证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2022-045
振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●发行数量：39,246,466股人民币普通股（A股）
●发行价格：24.88元/股
●预计上市时间：本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021年9月28日，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司、发行人”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关的议案，具体详见公司2021年9月29日披露的《振德医疗第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：
2021-071）。
2021年10月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关的提案，具体详见公司2021年10
月22日披露的《振德医疗2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-085）。
2、本次发行监管部门的核准过程
2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年8月8日，中国证监会出具《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1733号），核准本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：39,246,466股
3、发行价格：24.88元/股
4、募集资金总额：976,452,074.08元
5、发行费用：11,544,349.95元（不含税）
6、募集资金净额：964,907,724.13元
7、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”、“保荐机构”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2022年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验[2022]487号《验资报告》。截至2022年9月13日止，中信证券在中信银行北京瑞城中心支行开立的账号为8110701012501991705的银行账户实际收到公司本次非公开发行股票发行对象缴纳的认购款共计人民币976,452,074.08元。
2022年9月14日，中信证券已将扣除承销保荐费（含增值税）后的上述认购款的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月14日出具的天健验[2022]488号《验资报告》，截至2022年9月14日12时
止，公司实际已向鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票39,246,466股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.88元，应募集资金总额976,452,074.08元，减除发行费用人民币11,544,349.95元后，募集资金净额为964,907,724.13元。其中，计入实收股本人民币39,246,466.00元，计入资本公积（股本溢价）925,661,258.13元。
2、股份登记情况
本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1733号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何结构化融资产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所的结论意见
浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；发行人与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》合法有效；本次发行的发行过程，符合《管理办法》《实施细则》等非公开发行股票的有关规定；发行结果符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定和《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的内容，合法有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为39,246,466股，本次发行价格为
24.88元/股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次发行结果具体如下：
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 鲁建国 | 3,924,646 | 97,645,192.48 | 18个月 | 限售期满后的次一交易日 |
| 2 | 浙江振德控股有限公司 | 23,547,880 | 585,871,254.40 | 18个月 |
| 3 | 许昌振德园林绿化工程有限公司 | 11,773,940 | 292,935,627.20 | 18个月 | （非交易日顺延） |
注：限售期结束后，相关法律、法规对本次非公开发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
（二）发行对象情况及与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司。
1、鲁建国
鲁建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为绍兴市越城区******。
2、浙江振德控股有限公司
公司名称：浙江振德控股有限公司
法定代表人：鲁建国
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2003年10月23日
统一社会信用代码：91330602755933132U
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。
3、许昌振德园林绿化工程有限公司
公司名称：许昌振德园林绿化工程有限公司
法定代表人：沈炳炎
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2021年8月2日
统一社会信用代码：91411024MA9K21FM05
注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵振德生物质能源热电有限公司院内1楼
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）
（三）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人与上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 浙江振德控股有限公司 | 境内非国有法人 | 109,191,600 | 48.06 | - |
| 2 | 沈振芳 | 境内自然人 | 9,310,000 | 4.10 | - |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 3,518,900 | 1.55 | - |
| 4 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置 | 其他 | 3,436,805 | 1.51 | - |
| 5 | 通用技术集团投资管理有限公司 | 其他 | 2,370,940 | 1.04 | - |
| 6 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 其他 | 2,223,300 | 0.98 | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 其他 | 2,167,622 | 0.95 | |
| 8 | 南京银行股份有限公司－博时优质鑫选一年持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 2,107,500 | 0.93 | - |
| 9 | 振德医疗用品股份有限公司－第一期员工持股计划 | 其他 | 2,100,000 | 0.92 | - |
| 10 | 娄张钿 | 境内自然人 | 1,900,900 | 0.84 | - |
| 合计 | - | 138,327,567 | 60.88 | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2022年9月26日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 浙江振德控股有限公司 | 境内非国有法人 | 132,739,480 | 49.82 | 23,547,880 |
| 2 | 许昌振德园林绿化工程有限公司 | 境内非国有法人 | 11,773,940 | 4.42 | 11,773,940 |
| 3 | 沈振芳 | 境内自然人 | 9,310,000 | 3.49 | - |
| 4 | 鲁建国 | 境内自然人 | 3,924,646 | 1.47 | 3,924,646 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 3,317,000 | 1.24 | - |
| 6 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置 | 其他 | 3,266,705 | 1.23 | - |
| 7 | 交通银行股份有限公司－创金合信数字经济主题股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 2,961,655 | 1.11 | - |
| 8 | 招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 2,636,901 | 0.99 | - |
| 9 | 通用技术集团投资管理有限公司 | 其他 | 2,370,940 | 0.89 | |
| 10 | 南京银行股份有限公司－博时优质鑫选一年持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 2,226,000 | 0.84 | - |
| 合计 | - | 174,527,267 | 65.50 | 39,246,466 | |
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为浙江振德控股有限公司，实际控制人仍为鲁建国及沈振芳。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股（股） | - | 39,246,466 | 39,246,466 |
| 无限售条件的流通股（股） | 227,204,736 | - | 227,204,736 |
| 股份合计 | 227,204,736 | 39,246,466 | 266,451,202 |
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
北座法定代表人：张佑君保荐代表人：董超、徐峰项目协办人：王一真项目组经办人员：郭阳、沈宇桥、杨帆联系电话：010-60833063传真：010-60833083
2、律师事务所
公司名称：浙江天册律师事务所住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼负责人：章靖忠经办律师：吕崇华、杨婕联系电话：0571-87901111传真：0571-87902008
3、审计机构/验资机构
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座负责人：吕苏阳签字注册会计师：俞佳南、阮飘飘联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2022年9月28日