证券代码：688313 证券简称：仕佳光子
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年十月
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料目录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案 ...... 7
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《河南仕佳光子科技股份有限公司公司章程》等相关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事以及高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：受疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过网络投票系统以网络投票方式参加股东大会，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守鹤壁市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，行程码正常、近7天内无中高风险地区旅居史及社会面疫情发生地区旅居史、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。入场后，股东（或股东代理人）请服从工作人员安排引导，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。若会议召开当日有新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东仍可通过网络投票进行表决。
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年10月13日 13点30分
2、现场会议地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号研发楼二楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年10月13日至2022年10月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 宣读各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 主持人宣布表决结果
（九） 主持人宣读股东大会决议
（十） 见证律师宣读见证法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 主持人宣布会议结束
河南仕佳光子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案各位股东：
为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，公司基于光电子产业链上下游布局的考虑，通过整合利用各方优势资源，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，以巩固行业地位。同时，为降低投资风险，提高资金盈利能力，公司通过引入社会资本助力产业发展，拟与河南资产基金管理有限公司（以下简称“河南资产基金”）、河南淇水资产管理有限公司（以下简称“淇水资管”）、河南资产管理有限公司、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。公司拟作为该产业基金的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资16,000万元，占总出资比例39.80%，并与其他合伙人根据基金项目的交易进度按比例进行出资。
拟设立的光电子产业基金规模40,200万元，由河南资产基金和淇水资管担任普通合伙人及执行事务合伙人，其中执行事务合伙人河南资产基金为合伙企业的基金管理人。具体基金管理安排如下：
一、基金概述
（一）基金的基本情况
拟设立的产业基金情况如下：
| 拟定名称 | 河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 拟定注册地址 | 河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷A2栋0067号 |
| 拟定基金管理人 | 河南资产基金管理有限公司 |
| 拟定基金规模 | 402,000,000元 |
| 营业期限 | 长期 | ||
| 合作各方及认缴出资情况 | |||
| 出资人名称 | 认缴出资额 | 认缴出资比例 | 合伙人性质 |
| 河南资产基金管理有限公司 | 100万元 | 0.25% | 普通合伙人 |
| 河南淇水资产管理有限公司 | 100万元 | 0.25% | 普通合伙人 |
| 河南资产管理有限公司 | 12,000万元 | 29.85% | 有限合伙人 |
| 鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | 8,000万元 | 19.90% | 有限合伙人 |
| 鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 4,000万元 | 9.95% | 有限合伙人 |
| 河南仕佳光子科技股份有限公司 | 16,000万元 | 39.80% | 有限合伙人 |
| 合计 | 40,200万元 | 100% | - |
1、合伙期限：长期
基金存续期：5年，前3年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起至2年届满期间为“退出期”，经全体合伙人一致同意，可对基金存续期限进行延长，延长期最长为1年。
2、投资决策委员会：基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。下列职权应由投委会行使：
（1）审议决策合伙企业的对外投资；
（2）审议决策合伙企业的投资退出；
（3）审议对合伙企业投资项目的风险处置方案等；
（4）审议决策与合伙企业对外投资相关的协议；
（5）合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
投委会的组成及议事规则：
（1）投委会由6名委员组成，其中河南资产基金、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、河南资产管理有限公司、鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）、河南仕佳光子科技股份有限公司有权各推荐1名投委会委员。另外1名投委会委员为行业专业委员，行业专业委员由河南仕佳光子科技股份有限公司推荐候选人，该候选人经合伙企业合伙人会议审议通过。
（2）投委表决安排：投委会涉及上述投委会职权中的第（1）项“审议决策合伙企业的对外投资”有关的议案表决须经投委会全体委员六分之五以上（含本数）通过后方为有效决议；投委会涉及上述投委会职权中第（2）~（5）项有关的议案表决，行业专家委员无表决权，须经除行业专家委员以外的其他投委会委员五分之四以上（含本数）通过后方为有效决议。
3、基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开始募集和备案工作。
（二）基金管理费及收益分配
1、管理费：在合伙企业存续期间，管理费按会计年度计提。投资期内，基金管理人年度管理费=合伙企业实缴出资额*0.8%*年度实际管理天数/360；退出期内，基金管理人年度管理费=合伙企业实缴出资额扣除已退出项目投资本金*0.8%*年度实际管理天数/360。
2、收益分配：基金当年存有可分配收益的，按照下列顺序进行收益分配：
（1）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至依此分配方式累计金额达到各合伙人实缴出资金额；
（2）按实缴出资比例进行分配仍有剩余的，按照如下方式进行分配：
①当年化收益率≤8%，各合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益；
②当年化收益率＞8%，年化率8%以内部分按照实缴出资比例向各合伙人分配投资净收益，剩余部分100%优先向执行事务合伙人支付追赶收益。如支付完毕追赶收益，仍有剩余，由全体合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益的90%，执行事务合伙人获取投资净收益的10%作为业绩报酬。
【注】追赶收益：指当年化收益率＞8%后，超过8%的收益优先支付给执行事务合伙人用于追补没有收取的业绩报酬，直至执行事务合伙人实现全体合伙人已分配的投资净收益（年化收益率＝8%时）/90%的10%（即：8%/90%×10%＝
0.889%）。
（三）基金退出安排
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
1、被投资企业IPO；
2、被投资企业被并购；
3、被投资企业股权/股份转让；
4、被投资企业清算；
5、其他合法合规的退出方式。
二、关联关系及其他特殊利益情况说明
（一）关联关系说明
执行事务合伙人之一淇水资管为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司的全资子公司；有限合伙人之一鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）的合伙人构成中，淇水资管为其执行事务合伙人，且公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司为其有限合伙人。
除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也未在合伙企业中任职。
（二）关联人情况说明
1、河南淇水资产管理有限公司（执行事务合伙人）
| 名称 | 河南淇水资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA46X2K10Y |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区明理路西湖心岛路东正商木华广场3号楼3层 |
| 法定代表人 | 吴磊 |
| 成立时间 | 2019-06-06 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 |
2、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
| 名称 | 鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410600MA9F3XQRXP |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 河南省鹤壁市淇滨区南海路帆旗大厦A座1706室 |
| 执行事务合伙人 | 河南淇水资产管理有限公司 |
| 成立时间 | 2020-05-13 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资基金活动及相关咨询服务 |
截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本议案已经2022年9月23日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056），现提请股东大会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司
2022年10月13日