关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二二年九月
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2022年9月19日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2022〕010905号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”、“发行人”或“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），对意见落实函所列问题进行了调查、核查及讨论，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函的回复中使用的简称与其在《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
本意见落实函的回复中的字体格式说明如下：
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 意见落实函的回复 | 宋体 |
| 中介机构核查程序及核查意见 | 宋体 |
本意见落实函的回复除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1： ...... 3
问题1：
请发行人进一步说明收购优联轴承和开源轴承不需要进行经营者集中申报的理由。请保荐人、发行人律师发表明确意见。发行人回复：
（一）经营者集中的申报标准
根据彼时适用的《中华人民共和国反垄断法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，以下简称“《反垄断法》”）第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”
根据彼时适用的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月1日国务院第20次常务会议通过，并于2018年9月18日修订，以下简称“《申报标准规定》”）第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报（2008年版本为向国务院商务主管部门申报），未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”
根据彼时适用的《关于经营者集中申报的指导意见》（商务部反垄断局于2009年1月5日发布，并于2014年6月6日修订，国家市场监督管理总局反垄断局于2018年9月29日修订，以下简称“《申报指导意见》”）第六条规定：“参与集中的单个经营者的营业额应当为下述经营者的营业额总和：（一）该单个经
营者；（二）第（一）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；（三）直接或间接控制第（一）项所指经营者的其他经营者；（四）第（三）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；（五）第（一）至（四）项所指经营者中两个或两个以上经营者共同控制的其他经营者。参与集中的单个经营者的营业额不包括上述（一）至（五）项所列经营者之间发生的营业额，也不包括其在上一会计年度或之前已出售或不再具有控制权的经营者的营业额。参与集中的单个经营者之间或者参与集中的经营者和未参与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者，参与集中的单个经营者的营业额应当包括被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次。如果参与集中的单个经营者之间有共同控制的其他经营者，则参与集中的所有经营者的合计营业额不应包括被共同控制的经营者与任何一个共同控制他的参与集中的经营者，或与后者有控制关系的经营者之间发生的营业额。如果参与集中的经营者被两个或两个以上经营者共同控制，其营业额应包括所有控制方的营业额。”《申报指导意见》第七条规定：“在一项经营者集中包括收购一个或多个经营者的一部分时，如果卖方在交易后对被出售部分不再拥有控制权时，则对于卖方而言，只计算集中涉及部分的营业额。上述规定主要包括两种情形：一是在出售资产的情况下，卖方对被出售的资产不再拥有控制权，则只计算该资产所产生的营业额；二是在出售目标公司全部或部分股权的情况下，卖方在交易完成后对目标公司不再拥有控制权，则只计算该目标公司的营业额。”
（二）发行人两次并购未达到经营者集中申报标准
根据上述法律法规，当交易同时满足下列两个条件时需要进行经营者集中申报：1、构成《反垄断法》规定的经营者集中；2、交易双方的营业额达到经营者集中申报标准的规定，即参与集中的所有经营者在交易的上一会计年度全球合并营业额合计超过100亿人民币，或中国境内合并营业额合计超过20亿人民币；并且至少两个经营者在交易的上一会计年度在中国境内的合并营业额均超过4亿人民币。前述合并营业额是指穿透至经营者实际控制人（含单独或共同控制），合并计算该实际控制人控制的所有实体的营业额。但是，合并营业额不包括其在上一会计年度或之前已出售或不再具有控制权的经营者的营业额，且在出售被收
购方全部或部分股权的情况下，卖方在交易完成后对被收购方不再拥有控制权的，则只计算被收购方的营业额。
发行人分别于2016年、2019年换股收购优联轴承、开源轴承100%股权，属于《反垄断法》规定的通过取得股权的方式取得其他经营者控制权的经营者集中。两次交易完成后，发行人实际控制人姜岭、姜楠合计分别持有发行人64.44%、
45.32%股份，实际控制人姜岭同时担任发行人董事长兼总经理。在持股、任职期间，发行人实际控制人姜岭出席了发行人历次股东大会、董事会，对发行人所有重大财务、经营事项的表决产生了决定性影响，且通过提名、表决实际决定了发行人董事会、高级管理人员半数以上成员，继续实际支配发行人重大的财务和经营行为，发行人控制权未变更。而优联轴承、开源轴承的原实际控制人于交易完成后不再拥有被收购方控制权，仅分别持有收购完成后发行人18.60%、20.92%股份，亦无股东大会、董事会否决权，以及董事、高级管理人员特殊的委任权，不构成对发行人的单独或共同控制。
因此，根据《申报指导意见》规定，优联轴承、开源轴承的原实际控制人控制的其他企业营业额不计入经营者营业额总和，发行人实际控制人控制的所有实体的营业额应计入经营者营业额总和，除发行人及其控制子公司外，发行人实际控制人无其他控制实体。故而，发行人两次换股并购的经营者营业额为发行人、被收购方，以及各自控制子公司的营业额总和。
根据上述计算方式，两次并购的经营者营业额及合并营业额如下：
| 被收购方 | 收购时间 | 被收购方上一会计 年度营业额 | 收购方（发行人）上一 会计年度营业额 | 所有经营者上一会计 年度合并营业额 |
| 优联轴承 | 2016年 | 5,550.72万元 | 12,187.56万元 | 17,738.27万元 |
| 开源轴承 | 2019年 | 27,161.43万元 | 23,803.74万元 | 50,965.17万元 |
注：根据《申报指导意见》第五条规定，营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加。上表所列营业额均为天健会计师审计确认的合并口径营业收入扣除营业税金及附加。
根据上表统计，两次并购不存在参与集中的所有经营者在交易的上一会计年度全球合并营业额合计超过100亿人民币，或中国境内合并营业额合计超过20亿人民币，并且至少两个经营者在交易的上一会计年度在中国境内的合并营业额均超过4亿人民币的情形，无需进行经营者集中申报。
综上所述，发行人两次并购均未达到《反垄断法》《申报标准规定》《申报指导意见》等法律法规规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报。
（三）保荐机构、发行人律师履行的核查程序
1、查阅《反垄断法》《申报标准规定》《申报指导意见》关于经营者集中的申报标准；
2、获取发行人实际控制人姜岭、姜楠出具的调查问卷及登录企查查等网站，查询其控制经营实体；
3、获取并查阅天健会计师出具的发行人及优联轴承、开源轴承在并购上一年度的审计报告；
4、访谈发行人实际控制人，了解两次并购交易的合法合规性。
（四）保荐机构、发行人律师的核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人两次并购均未达到《反垄断法》《申报标准规定》《申报指导意见》等法律法规规定的经营者集中申报标准，无需进行经营者集中申报。
（本页无正文，为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人已认真阅读浙江斯菱汽车轴承股份有限公司《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》的全部内容，确认上市委会议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
姜 岭
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
章启诚
财通证券股份有限公司年 月 日