证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-064债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：175063 债券简称：20豫园03债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟以26,000万元收购复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）持有的上海高地资产经营管理有限公司（以下简称“高地资产管理”）100%股权。
? 复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
? 公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
? 本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟以26,000万元收购复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）持有的上海高地资产经营管理有限公司（以下简称“高地资产管理”）100%股权。复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事黄震先生、徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、复地（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631174736F法定代表人：王基平注册资本：250415.503400万人民币成立日期：1998年08月13日住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】复地集团2021年经审计的资产总额为1,854.84亿元，净资产总额565.95亿元，营业收入557.27亿元，净利润45.06亿元。
三、关联交易标的基本情况
1. 上海高地资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：91310115763039077C法定代表人：冉飞注册资本：10000万人民币成立日期：2004年05月31日住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼经营范围：企业资产委托管理，企业购并重组策划，物业管理，酒店管理（除餐饮），停车场、库经营，房地产经纪，企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，建筑工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】此次交易前,上海高地资产经营管理有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实际出资额（万元） | 所占比例% |
| 复地（集团）股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
2.高地资产管理下属业务情况
上海高地资产经营管理有限公司是复地集团旗下专业从事物业综合服务的全资子公司，高地资产管理及其子公司主要从事房地产物业管理相关的服务。高地资产管理下属上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）成立于2006年，致力成为创新型幸福城市生活综合服务商，深化布局住宅、商用、公建三大业务赛道，同时围绕三大赛道开展多元创新业务，形成差异化核心竞争力。2021年，高地物业位列全国物业百强排名TOP15，16年的精耕细作，形成了涵盖精品住宅、高端公寓、甲级写字楼、商业综合体、医院、产业园区、综合物流园、学校、政府办公楼、旅游景区、养老产业园、特色主题小镇等多元服务业态。其业务辐射全国23个省，布局上海、北京、深圳、广州、南京、成都、杭州、武汉、重庆、天津等40余座经济水平发展最高的一二线城市，服务于数十万用户。截至2022年6月，高地物业管理面积为：总合同面积4,599万平方米，在管面积3,791万平方米。
3. 高地资产管理审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了高地资产管理财务报表，包括2022年6月30日的合并资产负债表，截至2022年6月30日止6个月期间的合并利润表以及相关合并财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2022)专字第61631176_B01号”。截至2022年6月30日，经审计后的高地资产管理资产总额为1,194,166,103.75元，负债总额为1,046,887,965.28元，所有者权益为147,278,138.47元。2022年上半年度的净利润为1,694,692.42元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4. 高地资产管理股权评估情况
上海东洲资产评估有限公司接受本公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对豫园股份拟协议收购上海高地资产经营管理有限公司股权所涉及的上海高地资产经营管理有限公司股东全部权益于2022年6月30日的市场价值进行了评估。上海东洲资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟协议收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权涉及上海高地资产经营管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1350号）。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。具体评估结论如下：
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,100.00万元。大写：人民币贰亿柒仟壹佰万元。
四、关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
五、关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。交易标的高地资产
管理是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司，此次收购有利于公司产业一体化运营，有利于公司持续打造线上线下会员及服务平台。
公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、投资合同的主要内容
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2022年9月【 】日签署：
(1) 复地（集团）股份有限公司（以下称“转让方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：
91310000631174736F，注册地址为：上海市普陀区曹杨路510号9楼，法定代表人为：王基平；
(2) 海南豫珠企业管理有限公司（以下称“受让方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：
91460100MA5THKM85D，注册地址为：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8801第三层号，法定代表人为：石琨；
(3) 上海高地资产经营管理有限公司（以下称“标的公司”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为：
91310115763039077C其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼，法定代表人为：冉飞。
转让方、受让方、标的公司以下单独称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 截至本协议签署之日，转让方持有标的公司100%股权（对应的注册资本为人民币10,000万元）。
2. 转让方同意向受让方转让其持有的标的公司100%股权（对应的注册资本为人民币10,000万元，以下称“标的股权”），受让方同意受让标的股权。
3. 现各方同意按照本协议约定的条件和方式实施标的股权转让。
因此，各方经友好协商，特此达成本协议如下，以资共同信守：
1. 定义和概念
1.1 本协议：指各方签订的本《股权转让协议》及附件，以及对该协议及附件的任何有效修订和补充。
1.2 转让方：指复地（集团）股份有限公司。
1.3 受让方：指海南豫珠企业管理有限公司。
1.4 标的公司：指上海高地资产经营管理有限公司。
1.5 标的股权：指转让方拟转让给受让方的标的公司的100%股权，对应
的注册资本为人民币10,000万元。
1.6 本次交易：指转让方向受让方转让标的股权的交易。
1.7 股转价款：指标的股权的转让对价，为人民币26,000万元。
1.8 交割日：指标的公司向登记管理机关办理完毕本次交易的下列事宜之日：（1）变更标的公司的股东；（2）修改标的公司章程等所必需的变更登记、备案等手续，取得标的公司更新后的营业执照。
1.9 基准日：受让方对标的公司进行审计评估所基于的财务报表基准日，即2022年6月30日。
1.10 登记管理机关：指标的公司登记注册的工商行政管理机关，即中国（上海）自由贸易试验区市场监管局。
1.11 过渡期：指基准日至交割日。
1.12 交易文件：指本次交易相关方所签署的本协议、标的公司新章程及本协议附属的其他相关文件（包括对前述各项文件的任何补充、修订以及修正案）。
1.13 关联方：对本协议任何一方而言，其关联方为控制该方、被该方控制、或与该方共同被控制的任何法律主体。为本定义之目的，控制一词的含义为直接或间接地决定、指导被控制方的行为、管理和政策的权力，无论控制是通过拥有股权/合伙份额、股东/合伙人权益、认缴/实缴资本、根据合同或其他方式实现。
2. 标的公司基本情况
2.1 转让方在本第2条向受让方披露构成本协议项下交易基础的如下信息，并承诺该等信息真实、准确、完整、无重大遗漏、无误导性（受让方及受让方委托的中介机构所做的尽职调查不构成任何确认或豁免）。
2.2 标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，其中：
(1) 标的公司注册资本10,000万元，截至本协议签署之日，注册资本已全部实缴，转让持有标的公司100%股权；
(2) 截至本协议签署之日，标的公司存在二十七（27）家对外投资的全资子公司，此外分别持有上海瀛地城市运营管理有限公司51%股权，上海高益能源科技有限公司88.75%股权，江苏永基城市服务集团股份公司50.844%股权，除上海高益能源科技有限公司已清算正在注销外，其他上述实体均依法有效存续；
(3) 标的公司及其子公司、被投资公司的股权上不存在任何其他权利限制，包括但不限于质押、查封或其他权利负担或限制措施；
(4) 截至交割日，转让方及其关联方（上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及其下属关联方除外）与标的公司之间无任何未偿债权、债务和担保，包括但不限于股东借款、往来款。
2.3 标的公司的财务状况见本协议附件一（标的公司截至2022年6月30
日基准日的财务报表），标的公司及其下属公司债权债务和对外担保清单见本协议附件二（标的公司截至本协议签署之日的债权债务和对外担保清单）。转让方保证上述文件真实、准确且已经向受让方充分完整披露。
3. 股转交易及对价支付
3.1 根据截止基准日2022年6月30日对标的股权的评估价值人民币27,100万元，各方经协商同意，标的股权的转让对价（以下称“股转价款”）为人民币26,000万元。该等股转价款为受让方受让标的股权而应向转让方支付的全部对价，转让方不得再要求受让方支付其他任何额外价款或补偿。
3.2 各方同意并确认，股权转让完成的交割日系指标的公司向工商部门办理完毕本次交易的下列事宜之日：（1）变更标的公司股东；（2）修改标的公司章程等所必需的变更登记、备案等手续，取得标的公司更新后的营业执照。
3.3 各方特此确认，在下列条件全部达成后的10个工作日内，受让方（包括其指定的主体）应当将股转价款通过银行转账的方式一次性支付给转让方：
(1) 本协议已签署并生效；
(2) 本次交易已经转让方和受让方内部的有权决策机构完成决策流程；
(3) 各方均已顺利完成本次交易相关其他法律文件的签署；
(4) 转让方配合标的公司完成上述第3.2条所述的股权转让交割事宜；
(5) 转让方、标的公司不存在违约行为，转让方、标的公司在本协议项下所做出的陈述与保证未出现不真实、不准确、不完整、重大误导性的情形，标的公司未出现重大不利变化；
(6) 标的公司与转让方及转让方关联方（上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及其下属关联方除外）之间的非经营性往来款和其他债权债务全部清理和清偿完毕。
上述付款条件满足后，受让方应当将股转价款支付到转让方以下指定账户内：
账户名： 复地（集团）股份有限公司
账号：
开户行：
各方一致同意，除非取得受让方豁免，各方应在本协议签署之日起60日内达成全部条件。
七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。公司于2022年3月18日召开第十届董事会第三十二次会议、2022年4月21日召开2021年年度股东大会，会议审议批准了公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2022－015）。
（二）关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易情况
公司于2021年10月28日召开第十届董事会第二十六次会议、2021年11月18日召开2021年第四次股东大会（临时会议），审议通过了《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案》。公司下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）拟以251,672.37万元收购上海复地投资管理有限公司、NAVARRA LIMITED（以下分别简称“复地投资”、“NAVARRA”）合计持有的山东复地房地产开发有限公司（以下简称“山东复地”）100%股权并承接复地投资、NAVARRA对山东复地的债务合计184,356.49万元, 复地投资、NAVARRA同意向复地产发合计支付184,356.49万元以作为复地产发承接债务的对价。
复地产发拟以116,985.41万元收购复地投资持有的眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司（以下简称“眉山铂琅”）100%股权，同时承接复地投资对眉山铂琅的股东借款35,062.59万元。股权及债权转让对价共计152,048.00万元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021－063）。
（三）关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易情况
公司于2021年12月20日召开第十届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，豫园股份拟联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、杭州拱墅产业基金有限公司等组建“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。本基金由复星高科全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）担任基金管理人，复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（GP，指普通合伙人）出资0.1亿元，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司（LP，或简称“杭州拱墅”）出资2亿元，崔建华（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，共青城复百投资合伙企业（有限合伙）（SLP，或简称“特殊有限合伙人”）出资0.1亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资2.8亿元，成立复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹），基金规模为10亿元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关联交易公告》（公告编号：临2021－092）。
八、上网公告附件
1.独立董事事前认可书
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
4.标的公司审计报告
5.标的公司资产评估报告
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2022年9月28日报备文件：
公司第十届董事会第四十次会议决议