证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2022-047
北京海天瑞声科技股份有限公司关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海天瑞声”）根据公司的整体战略规划和业务需求，并结合当前募投项目的进展，拟在北京市东城区购买房产用于募投项目建设，以满足公司研发规模扩张的需求，同时为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间。
? 本次拟购买房产总面积约为6,200平方米，总价款不超过24,150万元（实际房屋面积及交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准）。
? 本次拟购买房产资金由部分募集资金和部分公司自有资金组成，其中拟使用募集资金10,674万元，剩余价款使用自有资金补足。
? 公司拟与出卖方深圳市麦卢卡贸易有限公司（以下简称“出卖方”、“麦卢卡”）签订《购房意向书》，以明确双方的交易意向。
? 增加北京市东城区为募投项目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施地点，不会改变或变相改变募集资金的用途和实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。
? 本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
? 上述事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年7月13日出具《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,070万股，发行价格为36.94元/股，募集资金总额为人民币395,258,000.00元，扣除各项发行费用人民币58,901,108.97元后，实际募集资金净额为人民币336,356,891.03元。上述募集资金已全部到账并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第8543号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
由于本次发行募集资金净额低于《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，经公司第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过，公司对募集资金投资项目拟投入金额进行相应调整，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 自主研发数据产品扩建项目 | 24,921.18 | 24,921.18 | 24,921.18 |
| 2 | 一体化数据处理技术支撑平台升级项目 | 25,057.72 | 25,057.72 | - |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 16,614.98 | 16,614.98 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 8,714.51 |
| 合计 | 76,593.88 | 76,593.88 | 33,635.69 | |
三、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况
（一）拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况
为满足公司的战略发展及实际生产经营需要，公司拟与麦卢卡签订《购房意向书》，购买麦卢卡位于北京市东城区新中街68号8A楼的房产（以下简称“本次交易”）用于募投项目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施和公司办公使用，房产建筑面积约6,200平方米，交易总价不超过24,150万元人民币，其中拟使用募集资金10,674万元，剩余价款使用自有资金补足。具体事项及最终交易金额尚需签订正式房屋买卖合同及相关协议确定。公司于2022年9月27日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》，同意公司与麦卢卡签订《购房意向书》，并向出卖方支付履约保证金2,500万元；同意公司与出卖方后续商谈、签署房屋买卖合同及相关协议，并增加北京市东城区为上述募投项目的实施地点；提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。公司独立董事、监事会针对该等事项发表了明确同意意见，公司保荐机构发表了核查意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形。
（二）交易对方的基本情况
1、名称：深圳市麦卢卡贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91440300783931468C
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：深圳市罗湖区莲塘街道国威路89号国威宿舍F栋1楼
5、法定代表人：朱广平
6、注册资本：100万元人民币
7、经营范围：一般经营项目是：化妆品、日用洗涤用品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品批发（不含复热预包装
食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售和批发。
8、主要股东：深圳市喜亚酒业食品有限公司，持股比例50%；深圳市广立威投资有限公司，持股比例50%。交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的：北京市东城区新中街68号8A楼的1层公建一层03等21套办公用房房地产（包含装修设备设施等）
2、房屋用途：将用于募投项目建设、公司办公使用
3、房屋面积：约6,200平方米（具体面积以双方最终签署的商品房买卖合同及产权证明为准）
4、交易金额：总价不超过24,150万元（实际金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议为准）
5、交易类型：购买资产
上述交易标的产权清晰，除存在正在履行的租赁合同外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估、定价情况
北京康正宏基房地产评估有限公司对交易标的出具了评估报告（康正评字2022-1-0585-F01HDZC6号）。评估情况如下：
（一）评估基准日
评估基准日为2022年9月16日。
（二）评估方法
本次评估选取比较法、收益法作为评估方法。
（三）评估结论
经采用比较法、收益法评估，北京市东城区新中街68号8A楼1层公建1层03等21套办公用房房地产于评估基准日2022年9月16日时的评估值为人民币26,784万元。
（四）标的定价情况
交易标的地理位置较好，办公集聚程度较好，交通便捷度较好，环境状况较好，区域设施达到“七通”（通路、通电、通讯、供水、排水、供天然气、供暖）条件，公共服务设施状况较好，总体所处区位状况较好。
本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定标的转让金额不超过24,150万元。公司对交易标的所在地区及周边的房产价格情况进行了详细了解，认为本次交易的价格与同区域其他房产的市场价格相比是公允的。
（五）交易合同的主要内容及后续履约安排
根据公司与麦卢卡拟签订的《购房意向书》，主要条款如下：
1、合同主体
甲方（出卖方）：深圳市麦卢卡贸易有限公司
乙方（买受方）：北京海天瑞声科技股份有限公司
2、交易价格
根据双方协商确定，总价款不超过24,150万元（实际金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议为准）。
3、履约保证金的付款安排
在《购房意向书》经双方签字盖章、且乙方收到甲方出具的付款通知书后2个工作日内，乙方向甲方一次性支付2,500万元，作为本次交易的履约保证金，甲方应当为乙方开具合格的收据。甲乙双方最终签署的房屋买卖合同生效后，履约保证金直接转为乙方应当向甲方支付的购房价款的一部分。
4、合同生效
《购房意向书》自双方签字盖章、且甲方收到乙方支付的履约保证金之日起生效。
5、后续履约安排
提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。
另外，甲方承诺对交易标的内既存租赁合同进行处理（包括但不限于甲方与第
三方承租人解除租赁合同、腾退房屋等），乙方予以协助。因处理既存租赁合同，乙方从第三方承租人承接房屋附属装修及设备设施等支出计入《购房意向书》约定的交易总价。具体情况以乙方和第三方承租人之间另行签订的合同为准。
四、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的原因
根据募投项目实施计划，公司拟购买房产用于上述募投项目的研发建设，同时随着公司规模的不断扩大和人员扩张，公司需要面积更大的办公场地，保障未来中长期的持续稳定发展，同时有助于公司改善办公环境，房产投入使用后，将为公司研发工作提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
五、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点对公司的影响及主要风险分析
（一）对公司的影响
公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的资金来源于募集资金，不足部分由自有资金补足，募投项目前期已投入募集资金主要集中在数据集产品开发支出以及软硬件购置方面，此次拟购买房产暨增加募投项目实施地点不会造成前期投入的损失。
本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，新购置房产投入使用后，有利于改善工作和研发环境，满足公司规模进一步扩大带来的人员扩张需求，留住和吸引高端人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展的需要，同时有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。
本次增加募投项目实施地点没有改变募集资金的投向和用途，不会对项目的实施造成影响。
本次购买房产的资金为公司部分首发募集资金及自有资金，截至目前，公司自有资金相对充足，本次拟购买房产不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，同时仍可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。
（二）主要风险分析
本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理
性投资。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点，是根据实际经营需要所作出的合理决策，有利于募投项目的实施及公司长期稳定发展。本次增加募投项目实施地点未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。全体监事同意公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合相关程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，保荐机构对公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的核查意见》
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
董事会2022年9月28日