杭州前进齿轮箱集团股份有限公司证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2022-045
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简称“萧山国资”或“划出方”）将其持有杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）公司180,056,250股股份（占公司总股本的45.01%），无偿划转至其全资子公司杭州萧山产业发展集团有限公司（以下简称“产业发展集团”或“划入方”）。
? 本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为产业发展集团，萧山国资成为公司间接控股股东；本次无偿划转实施前后，公司的实际控制人未发生变化，仍为杭州市萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）。
? 本次权益变动系国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人产业发展集团免于发出要约。
? 本次无偿划转事宜尚需经过上海证券交易所合规性确认后方能在中国结算上海分公司办理股份过户登记手续。
一、本次无偿划转的基本情况
2022年9月27日，公司收到实际控制人杭州市萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）下发的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司的通知》，决定将公司控股股东萧山国资直接持有的公司180,056,250股股份（占公司总股本的45.01%）无偿划转至产业发展集团；同日，公司收到萧山国资与产业发展集团签署的《无偿划转协议》。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司本次无偿划转实施前，萧山国资直接持有公司180,056,250股股份，占公司总股本的45.01%，产业发展集团未持有公司股份；本次无偿划转实施后，产业发展集团直接持有公司180,056,250股股份，占公司总股本的45.01%，萧山国资不再直接持有公司股份，通过产业发展集团间接持有公司45.01%股权；本次无偿划转实施前后，公司实际控制人未发生变更，仍为杭州市萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室），
本次无偿划转实施前后，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次无偿划转前： 本次无偿划转后：
本次权益变动系国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人产业发展集团免于发出要约。
二、本次无偿划转双方的基本情况
1、划出方基本情况
| 企业名称 | 杭州萧山国有资产经营集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301097682382197 |
| 注册资本 | 1000000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼23层 |
| 法定代表人 | 裘国平 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1993-6-8 |
| 营业期限 | 1993-06-08 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：受托的国有资产经营和管理；对企业内部闲置的国有资产进行调剂、转让、租赁等；经批准的对外投资；土地经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组等(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、划入方基本情况
| 企业名称 | 杭州萧山产业发展集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301090961345470 |
| 注册资本 | 500000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼22层 |
| 法定代表人 | 裘国平 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2014-3-27 |
| 营业期限 | 2014-03-27 至 9999-09-09 |
| 经营范围 | 一般项目：土地整治服务；园区管理服务；酒店管理；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
三、本次《无偿划转协议》的主要内容
2022年9月27日，萧山国资与产业发展集团签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
划出方（甲方）：杭州萧山国有资产经营集团有限公司
划入方（乙方）：杭州萧山产业发展集团有限公司
2、无偿划转标的
本次无偿划转的标的为甲方持有的杭齿前进45.01%股份，即180,056,250股人民币普通股，附属于该股份的其他权利随股份的转让而转让。股份无偿划转后，乙方持有杭齿前进180,056,250股股份，甲方不再持有杭齿前进股份。
3、划转价格及划转基准日
（1）根据本协议约定的条件与方式，甲方将其持有的杭齿前进45.01%股份全部无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。
（2）本次无偿划转的基准日为2022年6月30日。
4、职工安置
本次划转不涉及职工安置，杭齿前进职工仍按照其与杭齿前进签署的劳动合同及其他协议履行各自的权利义务；
5、协议生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
四、本次无偿划转所涉及的后续事项
1、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为产业发展集团，萧山国资成为公司间接控股股东，公司实际控制人未发生变更。
2、本次无偿划转涉及的信息披露义务人产业发展集团将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》《收购报告书》等相关文件。
3、本次无偿划转事宜尚需经过上海证券交易所合规性确认后方能在中国结算上海分公司办理股份过户登记手续。
公司将持续关注本次无偿划转事项的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十八日