关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构(主承销商)
(深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401)
二零二二年九月
北京证券交易所:
贵所于2022年9月2日出具的《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《问询函》”)已收悉。湖北一致魔芋生物科技股份有限公司(以下简称“一致魔芋”、“发行人”或“公司”)与五矿证券有限公司(以下简称“保荐机构”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项核查,现回复如下,请予审核。除另有说明外,本《问询函》回复所用简称或名词的释义与《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司招股说明书(申报稿)》中的含义相同。本回复中若出现合计数尾数与所列分项数值加计尾数不符的情况,为四舍五入所致。本问询函回复中的字体代表以下含义:
《问询函》所列问题 | 黑体加粗 |
《问询函》所列问题的回复之问题部分 | 宋体(加粗) |
《问询函》所列问题的回复之正文部分 | 宋体(不加粗) |
涉及申请文件的补充披露或修改 | 楷体(加粗) |
目 录
问题1.收入增长的合理性及可持续性 ........................................................................ 3
问题2.原材料采购的定价公允性及内控有效性 ...................................................... 50
问题3.向宣威致宣、宣威顺晟大额采购的真实性、公允性 .................................. 81
问题4.云南一致目前经营情况及向云长生物采购的真实性、公允性 ................ 106
问题5.细分产品毛利率变动的合理性 .................................................................... 115
问题6.发行人经营独立性及内部控制有效性 ........................................................ 141
问题7.其他问题 ........................................................................................................ 150
问题1.收入增长的合理性及可持续性根据问询回复,(1)2021年度,公司主营业务收入中内销收入同比增长
33.44%、外销收入同比增长29.16%。一方面,公司加大了新客户的拓展力度;另一方面,公司加大了对正在合作的重要客户的营销力度;2020及2021年度新增客户销售金额占比为24.11%、18.02%。(2)2021年公司外销收入实现大幅增长,主要系从事动物食品业务客户订单增多所致。(3)公司2022年上半年营业收入22,383.26万元,同比下降3.27%;2022年1-6月,公司净利润4,183.15万元,较上年同期上升56.32%。(4)公司年末在手订单通常较少,主要因公司进入客户供应链体系后,由客户根据市场情况分批次持续下单;此外部分客户直接签订合同进行下单。请发行人:(1)按照境内、境外口径分别说明2021年度主要新增及存量客户的销售情况,包括但不限于客户名称、资信情况、主营业务及经营业绩、产品终端应用领域、销售金额及占比、毛利率、收入增长的贡献比例,主要客户销售额变动较大的具体原因,相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性。(2)说明新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、地域分布、客户类型、期后回款等方面是否存在显著差异,分析其增长的合理性,2021年度发行人收入增长是否主要来自于新增客户。(3)结合外销收入的国家或地区分布情况、外销产品终端应用领域的分布情况、外销客户采购需求、重要合同签订执行情况,量化分析2021年度外销收入增长的原因及合理性。(4)结合收入成本、毛利率、期间费用变动情况,量化分析说明2022年1-6月收入小幅下降而利润大幅上升的原因及合理性。(5)结合境内外销售的在手订单及重要合同、新增及存量客户合作情况、主要客户合作年限、长期协议或框架协议签订情况、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例等,说明发行人与境内外主要客户的合作稳定性,境内外收入增长的可持续性。请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述事项并发表明确意见。(2)说明主要客户访谈比例较低的原因及合理性,结合核查手段的有效性及核查比例说明主要客户及收入核查是否充分。(3)说明境外贸易商未回函/回函无法确认金额较高、部分贸易商拒绝访谈的原因及合理性,是否存在合作关系破裂、无法取得联系、经营异常的境内外贸易商。(4)说明针对境内外贸易商终端客户的具体核查
过程,核查程序及方式(访谈、函证)、取得的核查证据等,结合核查比例及核查手段的有效性对贸易商销售的真实性发表明确核查意见。【回复】
一、按照境内、境外口径分别说明2021年度主要新增及存量客户的销售情况,包括但不限于客户名称、资信情况、主营业务及经营业绩、产品终端应用领域、销售金额及占比、毛利率、收入增长的贡献比例,主要客户销售额变动较大的具体原因,相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性
(一)新增客户及存量客户
新增客户为以前年度从未发生交易但在本年度发生交易的客户;存量客户包括稳定客户和未持续交易客户;稳定客户为上年度和本年度均发生交易的客户;未持续交易客户指在上一年度未发生交易,但在以前年度发生过交易且在本年度发生交易的客户;整体客户为当年发生交易的所有客户;减少客户为上年度发生交易本年度未发生交易的所有客户。
存量客户与新增客户的家数与销售额占比如下表所示:
单位:家、万元
类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019 年度 | ||||||||
新增 客户 | 存量客户 | 整体 客户 | 减少客户 | 新增 客户 | 存量客户 | 整体 客户 | 减少 客户 | 当期 | |||
稳定 客户 | 未持续交易客户 | 稳定 客户 | 未持续交易客户 | ||||||||
客户 | 516 | 721 | 148 | 1385 | 544 | 540 | 591 | 134 | 1265 | 692 | 1283 |
销售额 | 6,974.55 | 41,049.43 | 2,051.04 | 50,075.02 | - | 6,526.13 | 28,776.48 | 2,615.84 | 37,918.45 | - | 36,622.47 |
占比 | 13.93% | 81.98% | 4.09% | 100.00% | - | 17.21% | 75.89% | 6.90% | 100.00% | - | 100.00% |
注:上年度无交易本年度有交易的客户在2020年度、2021年度销售金额占比为24.11%、
18.02%,即上表新增客户与未持续交易客户之和
由上表所示,2020及2021年度新增客户销售金额占比为17.21%、13.93%,新增客户销售金额占比不高;2020及2021年度存量客户销售金额占比为82.79%、
86.07%,2021年度存量客户销售金额有所增长。
(二)境内主要新增客户
序号 | 客户名称 | 销售金额 (万元) | 销售金额占比 | 毛利率 | 相较上年收入增长 (万元) | 收入增长的贡献比例 [注1] | 资信情况[注2] | 主营业务 | 经营业绩 | 产品终端应用领域 |
1 | 劲仔食品集团股份有限公司 | 928.60 | 1.85% | ** | 928.60 | 7.64% | A | 食品的开发、生产,预包装食品、散装食品的销售,自营等 | 2021年营业收入11.11亿元 | 休闲零食 |
2 | 客户2 | 308.35 | 0.62% | ** | 308.35 | 2.54% | B | 海藻亲水胶体、食品添加剂(琼脂、卡拉胶等)研发、生产、销售 | 企业选择不公示 | 果冻 |
3 | 客户66 | 292.04 | 0.58% | ** | 292.04 | 2.40% | B | 薯类制品生产及销售,食品添加剂生产及销售。食品添加剂(复配食品添加剂)生产及销售 | 企业选择不公示 | 肉制品 |
4 | 客户38 | 263.93 | 0.53% | ** | 263.93 | 2.17% | A | 食品生产;食品销售 | 企业选择不公示 | 休闲零食 |
5 | 上海睿众实业有限公司 | 261.84 | 0.52% | ** | 261.84 | 2.15% | B | 食品销售等 | 企业选择不公示 | 茶饮行业 |
6 | 客户68 | 236.08 | 0.47% | ** | 236.08 | 1.94% | B | 批发:食品、鲜活食用农产品、文化用品、玩具、工艺品等 | 2021年销售收入4000万元左右 | 食品加工 |
7 | 客户65 | 231.50 | 0.46% | ** | 231.50 | 1.90% | B | 粮食收购;食品销售 | 企业选择不公示 | 食品行业 |
8 | 客户39 | 202.02 | 0.40% | ** | 202.02 | 1.66% | B | 批发零售等 | 企业选择不公示 | 休闲零食 |
9 | 客户87 | 144.95 | 0.29% | ** | 144.95 | 1.19% | - | 魔芋制品 | 未披露 | 魔芋制品 |
10 | 领航食品(肇庆)有限公司 | 91.38 | 0.18% | ** | 91.38 | 0.75% | B | 生产、加工、销售:冷冻饮品及食品冰、罐头食品、糖果、巧 | 企业选择不公示 | 茶饮小料 |
序号 | 客户名称 | 销售金额 (万元) | 销售金额占比 | 毛利率 | 相较上年收入增长 (万元) | 收入增长的贡献比例 [注1] | 资信情况[注2] | 主营业务 | 经营业绩 | 产品终端应用领域 |
克力、方便食品、调味品、发酵制品、淀粉及淀粉制品、饮料、精制茶等 | ||||||||||
合计 | 2,960.69 | 5.90% | - | - | 24.34% | - | - | - | - |
注1:收入增长的贡献比例=(2021年度销售金额-2020年度销售金额)/(2021年度营业收入-2020年度营业收入)注2:资信情况来自企查查企业信用报告专业版,A对应评价为经营状况佳,组织背景强,科技创新能力强,发展前景好,无失信等异常状况;等级B对应评价为运营良好,发展趋势好,各项综合实力稳步发展,信用记录良好,下同
由上表可知,劲仔食品集团股份有限公司销售金额占比及对收入贡献比例较大,主要系其作为国内知名的休闲食品企业自身需求较大,在2021年度与原供应商停止合作后选择与公司合作,属于公司新增大客户。
该客户终端产品为魔芋素毛肚产品,销售单价与客户39及客户38销售单价无明显差异,价格公允。2021年度该客户毛利率相对较低主要系公司为其代工魔芋素毛肚,与同为代工客户的三只松鼠毛利率较为接近,目前魔芋食品代工行业毛利率普遍不高。2022年度1-6月,该客户销售金额738.98万元,相比上年同期呈增长态势。
(三)境内主要存量客户
序号 | 客户名称 | 销售金额 (万元) | 销售金额占比 | 毛利率 | 相较上年收入增长 (万元) | 收入增长的贡献比例 | 资信情况 | 主营业务 | 经营业绩 | 产品终端应用领域 |
1 | 嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司 | 1,586.58 | 3.17% | ** | 1,566.09 | 12.88% | B | 食品添加剂、工业原料的生产、批发、销售 | 企业选择不公示 | 果冻布丁 |
2 | 杭州郝姆斯食品有限公司 | 1,132.74 | 2.26% | ** | 617.28 | 5.08% | A | 食品生产、销售 | 2019年营业收入为50.23亿元 | 休闲零食 |
序号 | 客户名称 | 销售金额 (万元) | 销售金额占比 | 毛利率 | 相较上年收入增长 (万元) | 收入增长的贡献比例 | 资信情况 | 主营业务 | 经营业绩 | 产品终端应用领域 |
3 | 临沂艾德森生物科技有限公司 | 1,017.76 | 2.03% | ** | 41.20 | 0.34% | B | 食品添加剂生产;调味品生产 | 企业选择不公示 | 肉制品 |
4 | 青岛德慧海洋生物科技有限公司 | 815.48 | 1.63% | ** | -93.43 | -0.77% | B | 生产销售食品、食品添加剂 | 企业选择不公示 | 肉制品 |
5 | 客户17 | 636.46 | 1.27% | ** | 455.58 | 3.75% | A | 食品销售 | 企业选择不公示 | 茶饮小料 |
6 | 东莞徐记食品有限公司 | 582.37 | 1.16% | ** | 30.20 | 0.25% | B | 食品生产;食品经营 | 2021年营业收入约为30-50亿元[注1] | 果冻布丁 |
7 | 珠海中食月太健康科技有限公司 | 501.06 | 1.00% | ** | 109.59 | 0.90% | B | 饮料(固体饮料类、其他饮料类)、方便食品(其他方便食品)、含茶制品(代用茶)等 | 企业选择不公示 | 保健食品 |
8 | 海南乐椰食品有限公司 | 491.87 | 0.98% | ** | 54.42 | 0.45% | B | 椰纤果、糖蜜菠萝、糖蜜木瓜、糖蜜芦荟、果冻、罐头、果汁、饮料等 | 企业选择不公示 | 茶饮小料 |
9 | 客户88 | 441.77 | 0.88% | ** | -2.28 | -0.02% | B | 调味料、肉味香精、咸味香精、复合食品添加剂生产销售;畜禽及海鲜、鸡蛋收购。 | 企业选择不公示 | 火锅 |
10 | 广州市顺航食品有限责任公司 | 408.75 | 0.82% | ** | 396.16 | 3.26% | B | 其他罐头食品制造;固体饮料制造;淀粉及淀粉制品制造;茶饮料及其他饮料制造等 | 企业选择不公示 | 茶饮小料 |
合计 | 7,614.84 | 15.20% | - | - | 26.12% | - | - | - | - |
注1:该客户在2021广东制造业500强榜单中位列109位,该榜单第100位营业收入为50亿,128位收入约为30亿
嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司为2020年开始接洽的大客户,2020年度该客户研制新产品对原材料需求量比较少,
新产品于2021年大量投产。由于公司产品符合客户标准,该客户2021年采购量大幅上涨,对收入贡献占比较高。基于休闲食品市场的快速增长,杭州郝姆斯食品有限公司终端客户需求不断增长,同时由于公司生产的魔芋素毛肚品质稳定,报告期内采购量大幅增加。
(四)境外主要新增客户
序号 | 客户名称 | 销售金额(万元) | 占比 | 毛利率 | 相较上年收入增长 (万元) | 收入增长的 贡献比例 | 资信情况 | 主营业务 | 经营业绩[注1] | 产品终端应用领域 |
1 | 客户47 | 291.84 | 0.58% | ** | 291.84 | 2.40% | [注2] | 其他非专卖店零售贸易 | 不详 | 美妆 |
2 | 客户67 | 280.07 | 0.56% | ** | 280.07 | 2.30% | [注3] | 果冻 | 不详 | 果冻 |
3 | 客户6 | 217.89 | 0.44% | ** | 217.89 | 1.79% | [注4] | 食品添加剂,动物饲料添加剂 | 2021财年营业收入为2,050.00万欧元 | 动物营养品 |
4 | 客户80 | 178.00 | 0.36% | ** | 178.00 | 1.46% | - | 果冻 | 不详 | 果冻 |
5 | 客户89 | 148.03 | 0.30% | ** | 148.03 | 1.22% | [注5] | 食品添加剂 | 不详 | 食品 |
6 | 客户86 | 146.08 | 0.29% | ** | 146.08 | 1.20% | [注6] | 食品添加剂 | 2021年度营业收入13.00亿卢布 | 食品 |
7 | 客户90 | 100.09 | 0.20% | ** | 100.09 | 0.82% | [注7] | 食品添加剂 | 不详 | 食品 |
8 | 客户14 | 94.35 | 0.19% | ** | 94.35 | 0.78% | [注8] | 健康产品、保健食品原材料的经营、销售 | 不详 | 保健品 |
9 | 客户91 | 85.29 | 0.17% | ** | 85.29 | 0.70% | [注9] | 食品添加剂 | 不详 | 食品 |
10 | 客户92 | 64.35 | 0.13% | ** | 64.35 | 0.53% | - | 食品添加剂 | 不详 | 食品 |
合计 | 1,605.98 | 3.22% | - | - | 13.20% | - | - | - | - |
注1:境外客户经营业绩等来自于中国出口信用保险公司报告、网络查询等注2:该客户成立时间可追溯至1797年,于1972年正式成立开始进出口贸易业务注3:该客户成立于2017年,属于Naman Group,在食品贸易领域有15年的经验注4:该客户成立于1978年,是一家历史悠久的德国食品原料贸易商,业务涵盖食品、动物营养品、医药、化妆品等领域注5:该客户成立于1994年,2021年是邓百氏AAA信誉评级企业注6:该客户成立于2005年,其2021年度收入为13亿卢布注7:该客户创始于1920年,目前在德国、奥地利、英国有办事处注8:该客户成立于2018年9月,宁波中药(833528)持有100%的股权注9:该客户成立于1978年,是全球最大的功能性配料贸易商之一,也是营养预混料等综合解决方案的提供商,在全球超过35个库存地点,在30多个国家设有销售和办事处由上表可知,境外主要新增客户总体销售金额及营业收入比例较低,销售金额增长对2021年营业收入影响处于正常的增长水平。
(五)境外主要存量客户
序号 | 客户名称 | 销售金额(万元) | 占比 | 毛利率 | 相较上年收入增长 (万元) | 收入增长的 贡献比例 | 资信情况 | 主营业务 | 经营业绩 | 产品终端应用领域 |
1 | SEM Minerals, L.P. | 3,431.85 | 6.85% | ** | 291.84 | 10.82% | [注1] | 动物饲料的生产 | 2021年度销售收入为22,986,190.00美元 | 宠物食品 |
2 | TER Ingredients GmbH Co.KG | 1,320.13 | 2.64% | ** | 280.07 | 3.63% | [注2] | 一般批发贸易 | 2019年度销售收入为58,018,714.30欧元 | 膳食补充剂、肉制品等 |
3 | Nuscience Belgium NV | 1,064.38 | 2.13% | ** | 217.89 | 5.42% | [注3] | 动物营养 | 2020年度营业收入156,208,325.00欧元 | 动物食品 |
4 | MARCEL TRADING CORPORATION | 941.83 | 1.88% | ** | 178.00 | 2.35% | [注4] | 卡拉胶生产出口贸易 | 2020年度销售收入为3,098,681,631.00菲律宾比索 | 复配添加剂 |
5 | Ingredion Incorporated | 910.47 | 1.82% | ** | 148.03 | 6.06% | [注5] | 配料生产 | 2021年度销售收入为137.88亿美元 | 乳制品 |
6 | C.E. Roeper GmbH | 902.75 | 1.80% | ** | 146.08 | 0.75% | [注6] | 其他中间产 | 2020年度销售收入为 | 膳食补充 |
序号 | 客户名称 | 销售金额(万元) | 占比 | 毛利率 | 相较上年收入增长 (万元) | 收入增长的 贡献比例 | 资信情况 | 主营业务 | 经营业绩 | 产品终端应用领域 |
品批发贸易 | 48,408,553.89欧元 | 剂、肉制品等 | ||||||||
7 | 客户5 | 802.05 | 1.60% | ** | 100.09 | 0.48% | [注7] | 食品添加剂生产 | 2021年前三季度收入116,553.00百万韩元 | 复配添加剂 |
8 | 客户18 | 568.87 | 1.14% | ** | 94.35 | 3.16% | [注8] | 化学品贸易 | 2021年度销售收入约为550,000,00.00万印尼卢比 | 果冻布丁 |
9 | 客户69 | 484.23 | 0.97% | ** | 85.29 | 2.96% | [注9] | 食品生产 | 2020年度销售收入187,109,132.00菲律宾比索 | 果冻布丁 |
10 | 客户9 | 432.02 | 0.86% | ** | 64.35 | 0.59% | - | 食品生产 | 不详 | 素食 |
合计 | 10,858.58 | 21.69% | - | - | 36.22% | - | - | - | - |
注1:该客户成立于1998年,坐落于伊利诺伊州昆西,主营动物饲料的生产注2:该客户成立于2015年,属于德国特尔集团;特尔集团成立于1908年,拥有41个子公司和9个生产基地,该客户属于特尔化学支部,特尔化学支部2021年销售收入为42,500万欧元,特尔集团销售收入为91,000万欧元,属于欧洲知名企业注3:该客户属于荷兰皇家农业集团,荷兰皇家农业集团是一家领先的国际性农业合作社,在欧洲、南美洲和亚洲的16个国家设有子公司注4:该客户于1975年成立,在菲律宾卡拉胶生产行业中地位靠前注5:该客户(NYSE:INGR)是一家全球性公司,在拉丁美洲和亚太地区在内的发展中市场拥有较高的知名度注6:该客户成立于1890年,是一家历史悠久的德国贸易商注7:该客户为韩国上市公司,拥有雇员520人,属于中型企业注8:该客户是印尼食品原料、饲料添加剂、制药原料和化学品贸易企业,同样为石药集团新诺威制药股份有限公司主要的境外客户注9:该客户成立于2015年,主要经营自有果冻品牌,专注于菲律宾境内销售
SEM Minerals, L.P.、Nuscience Belgium NV向公司采购大幅增加,主要系宠物食品、动物食品终端需求增加所致。C.E. Roeper GmbH向公司采购大幅增加,主要系该客户将公司列为主要供应商且其下游膳食补充剂行业需求持续增长。由于膳食补充剂行业需求持续增长,TER Ingredients GmbH Co. KG在欧盟的膳食补充剂营销网络方面取得突破,从而导致其对公司产品的采购大幅增加。
MARCEL TRADING CORPORATION对公司产品品质和价格较为认可,2020年起逐步加大了对公司产品的采购。
Ingredion Incorporated收入增长系宜瑞安集团内其他公司订单转移至Ingredion Incorporated。
(六)2021年度主要客户收入增长情况
客户名称 | 收入增长金额 (万元) | 收入贡献占比 | 合作背景 | 增长原因 | 交易是否具有可持续性 |
嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司 | 1,566.09 | 12.88% | 2020年开始与该客户接洽,2020年度该客户研制新产品且公司为其提供原材料(研发阶段需求量较小) | 客户研发的新产品于2021年大量投产,由于产品质量符合其标准,遂继续合作 | 是 |
SEM Minerals, L.P. | 1,314.91 | 10.82% | 公司2017年开始与该客户接触,2020年正式开始与该客户合作 | 该客户为知名度宠物食品预混料商,宠物食品需求2021年呈现增长态势,但占其同类产品比例很小 | 是 |
劲仔食品集团股份有限公司 | 928.60 | 7.64% | 在2021年度与原供应商停止合作后,选择与公司合作 | 休闲食品市场需求不断增长;该客户是国内知名的休闲食品企业,自身需求较大 | 是 |
Ingredion Incorporated | 736.54 | 6.06% | 自2011年开始与TIC GUMS.INC合作,2020年度该公司被宜瑞安集团收购继续与公司合作,合作历史较长 | 宜瑞安集团整体采购稳定,此处为集团内部订单转移 | 是 |
Nuscience Belgium NV | 659.10 | 5.42% | 自2016年起合作,合作历史较长 | 随着合作时间的增长,考虑到价格服务等多方面因素,客户增加了同类产品向公司的采购比例;动物食品需求增加 | 是 |
合计 | 5,205.24 | 42.82% | - | - | - |
由上表可知,2021年度前五大收入增长客户对收入增长贡献占比为42.82%,除劲仔食品集团股份有限公司外,其余都是存量客户。
2021年度新增客户对收入增长贡献占比为57.37%,存量客户对收入增长贡献占比为42.63%,境内客户对收入增长贡献占比为58.04%,境外客户对收入增长贡献占比为41.69%。公司2021年度收入增长主要系加大了新客户的拓展力度及客户下游应用领域的需求增加所致,消除减少客户和存量客户收入下降因素的影响,收入增长具有合理性。
综上所述,公司与2021年度主要新增及存量客户之间的交易有合同/订单、出库单、签收单、报关单、提单、银行回单等相关单据,相关交易具备真实的业务背景及商业合理性。
二、说明新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、地域分布、客户类型、期后回款等方面是否存在显著差异,分析其增长的合理性,2021年度发行人收入增长是否主要来自于新增客户
(一)新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、客户类型是否存在显著差异
单位:元/kg
项目 | 销售价格 | 毛利率 | 客户类型 | |||||
魔芋粉 | 魔芋食品 | 魔芋美妆 用品 | 魔芋粉 | 魔芋食品 | 魔芋美妆 用品 | 直接客户 | 贸易商客户 | |
新增客户 | 73.69 | 16.89 | 116.78 | 22.37% | 24.11% | 49.87% | 325 | 191 |
存量客户 | 78.61 | 20.99 | 105.00 | 21.26% | 19.79% | 48.96% | 638 | 231 |
由上表可知,魔芋粉和魔芋美妆用品新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、客户类型不存在显著差异。
魔芋食品主要包括魔芋休闲食品、其他魔芋食品如魔芋晶球等。魔芋晶球销售价格低于魔芋食品,毛利率高于魔芋食品。魔芋晶球属于公司2021年新推出的产品,2021年新增魔芋食品客户中魔芋晶球客户居多,故2021年度魔芋食品新增客户销售价格低于存量客户,毛利率高于存量客户。
(二)新增客户与存量客户的地域分布是否存在显著差异
境内/境外 | 区域 | 2021年度 | 2021年度 | ||
新增客户(家) | 占比 | 存量客户(家) | 占比 | ||
境内 | 华东 | 215 | 44.33% | 284 | 38.43% |
华中 | 96 | 19.79% | 148 | 20.03% | |
西南 | 21 | 4.33% | 64 | 8.66% | |
华南 | 61 | 12.58% | 107 | 14.48% | |
其他 | 92 | 18.97% | 136 | 18.40% | |
小计 | 485 | 100.00% | 739 | 100.00% | |
境外 | 欧洲 | 12 | 38.71% | 47 | 36.15% |
亚洲 | 14 | 45.16% | 59 | 45.38% | |
美洲 | 4 | 12.90% | 21 | 16.15% | |
其他 | 1 | 3.23% | 3 | 2.31% | |
小计 | 31 | 100.00% | 130 | 100.00% | |
合计 | 516 | - | 869 | - |
由上表可知,新增客户与存量客户在地域分布不存在显著差异。
(三)新增客户与存量客户的期后回款是否存在显著差异
项目 | 2021年末应收账款余额 (万元) | 期后回款金额 (万元) | 比例 |
存量客户 | 5,230.08 | 4,871.71 | 93.15% |
新增客户 | 714.56 | 714.51 | 99.99% |
注:期后回款截至2022年6月30日
由上表所示,存量客户及新增客户在期后回款方面无显著差异。由上述分析可知,新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、地域分布、客户类型、期后回款等方面不存在显著差异。2021年度发行人收入增长中新增客户收入贡献增长占比略高于存量客户。故2021年度收入增长具有合理性。
三、结合外销收入的国家或地区分布情况、外销产品终端应用领域的分布情况、外销客户采购需求、重要合同签订执行情况,量化分析2021年度外销收入增长的原因及合理性
(一)外销收入的国家或地区分布情况、外销产品终端应用领域的分布情况、外销客户采购需求、重要合同签订执行情况,量化分析2021年度外销收入增长的原因及合理性
1、2020年、2021年外销收入按国家或地区分布情况
单位:万元
区域 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
欧洲 | 6,828.55 | 31.72% | 4,803.22 | 28.82% | 2,025.33 |
亚洲 | 9,239.56 | 42.92% | 7,632.46 | 45.79% | 1,607.10 |
美洲 | 5,439.25 | 25.27% | 4,199.42 | 25.20% | 1,239.83 |
其他 | 18.31 | 0.09% | 31.07 | 0.19% | -12.76 |
合计 | 21,525.67 | 100.00% | 16,666.18 | 100.00% | 4,859.49 |
2021年度,公司外销收入较2020年度增加主要来自于欧洲、亚洲和美洲等境外区域的销售增长。
(1)亚洲区域销售收入增长较大的主要客户情况
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售产品 | 主营业务收入 | ||
2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | |||
1 | PT.GALIC BINA MADA | 魔芋粉 | 517.27 | - | 517.27 |
2 | 客户18 | 魔芋粉 | 568.87 | 184.15 | 384.72 |
3 | 客户69 | 魔芋粉 | 484.23 | 124.93 | 359.30 |
4 | MARCEL TRADING CORPORATION | 魔芋粉 | 941.83 | 656.63 | 285.20 |
5 | 客户67 | 魔芋粉 | 280.07 | - | 280.07 |
合计 | 2,792.27 | 965.71 | 1,826.56 |
(2)欧洲区域销售收入增长较大的主要客户情况
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售产品 | 主营业务收入 | ||
2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | |||
1 | Nuscience Belgium NV | 魔芋粉 | 1,064.38 | 405.28 | 659.10 |
2 | TER Ingredients GmbH Co. KG | 魔芋粉 | 1,320.13 | 879.30 | 440.83 |
3 | 客户47 | 魔芋美妆用品 | 291.84 | - | 291.84 |
4 | 客户6 | 魔芋粉 | 217.89 | - | 217.89 |
5 | Groupe Meridis | 魔芋粉 | 254.00 | 68.63 | 185.37 |
合计 | 3,148.24 | 1,353.21 | 1,795.03 |
注:同一控制下客户由于不同主体可能处于不同区域,故按单体披露,未进行合并披露,下同
(3)美洲区域销售收入增长较大的主要客户情况
单位:万元
序号 | 客户名称 | 销售产品 | 主营业务收入 | ||
2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | |||
1 | SEM Minerals, L.P. | 魔芋粉 | 3,431.85 | 2,116.94 | 1314.91 |
2 | Ingredion Incorporated | 魔芋粉 | 910.47 | 173.93 | 736.54 |
3 | 客户14 | 魔芋粉 | 94.35 | 0.00 | 94.35 |
4 | 客户73 | 魔芋粉 | 140.68 | 94.45 | 46.23 |
5 | 客户93 | 魔芋粉 | 135.31 | 99.01 | 36.30 |
合计 | 4,712.66 | 2,484.33 | 2,228.33 |
报告期内,公司不断加大新客户的拓展力度,客户67、客户6等客户均为2021年新开发的客户。同时,受益于魔芋粉在宠物食品、保健品、肉制品等应用领域需求的上升,2021年度,Nuscience Belgium NV、SEM Minerals, L.P.、Ingredion Incorporated等存量客户的采购数量较2020年均有较大幅度增长。
2、公司外销产品终端应用领域的分布情况、外销客户采购需求
2020年-2021年外销主营业务收入按产品分类情况如下:
单位:万元
产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
魔芋粉 | 20,662.41 | 95.99% | 16,000.88 | 96.01% | 4,661.53 |
魔芋美妆用品 | 829.54 | 3.85% | 665.16 | 3.99% | 164.38 |
产品类别 | 2021年度 | 2020年度 | 变动金额 | ||
魔芋食品 | - | - | 0.13 | 0.00% | -0.13 |
其他 | 33.72 | 0.16% | - | - | 33.72 |
合计 | 21,525.67 | 100.00% | 16,666.18 | 100.00% | 4,859.49 |
公司外销主营业务收入构成中魔芋粉销售占比超过95%,魔芋粉的终端应用领域主要为果冻、肉制品食品生产加工、保健品生产、宠物食品生产加工等。
2021年度,公司魔芋粉外销收入增长较快,主要原因系2021年度外销客户采购需求增加。SEM Minerals, L.P.、Nuscience Belgium NV向公司采购大幅增加,主要系宠物食品、动物食品终端需求增加所致。C.E. Roeper GmbH向公司采购大幅增加,主要系该客户将公司列为主要供应商且其下游膳食补充剂行业需求持续增长。TER Ingredients GmbH Co. KG在欧盟的膳食补充剂营销网络方面取得突破,从而导致对公司产品的采购大幅增加。
3、2021年度前十大外销客户重要合同签订执行情况
序号 | 客户名称 | 签订 形式 | 销售产品 | 合作开始年份 | 2021年度签订订单 金额(万元) | 是否履行 | 2022年1-6月签订 订单金额(万元) |
1 | SEM Minerals, L.P. | 订单 | 魔芋粉 | 2020年 | 3,788.92 | 已履行 | 1,612.98 |
2 | TER Ingredients GmbH Co. KG | 订单 | 魔芋粉 | 2018年 | 1,342.25 | 已履行 | 137.60 |
3 | Nuscience Belgium NV | 订单 | 魔芋粉 | 2016年 | 855.78 | 已履行 | 207.01 |
4 | MARCEL TRADING CORPORATION | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 1,010.90 | 已履行 | 214.39 |
5 | Ingredion Incorporated | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 912.78 | 已履行 | 1,038.02 |
6 | C.E. Roeper GmbH | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 1,031.43 | 已履行 | 680.92 |
7 | 客户5 | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 681.79 | 已履行 | 451.56 |
8 | 客户18 | 订单 | 魔芋粉 | 2020年 | 572.26 | 已履行 | 510.87 |
9 | PT.GALIC BINA MADA | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 761.83 | 已履行 | 617.32 |
10 | 客户69 | 订单 | 魔芋粉 | 2020年 | 485.40 | 已履行 | 245.92 |
2021年度,公司与前十大外销客户的重要合同均履行完毕。2021年度与公司合作的前十大外销客户在2022年均与公司继续合作,公司已和SEM Minerals, L.P.、TER Ingredients GmbH Co. KG等主要客户签订年度合同或框架合同,已进入主要外销客户的供应商目录或供应链体系,成为其稳定供应商。客户通常根据市场需求分批持续下单,公司年末在手订单金额不大,不影响与境外主要客户合作的稳定性和持续性,境外收入未来增长具有可持续性。综上所述,公司2021年度外销收入增长的主要原因系境外客户的需求增加,具有合理性。
四、结合收入成本、毛利率、期间费用变动情况,量化分析说明2022年1-6月收入小幅下降而利润大幅上升的原因及合理性
(一)2022年1-6月,公司收入、成本、毛利率、期间费用等具体情况
单位:万元
项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
营业收入 | 22,383.26 | 23,139.58 | -756.32 | -3.27% |
营业成本 | 16,295.04 | 18,168.33 | -1,873.29 | -10.31% |
营业毛利 | 6,088.22 | 4,971.25 | 1,116.97 | 22.47% |
毛利率 | 27.20% | 21.48% | 5.72% | - |
期间费用 | 1,951.61 | 2,008.71 | -57.10 | -2.84% |
其中:销售费用 | 647.22 | 491.05 | 156.17 | 31.80% |
管理费用 | 597.99 | 494.31 | 103.68 | 20.97% |
财务费用 | -160.36 | 176.52 | -336.88 | -190.85% |
研发费用 | 866.76 | 846.83 | 19.93 | 2.35% |
营业利润 | 4,763.15 | 3,121.19 | 1,641.96 | 52.61% |
净利润 | 4,183.15 | 2,676.08 | 1,507.07 | 56.32% |
如上表所示,2022年1-6月,公司的营业利润和净利润增幅较大,主要系营业毛利增加导致。
(二)2022年1-6月收入小幅下降而营业毛利增幅较大的原因
单位:万元、吨、万元/吨
项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
主营业务收入 | 22,019.01 | 22,894.95 | -875.94 | -3.83% |
其中:魔芋粉 | 18,807.60 | 20,439.91 | -1,632.31 | -7.99% |
魔芋食品 | 2,655.44 | 1,782.70 | 872.74 | 48.96% |
魔芋美妆用品 | 481.42 | 653.18 | -171.76 | -26.30% |
其他业务收入 | 364.25 | 244.64 | 119.61 | 48.89% |
营业收入合计 | 22,383.26 | 23,139.58 | -756.32 | -3.27% |
主营业务成本 | 16,046.18 | 17,953.47 | -1,907.29 | -10.62% |
其中:魔芋粉 | 13,503.49 | 16,113.81 | -2,610.32 | -16.20% |
魔芋食品 | 2,202.24 | 1,513.03 | 689.21 | 45.55% |
魔芋美妆用品 | 280.14 | 305.47 | -25.33 | -8.29% |
其他业务成本 | 248.86 | 214.87 | 33.99 | 15.82% |
营业成本合计 | 16,295.04 | 18,168.33 | -1,873.29 | -10.31% |
项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
主营业务销售数量 | 4,294.67 | 3,385.53 | 909.14 | 26.85% |
其中:魔芋粉 | 2,547.30 | 2,445.34 | 101.96 | 4.17% |
魔芋食品 | 1,639.12 | 873.50 | 765.62 | 87.65% |
魔芋美妆用品 | 48.43 | 60.68 | -12.25 | -20.19% |
主营业务平均销售单价 | 5.13 | 6.76 | -1.63 | -24.11% |
其中:魔芋粉 | 7.38 | 8.36 | -0.98 | -11.72% |
魔芋食品 | 1.62 | 2.04 | -0.42 | -20.59% |
魔芋美妆用品 | 9.94 | 10.76 | -0.82 | -7.62% |
主营业务平均单位成本 | 3.74 | 5.30 | -1.56 | -29.43% |
其中:魔芋粉 | 5.30 | 6.59 | -1.29 | -19.58% |
魔芋食品 | 1.34 | 1.73 | -0.39 | -22.54% |
魔芋美妆用品 | 5.78 | 5.03 | 0.75 | 14.91% |
2022年1-6月,公司主要产品销量较去年同期增长26.85%,主要来源于魔芋食品的销量增加。公司产品毛利增长主要系产品单位销售毛利增长的影响。由于原材料价格下降,公司主要产品的单位销售成本下降29.43%,而销售价格变动较原材料价格变动存在一定的滞后性,且销售价格变动还受原材料以外的其他市场因素影响,2022年1-6月,公司主要产品单位销售价格较去年同期降幅为
24.11%,低于单位销售成本的下降幅度,导致2022年上半年单位毛利较去年同期增幅较大。公司能够根据原材料变动、市场销售、市场竞争等情况,综合考虑产品的市场定位,及时调整产品价格,保证公司的长期盈利能力。
(三)期间费用变动情况
单位:万元、%
项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | |
销售费用 | 647.22 | 2.89% | 491.05 | 2.12% |
管理费用 | 597.99 | 2.67% | 494.31 | 2.14% |
研发费用 | 866.76 | 3.87% | 846.83 | 3.66% |
财务费用 | -160.36 | -0.72% | 176.52 | 0.76% |
期间费用合计 | 1,951.61 | 8.72% | 2,008.71 | 8.68% |
2022年1-6月,公司销售费用金额较上年同期增幅较大,主要原因系2022
年上半年销售人员人数增加和销售提成增加所致;管理费用金额较上年同期增幅较大,主要原因系2022年上半年支付上市相关的费用较上年同期增幅较大;财务费用金额较上年同期降幅较大,主要原因系2022年1-6月外币汇率波动导致汇兑收益及提前偿还银行短期借款所致。总体上看,2022年1-6月期间费用合计金额与上年同期相比变动不大。综上所述,公司2022年1-6月收入小幅下降而利润大幅上升的原因主要系原材料价格下降,而销售价格变动较原材料价格变动存在一定的滞后性,且销售价格变动还受原材料以外的其他市场因素影响,具备合理性。
五、结合境内外销售的在手订单及重要合同、新增及存量客户合作情况、主要客户合作年限、长期协议或框架协议签订情况、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例等,说明发行人与境内外主要客户的合作稳定性,境内外收入增长的可持续性
(一)境内外销售的在手订单及重要合同
公司年末在手订单通常较少,主要因公司进入客户供应链体系后,由客户根据市场情况分批次持续下单;此外部分客户直接签订合同进行下单,使得公司在某个时点的在手订单金额较小。报告期各期末,公司在手订单的金额分别为1,902.76万元、2,732.53万元和2,163.58万元,公司产品生产周期较短,订单执行时间也较短,在手订单情况仅反映短期内尚未履行完毕的客户订单需求。
报告期内,公司与部分客户签署了框架协议,客户根据需要下达采购订单,此外也存在客户直接下达采购订单的情形。公司与主要客户签署的重要合同情况如下:
1、2021年度
单位:万元
序号 | 客户名称 | 合同形式 | 销售产品 | 合作开始年份 | 合同/订单金额 | 销售收入 |
1 | SEM Minerals, L.P. | 订单 | 魔芋粉 | 2020年 | 3,788.92 | 3,431.85 |
2 | 嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司 | 订单 | 魔芋粉 | 2020年 | 1,934.37 | 1,586.58 |
3 | TER Ingredients GmbH Co. KG | 订单 | 魔芋粉 | 2018年 | 1,342.25 | 1,320.13 |
4 | Nuscience Belgium NV | 订单 | 魔芋粉 | 2016年 | 855.78 | 1,137.79 |
5 | 杭州郝姆斯食品有限公司 | 框架合同 | 魔芋食品 | 2018年 | 1,344.97 | 1,132.74 |
6 | 临沂艾德森生物科技有限公司 | 框架合同 | 魔芋粉 | 2014年 | 1,076.82 | 1,017.76 |
7 | MARCEL TRADING CORPORATION | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 1,010.90 | 941.83 |
序号 | 客户名称 | 合同形式 | 销售产品 | 合作开始年份 | 合同/订单金额 | 销售收入 |
8 | 劲仔食品集团股份有限公司 | 框架合同 | 魔芋食品 | 2021年 | 1,176.94 | 928.60 |
9 | Ingredion Incorporated | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 916.46 | 914.15 |
10 | C.E. Roeper GmbH | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 1,031.43 | 902.75 |
注1:客户按同一控制下的合并口径披露,合作开始年份按同一控制下的合并口径客户最早开始合作时间起算,下同注2:合同/订单金额为本年度签订合同/订单含税金额,下同
2、2020年度
单位:万元
序号 | 客户名称 | 合同形式 | 销售产品 | 合作开始年份 | 合同/订单金额 | 销售收入 |
1 | SEM Minerals, L.P. | 订单 | 魔芋粉 | 2020年 | 2,714.91 | 2,116.94 |
2 | 山东范府食品有限公司 | 订单 | 魔芋粉 | 2012年 | 1,146.20 | 1,061.24 |
3 | 临沂艾德森生物科技有限公司 | 框架合同 | 魔芋粉 | 2014年 | 1,073.50 | 1,028.41 |
4 | 青岛德慧海洋生物科技有限公司 | 框架合同 | 魔芋粉 | 2016年 | 1,084.80 | 908.91 |
5 | TER Ingredients GmbH Co. KG | 订单 | 魔芋粉 | 2018年 | 1,060.94 | 879.30 |
6 | C.E. Roeper GmbH | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 819.94 | 811.61 |
7 | 鲜活果汁有限公司 | 框架合同 | 魔芋粉 | 2015年 | 854.51 | 756.21 |
8 | 客户5 | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 955.27 | 743.63 |
9 | 客户10 | 订单 | 魔芋粉 | 2019年 | 918.30 | 735.97 |
10 | TIC GUMS.INC | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 726.17 | 721.82 |
3、2019年度
单位:万元
序号 | 客户名称 | 合同形式 | 销售产品 | 合作开始年份 | 合同/订单金额 | 销售收入 |
1 | 临沂艾德森生物科技有限公司 | 框架合同 | 魔芋粉 | 2014年 | 2,383.89 | 1,880.73 |
2 | 枫晴(上海)生物技术有限公司 | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 1,791.11 | 1,128.01 |
3 | 山东范府食品有限公司 | 订单 | 魔芋粉 | 2012年 | 936.00 | 1,024.95 |
4 | TIC GUMS.INC | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 1,007.15 | 976.77 |
5 | TER Ingredients GmbH Co. KG | 订单 | 魔芋粉 | 2018年 | 774.26 | 928.59 |
6 | CARTSANG ENTERPRISE CO.,LTD. | 订单 | 魔芋粉 | 2016年 | 875.40 | 878.95 |
7 | PT.GALIC BINA MADA | 订单 | 魔芋粉 | 2011年 | 521.57 | 863.14 |
8 | 客户25 | 订单 | 魔芋粉 | 2018年 | 982.00 | 720.31 |
9 | 青岛德慧海洋生物科技有限公司 | 框架合同 | 魔芋粉 | 2016年 | 671.70 | 651.41 |
10 | 客户34 | 订单 | 魔芋粉 | 2019年 | 494.35 | 645.56 |
报告期内,公司主要客户的合同/订单金额与销售收入金额存在一定差异,主要原因系:(1)销售收入为不含税金额;(2)订单金额与销售收入确认存在时间性差异。
(二)主要客户的合作情况
公司通过持续提升产品品质及客户服务质量,客户和市场认可度不断提高,业务发展势头良好。报告期内,公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系,部分主要客户与公司签署了年度合同/框架协议。公司与主要客户的合作时间均较长,部分主要客户合作时间长达10年以上。
1、境内主要客户合作情况
序号 | 客户名称 | 报告期内新增/存量客户 | 合作开始时间(年) | 合作年限(年) | 是否签署长期协议/框架合同 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 公司销售额占客户同类产品采购额的比例 | |||
收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | |||||||
1 | 嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司 | 新增 | 2020 | 2 | 否 | 1,586.58 | 3.17% | 20.49 | 0.05% | - | - | 2020年、2021年均为100% |
2 | 杭州郝姆斯食品有限公司 | 存量 | 2018 | 4 | 是 | 1,132.74 | 2.26% | 515.47 | 1.36% | 241.55 | 0.66% | 2019年、2020年均为100% |
3 | 临沂艾德森生物科技有限公司 | 存量 | 2014 | 8 | 是 | 1,017.76 | 2.03% | 1,028.41 | 2.71% | 1,880.73 | 5.14% | 2019年、2020年、2021年均为30%左右 |
4 | 劲仔食品集团股份有限公司 | 新增 | 2021 | 1 | 是 | 928.60 | 1.85% | - | - | - | - | 2021年100% |
5 | 青岛德慧海洋生物科技有限公司 | 存量 | 2016 | 6 | 否 | 815.48 | 1.63% | 908.91 | 2.40% | 651.41 | 1.78% | 2019年、2020年、2021年在30%-40%之间 |
6 | 山东范府食品有限公司 | 存量 | 2012 | 10 | 否 | 482.30 | 0.96% | 1,061.24 | 2.80% | 1,024.95 | 2.80% | 2019年、2020年均为60%左右 |
7 | 客户25 | 存量 | 2018 | 4 | 否 | 400.44 | 0.80% | 600.80 | 1.58% | 720.31 | 1.97% | 2019年和2020年均在60%左右 |
8 | 枫晴(上海)生物技术有限公司 | 存量 | 2011 | 11 | 否 | 203.78 | 0.41% | 713.21 | 1.88% | 1,128.01 | 3.08% | 2019年、2020年占比在80%左右 |
9 | 鲜活果汁有限公司 | 存量 | 2015 | 7 | 否 | - | - | 756.21 | 1.99% | - | - | - |
合 计 | 6,567.68 | 13.11% | 5,604.74 | 14.77% | 5,646.96 | 15.43% | - |
注1:境内客户按同一控制下的合并口径披露注2:公司销售额占客户同类产品采购额的比例数据来源于对客户进行现场走访/视频访谈回复报告期内,公司新增了嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司、劲仔食品集团股份有限公司等主要客户。
(1)嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司
嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司为公司2020年开始接洽的大客户,该客户向公司采购魔芋粉用于果冻布丁的生产,公司通过商务拜访的方式与嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司建立合作关系。2020年度该客户研制新产品对原材料需求量比较少,新产品于2021年大量投产。由于公司产品符合客户标准,该客户2021年采购量大幅上涨。
(2)劲仔食品集团股份有限公司
劲仔食品集团股份有限公司为公司2020年开始接洽的大客户,公司为劲仔食品集团股份有限公司代工生产魔芋素毛肚。公司与劲仔食品集团股份有限公司通过商务谈判方式获取该客户相关订单。
报告期内,公司存量客户中杭州郝姆斯食品有限公司、山东范府食品有限公司、枫晴(上海)生物技术有限公司等收入金额变动较大。
(1)杭州郝姆斯食品有限公司
杭州郝姆斯食品有限公司于2018年与公司建立合作关系,公司为杭州郝姆斯食品有限公司代工生产魔芋素毛肚。报告期内,随着休闲食品市场的快速增长,杭州郝姆斯食品有限公司的产品需求逐渐增大,采购数量增长较快。
(2)临沂艾德森生物科技有限公司
临沂艾德森生物科技有限公司于2014年与公司建立合作关系,2020年起该客户供应商数量有所增加,因此该客户减少向公司的采购。
(3)山东范府食品有限公司
山东范府食品有限公司于2012年与公司建立合作关系,2021年该客户向公司采购量有所下降,主要原因系自身产品结构
发生调整,需求减少因此采购量减少。
(4)客户25
客户25于2018年与公司建立合作关系,报告期内,客户25受疫情影响,采购需求有所下降。
(5)枫晴(上海)生物技术有限公司
枫晴(上海)生物技术有限公司于2011年与公司建立合作,2021年,枫晴(上海)生物技术有限公司采购金额降幅较大,主要原因系因疫情影响该客户出口销售下滑,采购量有所减少,且该客户供应商数量有所增加,因此减少向公司的采购。
(6)鲜活果汁有限公司
2020年由于公司在市场开拓方面的努力,鲜活果汁有限公司采购公司产品,后期因客户产品调整,2021年度未向公司采购。
2、境外主要客户合作情况
序号 | 客户名称 | 报告期内新增/存量客户 | 合作开始时间(年) | 合作年限(年) | 是否签署长期协议/框架合同 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 公司销售额占客户同类产品采购额的比例 | |||
收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | |||||||
1 | SEM Minerals, L.P. | 新增 | 2020 | 2 | 否 | 3,431.85 | 6.85% | 2,116.94 | 5.58% | - | - | 未透露 |
2 | TER Ingredients GmbH Co. KG | 存量 | 2018 | 4 | 否 | 1,320.13 | 2.64% | 879.30 | 2.32% | 928.59 | 2.54% | 2019年、2020年、2021年均为100% |
3 | Nuscience Belgium NV | 存量 | 2016 | 6 | 否 | 1,137.79 | 2.27% | 454.11 | 1.20% | 640.77 | 1.75% | 2019年70%左右、2020年30%左右、2021年70%左右 |
4 | MARCEL TRADING CORPORATIO | 存量 | 2011 | 11 | 否 | 941.83 | 1.88% | 656.63 | 1.73% | 505.59 | 1.38% | 2019年、2020年、2021年均为 |
序号 | 客户名称 | 报告期内新增/存量客户 | 合作开始时间(年) | 合作年限(年) | 是否签署长期协议/框架合同 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 公司销售额占客户同类产品采购额的比例 | |||
收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | |||||||
N | 50%左右 | |||||||||||
5 | TIC GUMS.INC | 存量 | 2011 | 11 | 否 | 914.14 | 1.83% | 721.82 | 1.90% | 976.77 | 2.67% | 2020年占比在100.00% |
6 | C.E. Roeper GmbH | 存量 | 2011 | 11 | 否 | 902.75 | 1.80% | 811.61 | 2.14% | 399.64 | 1.09% | 2019年、2020年在50%左右,2021年在70%左右 |
7 | 客户5 | 存量 | 2011 | 11 | 否 | 802.05 | 1.60% | 743.63 | 1.96% | 433.95 | 1.18% | 2019年低于50%,2020年占比在50%左右 |
8 | PT.GALIC BINA MADA | 存量 | 2011 | 11 | 否 | 517.27 | 1.03% | - | - | 863.14 | 2.36% | 2019年、2021年均为40%左右 |
9 | 客户34 | 新增 | 2019 | 3 | 否 | 369.08 | 0.74% | 476.47 | 1.26% | 645.56 | 1.76% | 2019年-2021年占比在45%-60%之间 |
10 | CARTSANG ENTERPRISE CO.,LTD. | 存量 | 2016 | 6 | 否 | 198.15 | 0.40% | - | - | 878.95 | 2.40% | 2019年、2021年均为100% |
11 | 客户10 | 新增 | 2019 | 3 | 否 | 180.90 | 0.36% | 735.97 | 1.94% | 314.46 | 0.86% | 2019年15%左右、2020年40%左右、2021年10%以内 |
合 计 | 10,715.94 | 21.40% | 7,596.48 | 20.03% | 6,587.42 | 17.99% | - |
注1:境外客户按同一控制下的合并口径披露注2:公司销售额占客户同类产品采购额的比例数据来源于对客户进行现场走访/视频访谈回复
报告期内,公司新增了SEM Minerals, L.P、客户34、客户10三家主要境外客户。
(1)SEM Minerals, L.P
SEM Minerals, L.P系公司于2020年通过参加行业展会方式获取,该客户采购的产品最终用于宠物食品,近年来宠物食品市场规模逐渐增长,该客户销售增加,对公司的采购也相应增加。
(2)客户34
客户34系公司于2019年通过参加行业展会方式获取的客户,报告期内,该客户向公司采购魔芋粉的金额有所下降,主要原因系客户调整了其产品生产配方,导致魔芋粉采购需求有所下降。
(3)客户10
客户10系公司于2019年通过商务拜访方式获取,报告期内,该客户采购金额波动的原因主要是2020年由于其他供应商存货短缺,该客户向公司采购金额大幅增加,2021年疫情有所好转,该客户其他供应商的库存充足,且报价较低,2021年该客户增加了对其他供应商的采购金额,减少了对公司的采购金额。
报告期内,公司存量客户中TER Ingredients GmbH Co. KG、NuscienceBelgium NV、MARCEL TRADING CORPORATION等收入金额变动较大。
(1)TER Ingredients GmbH Co. KG
TER Ingredients GmbH Co. KG系公司于2018年通过参加行业展会方式获取,该客户在欧盟的膳食补充剂营销网络方面取得突破,从而导致对公司产品的采购大幅增加。
(2)Nuscience Belgium NV
Nuscience Belgium NV系公司于2016年通过参加商务拜访方式获取,报告期内,该客户主要销售添加魔芋粉的宠物食品在市场上受到欢迎,因此客户加大了向公司采购。
(3)MARCEL TRADING CORPORATION
MARCEL TRADING CORPORATION系公司于2011年通过参加行业展会方式获取,该客户对公司产品品质和价格较为认可,2020年起逐步加大了对公司产品的采购。
(4)C.E. Roeper GmbH
C.E. Roeper GmbH系公司于2011年通过参加行业展会方式获取,报告期内,该客户向公司采购金额逐年增长,主要系该客户将公司列为主要供应商且其下游膳食补充剂行业需求持续增长。
(5)客户5
客户5系公司于2011年通过商务拜访方式获取,报告期内,该客户向公司采购金额逐年增长,主要系公司魔芋粉质量和价格具备优势,加大了向公司的魔芋粉采购数量。
(6)PT.GALIC BINA MADA
PT.GALIC BINA MADA系公司于2011年通过行业展会方式获取,报告期内,该客户向公司采购存在一定的波动,主要原因系疫情等因素的影响减少进口,2020年未向公司采购魔芋粉,2021年疫情缓解遂恢复采购,采购量开始回升。
(7)CARTSANG ENTERPRISE CO.,LTD.
CARTSANG ENTERPRISE CO.,LTD.系公司于2016年通过商务拜访方式获取,报告期内,该客户向公司采购存在一定的波动,主要原因系疫情等因素的影响减少进口,2020年未向公司采购魔芋粉,2021年疫情缓解遂恢复采购,采购量开始回升。
公司根据客户需求加大魔芋相关新产品、新工艺、新技术的研发投入,并结合魔芋产品的市场情况加大了对魔芋粉、魔芋食品等产品的市场开拓力度。报告期内,公司通过参加行业展会、商务拜访等方式拓展了劲仔食品集团股份有限公司、SEM MINERALS, L.P.、嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司等一批重要客户,为公司境内外收入增长的可持续性提供了有力保障。
综上所述,公司与境内外主要客户合作稳定,境内外收入未来增长具有可持
续性。
六、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序包括:
1、按境内、境外口径获取2021年度新增、存量客户的信用报告或海外资信报告,查看其名称、资信情况、主营业务及经营业绩;获取发行人2021年度新增客户名单以及境内外新增客户、存量客户的收入成本明细、报告期各期末发行人在手订单/合同金额,并分析主要客户销售额变动较大的具体原因,相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性;
2、查阅发行人销售明细账,分析新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、地域分布、客户类型的差异;取得新增客户与存量客户期后回款统计数据,分析新增客户与存量客户的期后回款是否存在差异;
3、询问发行人相关销售人员,了解2021年外销收入增长的原因,了解2021年度主要变动金额较大的境外客户销量增长的原因;获取2020年度、2021年度发行人收入明细账,复核发行人2020年度、2021年度外销收入按区域划分的金额;对境外主要客户进行访谈,了解境外客户购买发行人产品的终端应用领域;搜集2021年度主要境外客户的合同/订单,核查其履行情况;
4、获取发行人2022年上半年审阅报告,复核2022年上半年与去年同期的收入、成本、期间费用等财务数据;询问发行人相关财务人员,了解2021年度各类产品收入、成本、销量的变动情况及变动原因;获取2022年上半年以及上年同期的销售收入成本明细账、采购入库单列表、销售出库单列表等,分析复核收入、成本变动的原因;
5、访谈外销业务负责人,了解发行人与报告期各期前十大主要境内外客户的合作年限、是否签署长期合作协议等;获取并复核报告期各期末发行人在手订单/合同金额;通过对报告期各期前十大主要境内外客户走访,了解发行人销售额占客户同类产品采购的比例;评价境内外主要客户的稳定性和收入增长的可持续性。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、相关交易具备真实的业务背景及商业合理性;
2、新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、地域分布、客户类型、期后回款等方面不存在显著差异,其增长具有合理性,2021年度发行人收入增长并非主要来自新增客户;
3、发行人2021年度外销收入增长的主要原因系境外客户的需求增加所致,具有合理性;
4、公司2022年1-6月收入小幅下降而利润大幅上升的原因主要系原材料采购市场价格下降,而销售价格变动较原材料价格变动存在一定的滞后性,且销售价格变动还受原材料以外的其他市场因素影响,具备合理性;
5、公司与境内外主要客户合作稳定,境内外收入未来增长具有可持续性。
七、说明主要客户访谈比例较低的原因及合理性,结合核查手段的有效性及核查比例说明主要客户及收入核查是否充分
(一)说明主要客户访谈比例较低的原因及合理性
报告期内,保荐机构和申报会计师结合报告期内新增重要客户、不同产品类别、不同客户类型及重要性水平等因素,共选取83家客户作为访谈对象,涵盖报告期各期前十大客户,共计访谈83次,其中外销客户27家、内销客户56家。受新冠疫情影响,保荐机构及申报会计师对境内、境外客户采取实地走访与视频访谈相结合的方式进行拜访和访谈。
报告期内,保荐机构和申报会计师对主要客户的访谈比例较低,主要原因系:
1、受疫情影响,国外客户不能去办公室,在家办公不愿接受访谈,国内客户很多不能直接去拜访;2、部分客户由于接受访谈审批流程较为繁琐,访谈内容核对涉及内部多部门之间的沟通,内部协调难度较大,因此接受访谈的积极性不高;
3、部分客户由于产品调整等原因,后续未向发行人继续采购,因此接受访谈的积极性不高。发行人的主要客户访谈比例较低的原因具有合理性。报告期各期,保荐机构和申报会计师对客户访谈的总体情况如下:
单位:个
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | 数量 | 收入占比 | |
访谈总体情况 | 79 | 55.55% | 70 | 51.50% | 65 | 50.46% |
其中:实地 | 30 | 19.39% | 26 | 20.46% | 24 | 18.25% |
视频 | 49 | 36.16% | 44 | 31.04% | 41 | 32.21% |
报告期内,保荐机构和申报会计师已访谈的客户对应的收入占总收入的比例分别为50.46%、51.50%和55.55%。
(二)结合核查手段的有效性及核查比例说明主要客户及收入核查是否充分
保荐机构和申报会计师对发行人主要客户及收入核查履行了以下核查程序:
1、函证
报告期内,保荐机构、申报会计师向主要客户邮寄纸质函证以确认应收账款余额及销售金额,两家中介各发函329份。
(1)保荐机构函证情况
1)销售金额
单位:家,万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
家数 | 金额 | 收入 占比 | 家数 | 金额 | 收入 占比 | 家数 | 金额 | 收入 占比 | |
发函总体情况 | 329 | 44,347.73 | 88.56% | 329 | 32,162.32 | 84.82% | 329 | 31,213.94 | 85.23% |
A.回函直接确认 | 272 | 39,500.44 | 78.88% | 274 | 28,978.00 | 76.42% | 274 | 27,749.34 | 75.77% |
B.回函需调节确认 | 3 | 1,283.54 | 2.56% | 1 | 494.31 | 1.30% | 1 | 312.78 | 0.85% |
C.未回函/回函无法确认(替代测试) | 54 | 3,563.75 | 7.12% | 54 | 2,690.00 | 7.09% | 54 | 3,151.83 | 8.61% |
2)应收账款
单位:家,万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
家数 | 金额 | 应收账款占比 | 家数 | 金额 | 应收账款占比 | 家数 | 金额 | 应收账款占比 | |
发函总体 | 329 | 5,863.51 | 98.64% | 329 | 3,898.51 | 95.59% | 329 | 3,106.52 | 90.97% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
家数 | 金额 | 应收账款占比 | 家数 | 金额 | 应收账款占比 | 家数 | 金额 | 应收账款占比 | |
情况 | |||||||||
A.回函直接确认 | 268 | 4,977.67 | 83.73% | 271 | 2,929.34 | 71.83% | 268 | 2,595.35 | 76.00% |
B.回函需调节确认 | 7 | 476.04 | 8.01% | 4 | 687.87 | 16.87% | 7 | 232.27 | 6.80% |
C.未回函/回函无法确认(替代测试) | 54 | 409.80 | 6.89% | 54 | 281.29 | 6.90% | 54 | 278.90 | 8.17% |
报告期内,保荐机构对收入的函证比例分别为85.23%、84.82%和88.56%,其中回函直接确认和回函调节确认的比例合计为76.62%、77.72%和81.44%,回函确认比例较高。
(2)申报会计师函证情况
1)回函总体情况
单位:家,万元
回函情况 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
数量 | 应收账款余额 | 销售 金额 | 数量 | 应收账款余额 | 销售 金额 | 数量 | 应收账 款余额 | 销售 金额 | |
回函直接确认 | 264 | 4,393.45 | 36,174.86 | 268 | 2,939.37 | 25,955.28 | 268 | 2,129.83 | 25,005.71 |
回函调节确认 | 16 | 1,220.53 | 5,941.80 | 12 | 730.65 | 4,458.21 | 12 | 864.29 | 4,140.20 |
回函直接确认+回函调节确认金额 | 280 | 5,613.98 | 42,116.66 | 280 | 3,670.02 | 30,413.49 | 280 | 2,994.12 | 29,145.91 |
未回函及回函无法确认的金额 | 49 | 249.52 | 2,231.07 | 49 | 228.49 | 1,748.82 | 49 | 112.40 | 2,068.04 |
回函直接确认+回函调节确认所占比例(%) | 95.74 | 94.97 | 94.14 | 94.56 | 96.38 | 93.37 | |||
实施替代测试的比例(%) | 4.26 | 5.03 | 5.86 | 5.44 | 3.62 | 6.63 |
2)回函不符情况统计
单位:万元
项 目 | 应收账款 | 销售收入 | ||||
2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
发函金额 | 5,863.51 | 3,898.51 | 3,106.52 | 44,347.73 | 32,162.32 | 31,213.94 |
回函金额 | 5,581.88 | 3,867.86 | 2,841.51 | 44,274.69 | 32,555.11 | 31,427.97 |
项 目 | 应收账款 | 销售收入 | ||||
2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
差异金额 | 281.63 | 30.65 | 265.01 | 73.04 | -392.79 | -214.03 |
差异率 | 4.80% | 0.79% | 8.53% | 0.16% | -1.22% | -0.69% |
针对回函不符以及未回函事项,保荐机构和申报会计师实施了对应的替代程序,核实账面记载的营业收入金额、并检查销售合同、签收单、报关单、提单、销售发票、期后回款等相关资料,检查营业收入的真实性和准确性、应收账款的存在和完整性。
2、走访
报告期内,保荐机构和申报会计师结合报告期内新增重要客户、不同产品类别、不同客户类型及重要性水平等因素,共选取83家客户作为访谈对象,涵盖报告期各期前十大客户,共计访谈83次,其中外销客户27家、内销客户56家。保荐机构和申报会计师已访谈的客户对应的收入占总收入的比例分别为50.46%、
51.50%和55.55%。
在走访客户的过程中,保荐机构和申报会计师现场查看客户的办公场所,了解被访谈对象的身份并取得员工工牌、名片或身份证明,获取客户的营业执照等相关资质文件及经被访谈对象签字或盖章的访谈文件。
受新冠疫情影响,保荐机构和申报会计师对部分客户实施视频访谈,视频访谈全过程由保荐机构和申报会计师独立完成。在视频询问过程中,保荐机构和申报会计师要求被访谈对象出示相关身份证明、名片或工牌,视频访谈全程录音录像。视频访谈完成后,被询问对象对访谈内容进行确认并在相关文件上签字或盖章,并将相关纸质资料寄送至指定地点。
3、对报告期内主要客户收入实施穿行测试及细节测试,检查发行人与主要客户签订的购销合同、发货单、物流运输记录、销售发票、签收单/提单、报关单等资料。穿行测试及细节测试范围覆盖报告期各期前二十大主要客户。
4、抽取报告期各年12月、次年1月的收入确认凭证,检查是否存在收入跨期的情形。
5、检查发行人各年度销售退货记录,检查退货记录、单据和发票等,分析
主要客户退货原因的合理性,确认不存在年底集中出货,次年退货的情况。
6、通过中国出口信用保险公司获取报告期内发行人境外主要客户的企业资信报告,查看其营业范围、注册资本、股权结构、董事、监事、高管人员等相关信息;获取报告期内发行人境内主要客户的企业信用报告,查看其营业范围、注册资本、股权结构、董事、监事、高管人员等相关信息。
7、银行流水及关联方关系核查。对发行人主要客户的工商信息进行核查,确认发行人及其实际控制人、董监高及其他关键人员与主要客户不存在关联关系;对发行人主要客户进行走访,确认主要客户及其股东、董监高、业务经办人员与发行人及其实际控制人、董监高及其他关键人员不存在关联关系,取得主要客户与发行人不存在关联关系的《声明》。
保荐机构、申报会计师对报告期内发行人的董监高、实际控制人及相关人员大额银行流水(单笔3万元以上)进行核查,发行人的董监高、实际控制人及相关人员与主要客户及其股东、董监高、业务经办人员不存在异常、大额资金往来情形。
经核查,保荐机构及申报会计师认为,报告期内主要客户及收入核查充分,不存在异常情况,收入真实、准确。
八、说明境外贸易商未回函/回函无法确认金额较高、部分贸易商拒绝访谈的原因及合理性,是否存在合作关系破裂、无法取得联系、经营异常的境内外贸易商
(一)说明境外贸易商未回函/回函无法确认金额较高的原因及合理性
1、保荐机构函证中的境外贸易商函证情况
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | |
回函直接确认 | 368.75 | 4,573.32 | 232.71 | 2,832.54 | 476.72 | 2,054.10 |
回函确认金额占比 | 39.40% | 41.30% | 33.87% | 37.51% | 50.88% | 25.46% |
未回函/回函无法确认金额(实施替代测试金额) | 205.99 | 1,779.95 | 64.08 | 1,079.30 | 220.00 | 1,164.52 |
未回函/回函无法确认 | 22.02% | 16.07% | 9.33% | 14.29% | 23.48% | 14.44% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | |
占比(实施替代测试) |
2、申报会计师函证中的境外贸易商函证情况
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | |
回函直接确认(A) | 368.75 | 4,355.43 | 232.71 | 2,832.54 | 476.72 | 2,054.10 |
回函调节确认(B) | 146.60 | 1,320.13 | 52.80 | 879.30 | 167.50 | 928.59 |
回函确认金额(C=A+B) | 515.35 | 5,675.56 | 285.51 | 3,711.84 | 644.22 | 2,982.69 |
未回函/回函无法确认金额(实施替代测试) | 59.40 | 677.72 | 11.27 | 200.00 | 52.49 | 235.93 |
回函确认金额占发函金额比例(%) | 89.67 | 89.33 | 96.20 | 94.89 | 92.47 | 92.67 |
未回函/回函无法确认金额(实施替代测试)占发函金额比例(%) | 10.33 | 10.67 | 3.80 | 5.11 | 7.53 | 7.33 |
注:境外贸易商回函中,部分回函不符的贸易商客户通过对账的方式调节相符,部分客户由于未提供对账相关资料,因此实施替代测试报告期内,保荐机构函证中的发行人境外贸易商未回函/回函无法确认金额较高,主要原因系申报会计师已收到而保荐机构未收到主要境外贸易商客户TERIngredients GmbH Co. KG的回函。考虑该客户回函情况后,未回函金额较小。保荐机构已执行相关替代程序并获取了境外贸易商客户TER Ingredients GmbH Co.KG给申报会计师的相关函证。针对回函无法确认金额以及未回函的贸易商客户,保荐机构、申报会计师实施对应的替代程序,核实账面记载的境外贸易商收入金额,并检查销售合同、物流运输记录、签收单、报关单、提单、销售发票、期后回款等相关资料,检查营业收入的真实性和准确性、应收账款的存在性和完整性。
(二)说明部分贸易商拒绝访谈的原因及合理性
保荐机构和申报会计师根据境内贸易商客户和境外贸易商客户的数量、分散程度差异,选取了62家贸易商客户进行访谈,其中接受访谈的贸易商客户数量
为43家,19家贸易商客户拒绝访谈。拒绝访谈的主要原因系:(1)部分贸易商客户考虑其下游客户属于商业秘密,出于商业保密考虑拒绝接受访谈;(2)部分贸易商客户考虑疫情因素影响,拒绝接受访谈。贸易商客户拒绝访谈具有合理性。
对未接受访谈的客户,保荐机构和申报会计师执行了独立函证或替代程序确认贸易商客户交易金额的真实性和准确性,并对未回函的贸易商客户,保荐机构和申报会计师执行了替代测试。
(三)是否存在合作关系破裂、无法取得联系、经营异常的境内外贸易商
保荐机构和申报会计师对境外贸易商未回函/回函无法确认的境外贸易商客户和未接受访谈的贸易商客户进行了相关替代测试,并了解境外贸易商未回函/回函无法确认和贸易商客户未接受访谈的原因。经了解,发行人与境外贸易商未回函/回函无法确认的境外贸易商客户和未接受访谈的贸易商客户之间不存在合作关系破裂、无法取得联系、经营异常的情形。
九、说明针对境内外贸易商终端客户的具体核查过程,核查程序及方式(访谈、函证)、取得的核查证据等,结合核查比例及核查手段的有效性对贸易商销售的真实性发表明确核查意见
(一)针对境内外贸易商终端客户的具体核查过程,核查程序及方式(访谈、函证)、取得的核查证据等
由于贸易商与其终端客户的交易情况为其商业秘密,保荐机构和申报会计师未能对贸易商的终端客户执行实地走访、函证等核查程序。在此情况下,保荐机构和申报会计师通过实施核查贸易商终端客户的基本情况、走访贸易商客户了解其期末库存情况和是否存在囤货情况、对发行人与主要贸易商客户的销售金额进行函证、核查贸易商客户的退换货及期后回款情况、核查董监高及其他关键人员的个人银行流水等程序,确认贸易商销售具有真实性。
具体核查过程、核查程序、核查比例及证据如下:
1、对主要贸易商客户实施函证
保荐机构、申报会计师将报告期内发行人与贸易商客户的交易按金额进行分层,各层级分别抽取样本进行函证,共选取了99个贸易商客户样本进行函证,
保荐机构共收到贸易商客户回函76份,申报会计师共收到贸易商客户回函81份,具体情况如下:
(1)保荐机构函证情况
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | |
发函金额 | 721.12 | 9,639.67 | 499.86 | 6,443.62 | 763.43 | 6,748.44 |
回函直接确认(A) | 515.13 | 7,501.12 | 428.36 | 5,151.32 | 520.89 | 5,203.69 |
回函调节确认(B) | - | - | - | - | 15.78 | - |
回函确认金额(C=A+B) | 515.13 | 7,501.12 | 428.36 | 5,151.32 | 536.67 | 5,203.69 |
回函确认金额占比(%) | 55.04% | 67.73% | 62.34% | 68.21% | 57.28% | 64.51% |
未回函/回函无法确认金额(实施替代测试金额) | 205.99 | 2,138.55 | 71.50 | 1,292.29 | 226.76 | 1,544.74 |
未回函/回函无法确认占比(实施替代测试) | 22.02% | 19.31% | 10.41% | 17.12% | 24.20% | 19.15% |
(2)申报会计师函证情况
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | 应收 账款 | 销售 收入 | |
发函金额 | 721.12 | 9,639.67 | 499.86 | 6,443.62 | 763.43 | 6,748.44 |
回函直接确认(A) | 506.98 | 7,380.65 | 418.26 | 5,237.37 | 520.89 | 5,310.74 |
回函调节确认(B) | 154.75 | 1,340.41 | 62.90 | 901.26 | 183.28 | 980.48 |
回函确认金额(C=A+B) | 661.73 | 8,721.06 | 481.16 | 6,138.63 | 704.17 | 6,291.22 |
回函确认金额占发函金额比例(%) | 91.76 | 90.47 | 96.26 | 95.27 | 92.24 | 93.22 |
未回函/回函无法确认占发函金额比例(实施替代测试,%) | 8.24 | 9.53 | 3.74 | 4.73 | 7.76 | 6.78 |
注:贸易商回函中,部分回函不符的贸易商客户通过对账的方式调节相符,部分客户由于未提供对账相关资料,因此实施替代测试
针对回函无法确认金额以及未回函的贸易商客户,保荐机构、申报会计师实施对应的替代程序,核实账面记载的贸易商收入金额,并检查销售合同、物流运
输记录、签收单、报关单、提单、销售发票、期后回款等相关资料,检查营业收入的真实性和准确性、应收账款的存在性和完整性。
2、对主要贸易商客户进行走访
(1)贸易商客户走访选取标准
发行人境内贸易商的数量多而分散,境外贸易商的数量较少且较为集中。保荐机构和申报会计师选取了46家境内贸易商客户和16家境外贸易商客户纳入实地走访或视频访谈。访谈范围涵盖了报告期各期前二十大境内贸易商客户和前十大境外贸易商客户,报告期各期前二十大境内贸易商客户共36家,销售额占境内贸易商销售收入比例超过60%;前十大境外贸易商客户共15家,销售额占境外贸易商销售收入比例超过75%。在选定的上述标准中14家境内贸易商客户、5家境外贸易商客户由于商业保密、疫情等因素无法接受访谈,保荐机构和申报会计师最终对32家境内贸易商和11家境外贸易商进行了实地走访或视频访谈。
(2)贸易商客户走访或访谈重点关注内容
类别 | 具体内容 |
基本情况 | 被访谈人身份证明、职位 |
客户成立时间、经营类型、主要业务和产品、近三年销售情况、主要市场、主要客户等 | |
关联关系 | 客户与发行人及其关联方是否存在关联关系 |
是否与发行人股东、董监高存在业务和资金往来,是否存在发行人股东、董监高及密切家庭成员在客户处享有权益、任职或领取薪酬等情况 | |
是否存在客户实际控制人、董监高及相关业务人员及关系密切的家庭成员在发行人处享有权益、任职或领取薪酬等情况 | |
业务合作情况 | 客户与发行人合作开始时间,2019年-2021年采购商品的数量、金额 |
客户向发行人采购产品的金额占客户同类产品采购金额的比例 | |
客户向发行人采购产品的定价政策、验收政策、退换货情况等 | |
发行人是否存在向客户提前铺货并开具发票 | |
产品的仓储风险、运输风险、客户采购产品后的价格变动风险、滞销积压风险由哪一方承担 | |
客户采购发行人的产品主要覆盖的销售区域,是否存在发行人与客户签订针对销售区域、销售定价、销售目标、销售返利等有约束力的经销协议 | |
客户采购发行人的产品是否存在较为明显的季节性特征,是否存在年底前集中采购等情况 | |
客户报告期内的主要财务状况(收入、净利润等指标) |
类别 | 具体内容 |
发行人将产品直接交付给客户还是客户的终端客户 | |
客户的终端主要客户名单 | |
客户向发行人采购产品是否存在固定的采购周期和采购数量,每次采购的数量和金额主要考虑因素 | |
报告期各期,客户采购发行人的产品是否实现最终销售 | |
报告期各期末,客户采购发行人的产品的库存情况 | |
交易定价及结算情况 | 客户向发行人采购定价依据,向发行人采购的产品与从其他供应商采购的产品相比是否具有公允性、客户向发行人采购交易结算方式、付款周期、信用政策有无变化、是否存在佣金或返利 |
是否存在现金交易方式、是否存在指定的第三方付款、是否存在其他业务或资金往来 | |
其他方面 | 除购买产品之外,客户与发行人是否存在其他方面的关系,是否存在向发行人提供任何形式的担保或借贷 |
(3)境内外贸易商客户走访情况
单位:万元
类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1、报告期内前二十大境内贸易商(A) | 3,041.76 | 27.47% | 2,414.84 | 31.98% | 3,108.22 | 38.53% |
其中: 已走访/访谈 | 2,535.77 | 22.90% | 1,990.06 | 26.35% | 2,445.98 | 30.32% |
其中: 未访谈 | 505.98 | 4.57% | 424.78 | 5.62% | 662.25 | 8.21% |
2、报告期内前十大境外贸易商(B) | 4,775.93 | 43.13% | 2,994.33 | 39.65% | 2,642.04 | 32.75% |
其中: 已走访/访谈 | 4,483.26 | 40.48% | 2,774.48 | 36.74% | 2,300.82 | 28.52% |
其中: 未访谈 | 292.67 | 2.64% | 219.84 | 2.91% | 341.21 | 4.23% |
3、重要贸易商客户之外的贸易商客户(C) | 199.15 | 1.80% | 159.50 | 2.11% | 151.85 | 1.88% |
其中: 已走访/访谈 | 199.15 | 1.80% | 159.50 | 2.11% | 151.85 | 1.88% |
4、小计 (D=A+B+C) | 8,016.84 | 72.39% | 5,568.66 | 73.74% | 5,902.11 | 73.16% |
其中: 已走访/访谈 | 7,218.18 | 65.18% | 4,924.04 | 65.20% | 4,898.65 | 60.72% |
其中: 未访谈 | 798.65 | 7.21% | 644.62 | 8.54% | 1,003.46 | 12.44% |
(4)未接受访谈的贸易商客户实施替代程序
对未接受访谈的贸易商客户,保荐机构和申报会计师执行了独立函证或替代程序确认贸易商客户交易金额的真实性和准确性,并对未回函的贸易商客户,保荐机构和申报会计师执行了替代测试。
3、核查报告期内主要贸易商的终端客户应用领域
在考虑报告期各期贸易商客户销售变动金额、新增贸易商客户交易金额等因素,保荐机构和申报会计师拟对报告期内贸易商销售变动金额超过200.00万元、新增贸易商客户销售金额超过100.00万元和访谈中已披露的部分终端客户进行核查。保荐机构与申报会计师通过与上述贸易商客户进行沟通,尽可能的获取其终端客户信息并要求对其终端客户进行现场或视频访谈。基于商业秘密的考虑,绝大部分贸易商客户均拒绝透露其终端客户信息,极少部分贸易商客户透露了其部分终端客户名称,但拒绝保荐机构和申报会计师访谈其终端客户。在此情况下,保荐机构和申报会计师通过对主要贸易商客户执行走访、获取贸易商信用报告或海外资信报告等程序,了解核查主要贸易商客户成立时间、主营业务与发行人产品相关性、贸易商经营业绩与向发行人采购额的匹配性、已获取的部分终端客户主营业务与终端客户应用领域是否匹配等,具体情况如下:
序号 | 贸易商客户名称 | 成立时间 | 贸易商客户 主营业务 | 主营业务是否与发行人产品相关 | 经营业绩[注1] | 终端客户应用领域 | 部分终端客户 |
1 | TER Ingredients GmbH Co. KG | 2015年 | 一般批发贸易 | 是 | 2019年度销售收入为58,018,714.30欧元 | 肉制品等食品生产加工 | - |
2 | Groupe Meridis | 1961年 | 细木工安装[注2] | 是 | 企业选择不公示 | 食品及食品补充剂、化妆品 | - |
3 | C.E. Roeper GmbH | 1890年 | 其他中间产品批发贸易 | 是 | 2020年度销售收入为48,408,553.89欧元 | 食品、保健品 | - |
4 | TREGAR LTD | 2013年 | 其他食品类的批发贸易 | 是 | 2020年度销售收入为63,365.80万RUB | 肉制品行业 | - |
5 | 客户56 | 1975年 | 其他食品添加剂生产 | 是 | 2020年度销售收入为3,127,200.00万韩元 | 魔芋米生产商、保健品 | - |
序号 | 贸易商客户名称 | 成立时间 | 贸易商客户 主营业务 | 主营业务是否与发行人产品相关 | 经营业绩[注1] | 终端客户应用领域 | 部分终端客户 |
6 | 客户63 | 2002年 | 食品化学品贸易; | 是 | 2021年度销售收入为780.00亿印尼卢比 | 果冻生产 | - |
7 | 客户18 | 1991年 | 食品原料、饲料添加剂、制药原料和化学品贸易企业 | 是 | 2021年度销售收入约为550,000,00.00万印尼卢比 | 果冻布丁等食品生产加工 | - |
8 | 枫晴(上海)生物技术有限公司 | 2006年 | 从事食品添加剂等销售、进出口业务 | 是 | 企业选择不公示 | 果冻、肉制品行业 | - |
9 | 客户32 | 1999年 | 饲料添加剂批发、商品批发贸易 | 是 | 2019年1.3亿元销售额 | 保健品、食品生产 | 客户97 |
10 | 客户95 | 2006年 | 植物提取物、农副产品及日用品的批发等 | 是 | 2020年销售收入约1亿元左右 | 保健品行业 | - |
11 | 客户57 | 2010年 | 食品添加剂等销售业务 | 是 | 2019年-2021年销售收入分别约为0.8亿元、1亿元、1.5亿元 | 代餐粉生产 | - |
12 | 客户15 | 2019年 | 食品添加剂、食用农产品等销售业务 | 是 | 企业选择不公示 | 肉制品加工 | - |
13 | 客户2 | 2013年 | 海藻亲水胶体、食品添加剂(琼脂、卡拉胶等) | 是 | 企业选择不公示 | 果冻生产行业 | - |
序号 | 贸易商客户名称 | 成立时间 | 贸易商客户 主营业务 | 主营业务是否与发行人产品相关 | 经营业绩[注1] | 终端客户应用领域 | 部分终端客户 |
研发、生产、销售 | |||||||
14 | 客户68 | 2018年 | 批发:食品、鲜活食用农产品、文化用品、玩具、工艺品等 | 是 | 2021年销售收入4000万元左右 | 食品、保健品行业 | - |
15 | 客户59 | 1995年 | 食品、食品添加剂销售、国内贸易代理等 | 是 | 企业选择不公示 | 食品补充剂、保健品 | - |
16 | 客户61 | 2008年 | 食品添加剂等销售及进出口业务 | 是 | 2019年约1.45亿元,2020年约1.33亿元 | 食品生产加工 | 客户98 |
17 | 客户62 | 2018年 | 食品添加剂等的销售业务 | 是 | 2020年度实现销售收入458万元 | 食品生产加工 | - |
18 | 客户96 | 2020年 | 食品添加剂销售、货物进出口等 | 是 | 企业选择不公示 | 食品生产加工 | 客户99 |
19 | 宜昌市晋年商贸有限公司 | 2018年 | 食品、日用百货等批发及零售等 | 是 | 2019年-2021年每年销售收入约1200万元 | 超市、个体工商户等 | 客户100 |
注1:经营业绩来源于贸易商客户访谈、信用报告或海外资信报告注2:报告期内,该客户向发行人采购魔芋粉用于其独立运营的食品分部使用,独立运营食品分部主营业务为天然植物来源的食品配料、食品添加剂的批发贸易销售。经核查,发行人主要贸易商客户成立时间较早,主营业务与发行人产品存在相关性,经营业绩与向发行人采购额具有匹配性,其终端客户应用领域主要分布在食品、保健品等生产加工行业,具备合理性。
4、对主要贸易商执行穿行测试
保荐机构和申报会计师对主要贸易商客户执行穿行测试,样本选取标准涵盖报告期各期前二十大境内贸易商客户、前十大境外贸易商客户。保荐机构和申报会计师检查了发行人与贸易商签订的购销合同、发货单、物流运输记录、销售发票、签收单/提单、报关单等资料。
5、对主要贸易商执行截止性测试
保荐机构、申报会计师抽取报告期各年12月、次年1月的收入确认凭证,检查是否存在收入跨期的情形。
6、核查贸易商期末采购情况及期后退换货情况
报告期内,发行人向贸易商客户销售金额、最后一个月向贸易商客户销售金额以及占比情况如下:
单位:万元
年度 | 贸易商销售总额 | 最后一个月 贸易商销售额 | 最后一个月贸易商销售额占贸易商销售总额的比例 | 主营业务 收入 | 最后一个月贸易商销售额占主营业务收入的比例 |
2021年度 | 11,009.22 | 1,209.06 | 10.98% | 49,523.32 | 2.44% |
2020年度 | 7,551.69 | 1,031.09 | 13.65% | 37,647.84 | 2.74% |
2019年度 | 8,066.86 | 625.06 | 7.75% | 36,357.31 | 1.72% |
报告期各期,发行人最后一个月向贸易商客户的销售额占向贸易商客户销售总额、占主营业务收入的比例均较低,发行人不存在向贸易商客户压货情况。
保荐机构、申报会计师查看发行人贸易商客户各季度的销售额,报告期各期,最后一个月贸易商销售额占贸易商销售总额的比例分别为7.75%、13.65%、
10.98%,最后一个月贸易商销售额占主营业务收入的比例为1.72%、2.74%和
2.44%,占比较低。同时,保荐机构、申报会计师获取了报告期内次年一季度贸易商退换货数据,金额分别为0.00万元、10.74万元和0.06万元,退换货金额占营业收入的比例分别为0.00%、0.14%和0.00%,期后退换货金额和占比较小,且期后退换货主要原因系物流运输过程中产生的包装破损。因此,发行人不存在期末向贸易商集中销售期后贸易商大量退货的情形。
7、核查贸易商客户销售回款情况
保荐机构、申报会计师核查了报告期内贸易商客户的销售回款情况。报告期各期,发行人贸易商客户的期后回款情况如下:
单位:万元
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
贸易商客户当期销售额(A) | 11,074.56 | 7,551.69 | 8,066.86 |
各期末应收贸易商客户余额(B) | 935.84 | 687.14 | 936.95 |
截至2022年6月30日回款金额(C) | 913.79 | 681.61 | 932.82 |
期后回款率(D=C/B) | 97.64% | 99.20% | 99.56% |
报告期各期,发行人前十大贸易商客户的期后回款情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
前十大贸易商客户当期销售额(A) | 4,932.78 | 3,820.49 | 3,893.20 |
各期末应收前十大贸易商客户余额(B) | 492.08 | 403.91 | 672.32 |
截至2022年6月30日回款金额(C) | 492.08 | 403.91 | 672.32 |
期后回款率(D=C/B) | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至2022年6月30日,报告期各期发行人贸易商客户期后回款比例较高,其中,报告期各期前十大贸易商客户期后回款率为100.00%。
8、核查贸易商客户的期末库存、期后销售情况
保荐机构、申报会计师通过对主要贸易商客户进行实地走访、视频访谈,了解其与发行人的具体合作模式,各期末采购发行人产品的库存情况,是否存在积压囤货等情况,并向其了解贸易商客户采购发行人的产品是否实现了终端销售。
保荐机构、申报会计师在实地走访过程中,现场查看贸易商客户的办公场所,了解被访谈对象的身份并取得员工工牌、名片或身份证明,获取贸易商客户的营业执照等相关资质文件及经被访谈对象签字或盖章的访谈文件。
受新冠疫情影响,保荐机构、申报会计师对部分贸易商客户采取视频访谈方式进行,视频访谈全过程由保荐机构、申报会计师和被访谈对象独立完成。在视频访谈开始前,保荐机构、申报会计师要求被访谈对象出示相关身份证明、名片或工牌,视频访谈全程录音录像。视频访谈完成后,被访谈对象对访谈内容进行确认并在访谈文件上签字或盖章,并将纸质版访谈文件邮寄或送到保荐机构、申
报会计师。
(1)报告期内,保荐机构、申报会计师共获取了43家贸易商客户对期末库存的确认情况,具体如下:
单位:家
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
贸易商客户(A=B+C+D) | 42 | 38 | 33 |
其中:魔芋粉贸易商客户 | 33 | 29 | 24 |
魔芋食品贸易商客户 | 7 | 7 | 7 |
魔芋美妆用品贸易商客户 | 2 | 2 | 2 |
魔芋粉贸易商客户(B) | 33 | 29 | 24 |
其中:库存为0吨的贸易商客户数量 | 30 | 25 | 20 |
库存为0-2吨(含)的贸易商客户数量 | 1 | 3 | 3 |
库存为2-5吨(含)的贸易商客户数量 | 1 | 0 | 1 |
库存为5-10吨(含)的贸易商客户数量 | 1 | 1 | 0 |
魔芋食品贸易商客户(C) | 7 | 7 | 7 |
库存金额为0万元的贸易商客户数量 | 2 | 2 | 2 |
库存金额为0-3万元的贸易商客户数量 | 4 | 4 | 4 |
库存商品为3-10万元的贸易商客户数量 | 1 | 1 | 0 |
库存商品为10-12万元的贸易商客户数量 | 0 | 0 | 1 |
魔芋美妆用品贸易商客户(D) | 2 | 2 | 2 |
库存为0吨的贸易商客户数量 | 2 | 2 | 2 |
注:贸易商客户当年与发行人无交易不纳入当年贸易商客户期末库存数量统计
报告期各期末,发行人大部分贸易商客户期末无库存,少部分贸易商客户期末存有少量库存。魔芋食品贸易商主要为小型商贸公司和超市,主要购买魔芋素毛肚,年末会留存部分库存向终端消费者销售。
报告期各期末,期末留有少部分库存的魔芋粉贸易商客户期末库存数量按客户全年平均采购单价换算后,期末库存金额合计分别为53.58万元、60.84万元和86.79万元。
(2)已核查期末库存的贸易商客户销售占比情况
报告期各期,保荐机构和申报会计师已取得期末库存的贸易商各期采购金额以及期末库存金额情况如下表所示:
单位:万元
项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 |
贸易商采购金额A | 7,218.19 | 4,924.04 | 4,898.65 |
贸易商当期实现销售金额B | 7,118.30 | 4,850.90 | 4,830.27 |
贸易商期末库存金额C | 99.89 | 73.14 | 68.38 |
贸易商期末库存占当期采购比例D=C/A | 1.38% | 1.49% | 1.40% |
注:上表为已取得期末库存情况及期后销售情况的贸易商如上表所示,报告期各期末,已取得期末库存情况的贸易商中期末留有库存金额占已取得期末库存情况的贸易商当年采购金额的比例较低,且期后均实现了终端销售。
9、银行流水及关联方关系核查
对发行人主要贸易商客户的工商信息进行核查,确认发行人及其实际控制人、董监高及其他关键人员与主要贸易商不存在关联关系;对发行人主要贸易商进行走访,确认贸易商及其股东、董监高、业务经办人员与发行人及其实际控制人、董监高及其他关键人员不存在关联关系,取得主要贸易商与发行人不存在关联关系的《声明》。保荐机构、申报会计师对报告期内发行人的董监高、实际控制人及相关人员大额银行流水(单笔3万元以上)进行核查,发行人的董监高、实际控制人及相关人员与贸易商客户及其股东、董监高、业务经办人员不存在异常、大额资金往来情形。10、针对境内贸易商的核查程序针对境内贸易商客户,保荐机构和申报会计师获取了企业信用报告,查阅并分析客户的主营业务是否与公司产品具有关联性;针对境外贸易商客户,保荐机构和申报会计师获取了中国信用保险公司出具的海外资信报告,查阅并分析客户的主营业务是否与公司产品具有关联性;
11、针对境外贸易商的核查程序
针对境外贸易商客户,保荐机构和申报会计师还执行了如下程序:
(1)独立登录中国电子口岸系统,获取报告期各期出口数据,并与账面金
额核对;
(2)获取外币银行账户流水,分币种进行分类统计,并与外销收入进行核对;
(3)获取中国出口信用保险公司系统导出的发行人报告期内出口数据,并与电子口岸数据进行核对;
(4)自外汇管理局宜昌市中心支局取得发行人报告期内收汇数据,并与发行人的账面外汇回款金额进行核对;
(5)取得报告期各期的免抵退税申报汇总表、免退税申报明细表、增值税纳税申报表,并与账面境外收入核对。
(二)结合核查比例及核查手段的有效性对贸易商销售的真实性发表明确核查意见
经核查,保荐机构和申报会计师认为:通过对发行人实施核查贸易商终端客户的基本情况、走访贸易商客户了解其期末库存情况和是否存在囤货情况、对发行人与主要贸易商客户的销售金额进行函证、核查贸易商客户的退换货及期后回款情况、核查董监高及其他关键人员的个人银行流水等核查方式有效,核查比例充分,发行人贸易商销售具有真实性。
问题2.原材料采购的定价公允性及内控有效性根据问询回复,(1)报告期内,公司主要原材料魔芋精粉(原料)、魔芋干片、鲜魔芋的采购单价在报告期内逐年下降。公司主要供应商采购价格低于魔芋协会统计的市场价格。(2)发行人实际控制人为中国园艺学会魔芋协会副会长,湖北省魔芋协会会长。(3)报告期内,公司通过向部分供应商出租加工设备、提供技术指导等方式,加深了与主要供应商业务合作联系,提升了原料供应商加工能力,稳定了原料供应商产品质量。(4)报告期各期,公司鲜魔芋的采购金额分别为2,173.27万元、5,890.23万元、703.38万元,公司鲜魔芋主要向非法人客户(农户、合作社)进行采购。针对鲜魔芋,主要根据品相并结合市场询价结果确定采购价格,缺乏客观的原料分级标准及定价制度。(5)报告期各期,发行人向非法人供应商(农户、合作社、个体工商户)的采购占比分别为41.07%、
51.92%、36.54%。公司向非法人供应商的采购价格低于向法人供应商的采购价格。请发行人:(1)结合验收、分级、定价机制等,详细说明原材料采购的具体业务流程及关键控制节点,相关内控制度是否健全有效。(2)按照原材料采购类型(精粉、干片、鲜魔芋)、采购价格偏离市场价格的程度(2%、5%、10%),汇总列示发行人各季度采购成本的分层情况,并结合采购地域、采购季节、主要采购合同、主要供应商情况,说明采购价格偏离市场价格的原因及合理性。(3)模拟测算按照协会统计的市场价格、供应商对其他方销售价格对发行人采购成本及关键财务指标的影响,发行人是否仍满足上市条件。(4)结合魔芋协会统计数据的来源及其依据等,说明魔芋协会统计的市场价格是否与主要魔芋产地的市场询价结果存在较大差异。(5)说明报告期内发行人向供应商租赁设备的原值、来源(自有或新购)、使用寿命、出租方式,租赁及技术服务费的确定依据及其公允性,发行人目前是否仍从事魔芋初加工,是否有配套设备及人员。(6)说明鲜魔芋采购价格与市场价格的差异及其定价公允性,鲜魔芋采购定价机制的具体执行情况,主要根据实际品相并结合市场询价结果确定采购价格是否符合行业惯常做法。(7)结合客户类型(农户、合作社等)、采购类型(精粉、干片、鲜魔芋)、采购定价机制等,说明非法人供应商采购价格低于法人供应商采购价格的原因及合理性。(8)说明采购的魔芋精粉是否均用作精深加工的原料,有无
对外转售情况,如有,是否实质构成贸易业务。
请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述事项并发表明确意见。(2)说明报告期内法人供应商、非法人供应商访谈样本选取的范围、方法及覆盖比例,访谈程序及其核查比例能否有效支持采购成本真实、准确的核查结论。(3)说明针对原材料采购价格公允性、采购相关内控制度健全有效性的具体核查过程,核查程序及方式、取得的核查证据等,并对采购价格是否公允、采购相关内控是否健全有效发表明确核查意见。【回复】
一、结合验收、分级、定价机制等,详细说明原材料采购的具体业务流程及关键控制节点,相关内控制度是否健全有效
(一)原材料采购的具体业务流程
魔芋原料供应具有明显的季节性、地域性特征。公司集中于每年第四季度与次年第一季度进行采购。具体流程而言:公司根据战略规划、生产计划及原材料市场情况编制原材料年度采购计划,根据采购计划选择合适供应商,签署相关采购框架合同/采购合同,下达采购订单。采购货物送至公司仓库并由仓储部门接收后,质检部门对采购货物进行检测,根据检测结果确定原料等级以及是否接收原料,采购原料入库后,采购部门根据实际原料质量与供应商最终确定交易对价,由公司财务部门及时进行账务处理。
(二)公司采购流程中的内部控制节点、相关依据
内部控制节点 | 说明 | 相关依据 | |
采购计划 | 公司原材料采购实行年度计划管理,采购执行部门根据公司战略规划、生产计划及原材料市场情况编制原材料年度采购计划,经生产分管领导、采购分管领导审核,报总经理审批后,纳入年度预算编制 | 年度采购计划、临时采购申请 | |
采购 执行 | 供应商选择 | 公司在合格供应商名录中通过询比价方式选择确定供应商。公司于每年魔芋集中供应期间派驻专员至国内主要魔芋产地,对当地魔芋原料市场行情进行充分调查,根据市场行情按需召开原料采购定价会议。公司采购执行部门向供应商告知询价及寄样(如需)需求,如需要实地考察的,采购执行部门组织相关部门进行实地考察。采购员汇总供应商报价单,经采购执行部门负责人审核后,报采购执行部门分管领导审批。公司参考市场行情、过去采购记录进行询比价,结合价格方面、服务方面、开票付款方面因素选择供应商 | 原料采购会议记录、合格供应商目录、供应商营业资质、合格供应商评估表、新增合格供应商审批、供应商报价单、样品化验单 |
内部控制节点 | 说明 | 相关依据 | |
合同 签订 | 依据供应商及价格选择结果,采购执行部门组织与供应商签订采购合同,按公司合同管理制度规定执行 | 采购合同、合同审批流程 | |
到货 验收 | 仓储部门到货验收,并通知质量管理部门进行质量抽检形成检验报告。依据验收结果,采购中心负责人提出指导价,经生产部门分管领导、采购分管领导审核,报总经理审批。采购内勤根据审批结果填制原料结算确认单,并向供应商发送,对方盖章确认后返回。采购部门依据原料结算确认单,在系统中录入采购信息,库管员据此生成原料采购入库单并打印,库管员、品控员和采购员签字确认。未获取供应商确认的原料结算确认单前,仓储部门单独存放待入库原料 | 送货单、过磅单、采购入库单 | |
质检、分级及定价 | 公司建立严格的原料质检程序和标准。质检部门建立检验记录、检验台账。检验记录主要包含检验时间、批次、存在的质量问题、处理方法等,由相关质检人员签字确认。采购入库后发现有异常的,仓库或使用部门及时通知采购部门,并按需通知质量管理部门进行质量检验并出具质检报告。所有魔芋原料入库前需要采样及质检,抽检人员将魔芋原料的采样报送质检人员,质检人员对魔芋原料的采样进行质检,以确定采样的魔芋原料是否符合公司制定的魔芋原料收购标准。针对鲜魔芋,根据其实际品相结合市场行情进行定价,针对魔芋干片和魔芋精粉(原料),根据其各项理化指标划分原料等级,并结合市场行情定价 | 检验记录、检验台账、质检报告 | |
入库 管理 | 仓库对存货建立明确的计量验收制度,入库、领用、转移必须办理相关手续,原材料需由财务部根据检验定价的金额核算初始成本。公司仓库负责将质检合格的魔芋原料入库,并将供货方名称、车牌号、类别、重量等数据录入信息系统 | 信息系统记录 | |
采购入账及付款 | 采购人员负责采购合同的跟踪执行,严格按合同条款催货、收货、验收、付款。采购执行部门依据采购合同、发票、结算单据等,按“资金管理-付款管理”流程申请付款,经申请部门负责人、申请部门分管领导、财务会计、财务部负责人审核、报财务分管领导审批,金额大于十万元(子公司三万元)的还需总经理审批。其中,财务人员应对相关纸质单据、票据等原始凭证进行审核 | 增值税发票、收购发票、记账凭证、银行回单 | |
采购对账 | 财务部每年编制供应商对账函,由采购执行部门将对账函发送对方。对方财务部确认后加盖公章或财务章,并返回至公司采购执行部门(境外供应商可采用电子邮件方式),采购执行部门将对账函收齐交至财务部。如存在差异,需逐笔查找差异原因,应及时形成对账差异及处理报告,报采购执行部门负责人、采购分管领导、财务部负责人审核、财务部分管领导审批 | 对账单 |
(三)相关内控制度是否健全有效
报告期内,公司制定了涵盖原料采购全流程的内部控制制度,包括《采购管理制度》《供应商资质评价制度》《存货管理制度》《仓库管理制度》《合同管理制
度》《发票管理制度》《资金管理制度》《反舞弊管理办法》《质量体系文件》《物料验收标准》《原料定价制度》等制度,以及主要流程控制矩阵和《关键权限指引表》。对公司采购魔芋原料的采样、质检、入库、记录、复核、抽查、票据流转、款项支付等程序做了详细的规定并严格执行。
针对公司内控,保荐机构与申报会计师取得公司采购相关制度文件,了解公司内部控制设计,检查公司采购不相容职务设置,并针对内部控制有效性执行了控制测试,基于上述程序公司采购相关内部控制健全、有效。
二、按照原材料采购类型(精粉、干片、鲜魔芋)、采购价格偏离市场价格的程度(2%、5%、10%),汇总列示发行人各季度采购成本的分层情况,并结合采购地域、采购季节、主要采购合同、主要供应商情况,说明采购价格偏离市场价格的原因及合理性
(一)市场价格选取
1、报告期各期前三季度,特级魔芋精粉、特级魔芋干片市场价格
通过向报告期内与公司发生业务的供应商共30家发放调查函,调查对象包括公司主要和非主要供应商,根据收到的29份有效回函,报告期内上述供应商向其他方销售价格区间情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年第一季度 | 2021年第二季度 | 2021年第三季度 | |
特级魔芋精粉 | 区间中间价平均 | 79.10 | 75.00 | 65.00 |
区间最高价平均 | 84.80 | 79.80 | 70.00 | |
区间最低值平均 | 73.40 | 70.20 | 60.00 | |
特级魔芋干片 | 区间中间价平均 | 40.00 | / | / |
区间最高价平均 | 45.00 | / | / | |
区间最低值平均 | 35.00 | / | / |
单位:元/kg
项目 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | |
特级魔芋精粉 | 区间中间价平均 | 85.61 | 88.50 | 93.17 |
区间最高价平均 | 90.89 | 92.00 | 95.33 | |
区间最低值平均 | 80.33 | 85.00 | 91.00 | |
特级魔芋干片 | 区间中间价平均 | 40.00 | 45.00 | / |
区间最高价平均 | 45.00 | 48.00 | / |
项目 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | |
区间最低值平均 | 35.00 | 42.00 | / |
单位:元/kg
项目 | 2019年第一季度 | 2019年第二季度 | 2019年第三季度 | |
特级魔芋精粉 | 区间中间价平均 | 91.64 | 91.50 | 91.50 |
区间最高价平均 | 96.27 | 94.67 | 95.00 | |
区间最低值平均 | 87.00 | 88.33 | 88.00 | |
特级魔芋干片 | 区间中间价平均 | / | / | / |
区间最高价平均 | / | / | / | |
区间最低值平均 | / | / | / |
2、报告期各期第四季度,特级魔芋精粉、特级魔芋干片、鲜魔芋市场价格根据魔芋协会对我国主要魔芋产区魔芋原料市场价格的统计数据,报告期内按季度汇总的各地区协会统计市场价格情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 | 2018年第四季度 | |
特级魔芋精粉 | 区间中间价平均 | 55.00 | 86.15 | 90.12 | 95.18 |
区间最高价平均 | 55.00 | 86.21 | 90.37 | 95.37 | |
区间最低值平均 | 55.00 | 86.10 | 89.88 | 95.00 | |
特级魔芋干片 | 区间中间价平均 | 31.81 | 47.90 | 47.90 | 50.98 |
区间最高价平均 | 32.54 | 48.13 | 48.58 | 51.42 | |
区间最低值平均 | 31.07 | 47.66 | 47.22 | 50.53 | |
鲜魔芋 | 区间中间价平均 | 4.16 | 5.98 | 6.55 | 6.79 |
区间最高价平均 | 4.19 | 6.09 | 6.58 | 6.84 | |
区间最低值平均 | 4.12 | 5.87 | 6.51 | 6.73 |
3、市场价格选取
鲜魔芋、魔芋干片供应存在季节性,集中于每年9月至次年3月供应,一般而言第二季度价格接近上一采购季的后期价格,第三季度价格接近下一个采购季的前期价格。因而针对少量既不存在协会统计市场价格也未能取得供应商向其他客户销售价格的情况,以类比价格作为比较。具体而言,第一季度、第二季度类比为前一季度;第三季度类比为后一季度。
(1)2021年度
单位:元/kg
项目 | 2021年 第一季度 | 2021年 第二季度 | 2021年 第三季度 | 2021年 第四季度 | |
特级魔芋精粉 | 选取数值 | 79.10 | 75.00 | 65.00 | 55.00 |
选取说明 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 协会统计市场价格区间中间价 | |
特级魔芋干片 | 选取数值 | 40.00 | 40.00 | 31.81 | 31.81 |
选取说明 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 前一季度市场价格 | 后一季度市场价格 | 协会统计市场价格区间中间价 | |
鲜魔芋 | 选取数值 | 5.98 | - | - | - |
选取说明 | 前一季度市场价格 | 该季度未采购 | 该季度未采购 | 该季度未采购 |
上述以类比市场价格测算的采购金额合计为1,609.85万元,占当年采购总额的比例为5.91%,未直接取得市场价格进行测算的采购金额较小。
(2)2020年度
单位:元/kg
项目 | 2020年 第一季度 | 2020年 第二季度 | 2020年 第三季度 | 2020年 第四季度 | |
特级魔芋精粉 | 选取数值 | 85.61 | 88.50 | 93.17 | 86.15 |
选取说明 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 协会统计市场价格区间中间价 | |
特级魔芋干片 | 选取数值 | 40.00 | 45.00 | 47.90 | 47.90 |
选取说明 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 后一季度市场价格 | 协会统计市场价格区间中间价 | |
鲜魔芋 | 选取数值 | 6.55 | - | 5.98 | 5.98 |
选取说明 | 前一季度市场价格 | 该季度未采购 | 后一季度市场价格 | 协会统计市场价格区间中间价 |
上述以类比市场价格测算的采购金额合计为2,016.88万元,占当年采购总额的比例为5.92%,未直接取得市场价格进行测算的采购金额较小。
(3)2019年度
单位:元/kg
项目 | 2019年 第一季度 | 2019年 第二季度 | 2019年 第三季度 | 2019年 第四季度 | |
特级魔芋 | 选取数值 | 91.64 | 91.50 | - | 90.12 |
项目 | 2019年 第一季度 | 2019年 第二季度 | 2019年 第三季度 | 2019年 第四季度 | |
精粉 | 选取说明 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 供应商向其他方销售价格区间中间价 | 该季度未采购 | 协会统计市场价格区间中间价 |
特级魔芋干片 | 选取数值 | 50.98 | 50.98 | 47.90 | 47.90 |
选取说明 | 前一季度市场价格 | 前一季度市场价格 | 后一季度市场价格 | 协会统计市场价格区间中间价 | |
鲜魔芋 | 选取数值 | 6.79 | 6.79 | 6.55 | 6.55 |
选取说明 | 前一季度市场价格 | 前一季度市场价格 | 后一季度市场价格 | 协会统计市场价格区间中间价 |
上述以类比市场价格测算的采购金额合计为1,292.38万元,占当年采购总额的比例为5.15%,未直接取得市场价格进行测算的采购金额较小。
(二)按照原材料采购类型(精粉、干片、鲜魔芋)、采购价格偏离市场价格的程度(2%、5%、10%),汇总列示发行人各季度采购成本的分层情况
报告期内公司特级魔芋精粉、特级魔芋干片、鲜魔芋逐笔订单按采购单价与前述市场价格偏离程度汇总列示情况如下:
1、特级魔芋精粉
(1)2021年度
单位:万元
分层 | 2021年第一季度 | 2021年第二季度 | 2021年第三季度 | 2021年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 2,742.15 | - | - | 7,429.35 | 10,171.48 |
其中:高出2%以上 | 1,497.32 | - | - | 6,704.44 | 8,201.75 |
高出5%以上 | 164.40 | - | - | 2,613.28 | 2,777.67 |
高出10%以上 | 164.40 | - | - | 589.42 | 753.81 |
低于或等于市场价格 | - | - | - | 3,746.30 | 3,746.30 |
其中:低出2%以上 | - | - | - | 1,746.46 | 1,746.46 |
低出5%以上 | - | - | - | 109.97 | 109.97 |
低出10%以上 | - | - | - | - | - |
合计 | 2,742.15 | - | - | 11,175.64 | 13,917.79 |
(2)2020年度
单位:万元
分层 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | 2020年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 1,590.41 | 43.77 | 256.88 | 1,403.93 | 3,294.99 |
其中:高出2%以上 | 154.20 | - | 256.88 | 1,160.33 | 1,571.41 |
高出5%以上 | 154.20 | - | - | 428.78 | 582.98 |
高出10%以上 | 37.20 | - | - | 137.58 | 174.78 |
低于或等于市场价格 | 1,365.17 | 526.39 | 350.84 | 7,524.62 | 9,767.01 |
其中:低出2%以上 | 657.87 | 526.39 | 350.84 | 6,800.52 | 8,335.62 |
低出5%以上 | 311.46 | 249.97 | 143.84 | 5,410.98 | 6,116.25 |
低出10%以上 | 33.18 | 128.38 | 143.84 | 832.29 | 1,137.69 |
合计 | 2,955.57 | 570.16 | 607.72 | 8,928.55 | 13,061.99 |
(3)2019年度
单位:万元
分层 | 2019年第一季度 | 2019年第二季度 | 2019年第三季度 | 2019年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 2,872.17 | 285.97 | - | 119.52 | 3,277.66 |
其中:高出2%以上 | 1,146.53 | 285.97 | - | 118.60 | 1,551.10 |
高出5%以上 | 200.40 | - | - | 109.25 | 309.65 |
高出10%以上 | 200.40 | - | - | - | 200.40 |
低于或等于市场价格 | 559.26 | - | - | 8,783.95 | 9,343.20 |
其中:低出2%以上 | 425.07 | - | - | 8,550.01 | 8,975.07 |
低出5%以上 | 84.29 | - | - | 5,740.35 | 5,824.63 |
低出10%以上 | - | - | - | - | - |
合计 | 3,431.42 | 285.97 | - | 8,903.46 | 12,620.85 |
(4)报告期内按年度汇总偏离情况
单位:万元
分层 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
高于市场价格 | 10,171.48 | 73.08% | 3,294.99 | 25.23% | 3,277.66 | 25.97% | 16,744.13 | 42.28% |
其中:高出2%以上 | 8,201.75 | 58.93% | 1,571.41 | 12.03% | 1,551.10 | 12.29% | 11,324.26 | 28.60% |
高出5%以上 | 2,777.67 | 19.96% | 582.98 | 4.46% | 309.65 | 2.45% | 3,670.30 | 9.27% |
高出10%以上 | 753.81 | 5.42% | 174.78 | 1.34% | 200.40 | 1.59% | 1,128.99 | 2.85% |
低于或等于市场价格 | 3,746.30 | 26.92% | 9,767.01 | 74.77% | 9,343.20 | 74.03% | 22,856.51 | 57.72% |
分层 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其中:低出2%以上 | 1,746.46 | 12.55% | 8,335.62 | 63.82% | 8,975.07 | 71.11% | 19,057.15 | 48.12% |
低出5%以上 | 109.97 | 0.79% | 6,116.25 | 46.82% | 5,824.63 | 46.15% | 12,050.85 | 30.43% |
低出10%以上 | - | - | 1,137.69 | 8.71% | - | - | 1,137.69 | 2.87% |
合计 | 13,917.79 | 100.00% | 13,061.99 | 100.00% | 12,620.85 | 100.00% | 39,600.63 | 100.00% |
由上述分析可知,报告期内,公司特级魔芋精粉采购单价存在高于或低于市场价格的情况,但偏离程度较少超过10%。报告期内,偏离程度超过10%的占比分别为2.85%、2.87%,公司采购价格波动正常,不存在明显异常的情形。
2、特级魔芋干片
(1)2021年度
单位:万元
分层 | 2021年第一季度 | 2021年第二季度 | 2021年第三季度 | 2021年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 2,234.21 | - | 467.67 | 289.42 | 2,991.29 |
其中:高出2%以上 | 1,770.77 | - | 467.67 | 73.13 | 2,311.56 |
高出5%以上 | 1,637.46 | - | 467.67 | - | 2,105.13 |
高出10%以上 | 787.25 | - | 467.67 | - | 1,254.92 |
低于或等于市场价格 | 633.28 | 438.79 | - | 1,210.44 | 2,282.52 |
其中:低出2%以上 | 461.33 | 234.35 | - | 869.06 | 1,564.74 |
低出5%以上 | 309.82 | - | - | 827.28 | 1,137.10 |
低出10%以上 | - | - | - | 396.75 | 396.75 |
合计 | 2,867.49 | 438.80 | 467.67 | 1,499.85 | 5,273.81 |
(2)2020年度
单位:万元
分层 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | 2020年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 151.66 | 277.73 | 1,840.85 | 1,265.30 | 3,535.54 |
其中:高出2%以上 | 151.66 | 277.73 | 1,595.94 | 982.26 | 3,007.59 |
高出5%以上 | 151.66 | 131.21 | 1,595.94 | 136.41 | 2,015.22 |
高出10%以上 | 143.17 | - | 239.64 | - | 382.81 |
低于或等于市场价格 | - | 66.34 | 105.42 | 3,270.15 | 3,441.92 |
其中:低出2%以上 | - | 66.34 | - | 2,818.55 | 2,884.90 |
低出5%以上 | - | 66.34 | - | 2,478.32 | 2,544.67 |
分层 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | 2020年第四季度 | 全年合计 |
低出10%以上 | - | - | - | 1,265.62 | 1,265.62 |
合计 | 151.66 | 344.07 | 1,946.28 | 4,535.45 | 6,977.46 |
(3)2019年度
单位:万元
分层 | 2019年第一季度 | 2019年第二季度 | 2019年第三季度 | 2019年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | - | - | 912.39 | 2,076.40 | 2,988.79 |
其中:高出2%以上 | - | - | 721.84 | 930.12 | 1,651.96 |
高出5%以上 | - | - | 471.46 | 442.05 | 913.51 |
高出10%以上 | - | - | 220.44 | 344.08 | 564.53 |
低于或等于市场价格 | 1.39 | 366.31 | - | 1,653.21 | 2,020.90 |
其中:低出2%以上 | 1.39 | 366.31 | - | 1,397.32 | 1,765.01 |
低出5%以上 | 1.39 | 366.31 | - | 1,239.04 | 1,606.73 |
低出10%以上 | 1.39 | 366.31 | - | - | 367.69 |
合计 | 1.39 | 366.31 | 912.39 | 3,729.62 | 5,009.69 |
(4)报告期内按年度汇总偏离情况
单位:万元
分层 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
高于市场价格 | 2,991.29 | 56.72% | 3,535.54 | 50.67% | 2,988.79 | 59.66% | 9,515.62 | 55.13% |
其中:高出2%以上 | 2,311.56 | 43.83% | 3,007.59 | 43.10% | 1,651.96 | 32.98% | 6,971.11 | 40.39% |
高出5%以上 | 2,105.13 | 39.92% | 2,015.22 | 28.88% | 913.51 | 18.23% | 5,033.86 | 29.16% |
高出10%以上 | 1,254.92 | 23.80% | 382.81 | 5.49% | 564.53 | 11.27% | 2,202.26 | 12.76% |
低于或等于市场价格 | 2,282.52 | 43.28% | 3,441.92 | 49.33% | 2,020.90 | 40.34% | 7,745.34 | 44.87% |
其中:低出2%以上 | 1,564.74 | 29.67% | 2,884.90 | 41.35% | 1,765.01 | 35.23% | 6,214.65 | 36.00% |
低出5%以上 | 1,137.10 | 21.56% | 2,544.67 | 36.47% | 1,606.73 | 32.07% | 5,288.50 | 30.64% |
低出10%以上 | 396.75 | 7.52% | 1,265.62 | 18.14% | 367.69 | 7.34% | 2,030.06 | 11.76% |
合计 | 5,273.81 | 100.00% | 6,977.46 | 100.00% | 5,009.69 | 100.00% | 17,260.96 | 100.00% |
由上述分析可知,报告期内,公司特级魔芋干片采购单价存在高于或低于市场价格的情况,但偏离程度较少超过10%。报告期内,偏离程度超过10%的占比分别为12.76%、11.76%,公司采购价格波动正常,不存在明显异常的情形。
3、鲜魔芋
(1)2021年度
单位:万元
分层 | 2021年第一季度 | 2021年第二季度 | 2021年第三季度 | 2021年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 417.35 | - | - | - | 417.35 |
其中:高出2%以上 | 405.51 | - | - | - | 405.51 |
高出5%以上 | 368.95 | - | - | - | 368.95 |
高出10%以上 | - | - | - | - | - |
低于或等于市场价格 | 286.02 | - | - | - | 286.02 |
其中:低出2%以上 | 283.33 | - | - | - | 283.33 |
低出5%以上 | 159.50 | - | - | - | 159.50 |
低出10%以上 | 8.07 | - | - | - | 8.07 |
合计 | 703.37 | - | - | - | 703.37 |
(2)2020年度
单位:万元
分层 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | 2020年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 33.71 | - | 35.38 | 4,259.81 | 4,328.89 |
其中:高出2%以上 | 33.66 | - | 35.13 | 4,172.70 | 4,241.49 |
高出5%以上 | 33.62 | - | 29.77 | 3,878.80 | 3,942.19 |
高出10%以上 | 19.43 | - | 11.52 | 719.21 | 750.16 |
低于或等于市场价格 | 1.25 | - | 0.25 | 1,559.82 | 1,561.33 |
其中:低出2%以上 | 1.25 | - | 0.25 | 1,466.79 | 1,468.30 |
低出5%以上 | 1.10 | - | 0.25 | 1,021.19 | 1,022.55 |
低出10%以上 | 0.86 | - | 0.25 | 364.02 | 365.14 |
合计 | 34.96 | - | 35.64 | 5,819.63 | 5,890.23 |
(3)2019年度
单位:万元
分层 | 2019年第一季度 | 2019年第二季度 | 2019年第三季度 | 2019年第四季度 | 全年合计 |
高于市场价格 | 11.76 | 0.54 | - | 1,720.12 | 1,732.42 |
其中:高出2%以上 | 11.47 | 0.54 | - | 997.92 | 1,009.93 |
高出5%以上 | 10.94 | 0.54 | - | 199.80 | 211.28 |
高出10%以上 | 10.94 | 0.54 | - | 87.54 | 99.02 |
分层 | 2019年第一季度 | 2019年第二季度 | 2019年第三季度 | 2019年第四季度 | 全年合计 |
低于或等于市场价格 | - | - | - | 440.83 | 440.83 |
其中:低出2%以上 | - | - | - | 90.65 | 90.65 |
低出5%以上 | - | - | - | 12.75 | 12.75 |
低出10%以上 | - | - | - | 11.60 | 11.60 |
合计 | 11.76 | 0.54 | - | 2,160.97 | 2,173.27 |
(4)报告期内按年度汇总偏离情况
单位:万元
分层 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
高于市场价格 | 417.35 | 59.34% | 4,328.89 | 73.49% | 1,732.42 | 79.71% | 6,478.66 | 73.90% |
其中:高出2%以上 | 405.51 | 57.65% | 4,241.49 | 72.01% | 1,009.93 | 46.47% | 5,656.93 | 64.53% |
高出5%以上 | 368.95 | 52.45% | 3,942.19 | 66.93% | 211.28 | 9.72% | 4,522.42 | 51.59% |
高出10%以上 | - | - | 750.16 | 12.74% | 99.02 | 4.56% | 849.18 | 9.69% |
低于或等于市场价格 | 286.02 | 40.66% | 1,561.33 | 26.51% | 440.83 | 20.28% | 2,288.18 | 26.10% |
其中:低出2%以上 | 283.33 | 40.28% | 1,468.30 | 24.93% | 90.65 | 4.17% | 1,842.28 | 21.01% |
低出5%以上 | 159.5 | 22.68% | 1,022.55 | 17.36% | 12.75 | 0.59% | 1,194.80 | 13.63% |
低出10%以上 | 8.07 | 1.15% | 365.14 | 6.20% | 11.6 | 0.53% | 384.81 | 4.39% |
合计 | 703.37 | 100.00% | 5,890.23 | 100.00% | 2,173.27 | 100.00% | 8,766.87 | 100.00% |
由上述分析可知,报告期内,公司鲜魔芋采购单价存在高于或低于市场价格的情况,但偏离程度较少超过10%。报告期内,偏离程度超过10%的占比分别为9.69%、4.39%,公司采购价格波动正常,不存在明显异常的情形。
(三)结合采购地域、采购季节、主要采购合同、主要供应商情况,说明采购价格偏离市场价格的原因及合理性
1、采购地域
报告期内,公司魔芋原料主要采购区域为云南省曲靖市富源县及宣威市。2021年,公司来源于上述地区采购原材料金额占公司原材料采购总额比例为
75.28%。富源县、宣威市地理位置相邻且隶属于同一地级市,两地魔芋原料市场较为透明,原料价格基本一致。
云南富源为魔芋协会统计市场价格的主要地区之一,报告期各期,魔芋协会统计市场价格与云南富源市场价格对比情况如下:
单位:元/kg
项目 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 | |
特级魔芋精粉 | 全部统计产区 | 55.00 | 86.15 | 90.12 |
云南富源周边 | 55.00 | 85.92 | 91.56 | |
差异率 | 0.00% | -0.27% | 1.60% | |
特级魔芋干片 | 全部统计产区 | 31.81 | 47.90 | 47.90 |
云南富源周边 | 31.63 | 46.15 | 46.00 | |
差异率 | -0.57% | -3.65% | -3.97% | |
鲜魔芋 | 全部统计产区 | 4.16 | 5.98 | 6.55 |
云南富源周边 | 4.09 | 5.71 | 6.49 | |
差异率 | -1.68% | -4.52% | -0.92% |
注:统计价格取价格区间中间价
云南富源周边魔芋原料价格与全部统计产区整体较为接近,鲜魔芋、特级魔芋干片价格低于协会统计市场价格,因此公司鲜魔芋、特级魔芋干片采购价格相对较低。
2、采购季节
魔芋原料供应具有较明显季节性特征,公司魔芋原料采购价格主要集中在报告期各期第四季度及第一季度,上述季度魔芋原料供应充足,魔芋原料价格相对稳定。报告期各期第二季度、第三季度魔芋原料价格存在一定波动,但公司原料采购数量相对较少,对公司原料采购价格影响相对较小。
3、主要采购合同、主要供应商
报告期各期,公司与主要供应商建立了稳定合作关系,并与部分主要供应商签订了采购框架合同。报告期各期,公司向主要供应商采购价格与向全部供应商采购价格不存在显著差异,主要合同采购价格与非主要合同采购价格不存在显著差异。
4、采购价格偏离市场价格的原因及合理性
报告期内,公司魔芋原料采购价格与协会统计市场价格、供应商对其他方销售价格差异相对较小,公司采购价格略低的主要原因为:1)公司交易数量大,相对于零散采购而言,公司议价能力更强;2)公司具备较好的供应链网络,并在业务发展过程中积累了大量采购资源,通过询价方式从各供应商中择优采购,
因而价格偏低。
三、模拟测算按照协会统计的市场价格、供应商对其他方销售价格对发行人采购成本及关键财务指标的影响,发行人是否仍满足上市条件
(一)报告期各期公司特级魔芋精粉、特级魔芋干片、鲜魔芋采购情况
单位:吨,万元/吨
项目 | 2021年第一季度 | 2021年第二季度 | 2021年第三季度 | 2021年第四季度 | ||||
采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | |
特级魔芋精粉 | 332.49 | 8.25 | - | - | - | - | 1,985.91 | 5.63 |
特级魔芋干片 | 672.60 | 4.26 | 111.40 | 3.94 | 119.35 | 3.92 | 499.66 | 3.00 |
鲜魔芋 | 1,160.41 | 0.61 | - | - | - | - | - | - |
单位:吨,万元/吨
项目 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | 2020年第四季度 | ||||
采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | |
特级魔芋精粉 | 346.85 | 8.52 | 68.63 | 8.31 | 67.53 | 9.00 | 1,097.62 | 8.13 |
特级魔芋干片 | 32.26 | 4.70 | 74.43 | 4.62 | 411.10 | 4.73 | 999.58 | 4.54 |
鲜魔芋 | 48.50 | 0.72 | - | - | 55.26 | 0.64 | 9,445.23 | 0.62 |
单位:吨,万元/吨
项目 | 2019年第一季度 | 2019年第二季度 | 2019年第三季度 | 2019年第四季度 | ||||
采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | 采购 数量 | 采购 均价 | |
特级魔芋精粉 | 364.71 | 9.41 | 29.98 | 9.54 | - | - | 1,043.05 | 8.54 |
特级魔芋干片 | 0.31 | 4.50 | 79.95 | 4.58 | 196.19 | 4.65 | 785.64 | 4.75 |
鲜魔芋 | 15.43 | 0.76 | 0.60 | 0.90 | - | - | 3,244.11 | 0.67 |
(二)模拟测算按照协会统计的市场价格、供应商对其他方销售价格对发行人采购成本及关键财务指标的影响
1、报告期各期第四季度
报告期各期第四季度,按协会统计市场价格测算,公司采购金额和测算影响采购成本情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 |
实际采购金额 | 13,872.93 | 23,476.82 | 17,153.47 |
区间中间价测算采购金额 | 13,709.14 | 24,081.91 | 17,647.09 |
项目 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 |
区间最高价测算采购金额 | 13,745.69 | 24,215.55 | 17,737.81 |
区间中间价测算影响金额 | -163.79 | 605.09 | 493.63 |
区间最高价测算影响金额 | -127.24 | 738.73 | 584.35 |
注:测算采购影响金额为按测算价格采购公司采购成本增加金额,下同
2、报告期各期前三季度
报告期各期前三季度,按供应商对其他方销售价格测算,公司采购金额和测算影响采购成本情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年前三季度 | 2020年前三季度 | 2019年前三季度 |
实际采购金额 | 13,353.25 | 10,579.52 | 7,946.15 |
区间中间价测算采购金额 | 13,064.01 | 10,620.18 | 7,845.10 |
区间最高价测算采购金额 | 13,589.83 | 10,880.35 | 8,023.69 |
区间中间价测算影响金额 | -289.24 | 40.66 | -101.05 |
区间最高价测算影响金额 | 236.58 | 300.83 | 77.54 |
3、报告期各期测算情况
报告期各期,前述测算及对公司采购成本影响汇总情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
实际采购金额 | 27,226.18 | 34,056.34 | 25,099.62 |
区间中间价测算采购金额 | 26,773.15 | 34,702.09 | 25,492.19 |
区间最高价测算采购金额 | 27,335.52 | 35,095.90 | 25,761.50 |
区间中间价测算影响金额 | -453.02 | 645.75 | 392.58 |
区间最高价测算影响金额 | 109.35 | 1,039.56 | 661.88 |
区间中间价测算影响比例 | -1.66% | 1.90% | 1.56% |
区间最高价测算影响比例 | 0.40% | 3.05% | 2.64% |
4、对发行人采购成本及关键财务指标的影响
协会统计市场价格、供应商对其他方销售价格为价格区间,实际原料市场价格一般介于最高价与最低价之间,与中间价较为接近。若公司按协会统计市场价格、供应商对其他方销售价格的中间价采购魔芋原料,2019年、2020年公司采购金额将增加392.58万元、645.75万元,对应原材料成本增加1.56%、1.90%,2021年公司采购金额将减少453.02万元,对应原材料成本减少1.66%。
2019年、2020年公司原料采购价格略低于协会统计市场价格、供应商对其他方销售价格中间价的原因:1)公司交易数量大,相对于零散采购而言,公司议价能力更强;2)公司具备较好的供应链网络,并在业务发展过程中积累了大量采购资源,通过询价方式从各供应商中择优采购,因而价格偏低。2021年度,公司原料采购价格略高于协会统计市场价格、供应商对其他方销售价格中间价的原因:1)2021年魔芋采挖时间较往年有所推迟,第四季度魔芋原料供应相对较少,市场供求关系不稳定。同期公司业务发展迅速,对原材料需求较大,基于稳定生产和维持供应商关系角度考虑,公司部分原料采购价格相对较高;2)2021年魔芋采挖时间较往年有所推迟,使得中国魔芋协会针对魔芋精粉的统计时间推迟至11月12日,在此之前的价格缺少统计。而公司第四季度各月份均有魔芋精粉(原料)采购,其中10月及11月上旬采购价格较高,导致公司第四季度采购均价相对偏高。剔除11月12日前采购数据后,公司2021年第四季度魔芋原料采购价格与同期协会统计市场价格基本一致。
(三)发行人是否仍满足上市条件
公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则(试行)》2.1.3条之“(一)预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
假设采用区间中间价、区间最高价测算的公司采购金额增加,全部计入当期成本,公司相应的净利润、加权平均净资产收益率情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年度 | 2021年度 |
按区间中间价测算利润总额影响数 | 645.75 | -453.02 |
按区间最高价测算利润总额影响数 | 1,039.56 | 109.35 |
按区间中间价测算净利润影响数 | 548.89 | -385.07 |
按区间最高价测算净利润影响数 | 883.63 | 92.95 |
按区间中间价测算归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低数) | 3,009.09 | 5,494.43 |
按区间最高价测算归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低数) | 2,674.35 | 5,016.41 |
按区间中间价测算加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低数) | 15.60% | 24.39% |
项目 | 2020年度 | 2021年度 |
按区间中间价测算利润总额影响数 | 645.75 | -453.02 |
按区间最高价测算加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前后孰低数) | 13.87% | 22.27% |
由上表可知,按区间中间价、区间最高价测算的公司相关指标均仍满足上市条件。
四、结合魔芋协会统计数据的来源及其依据等,说明魔芋协会统计的市场价格是否与主要魔芋产地的市场询价结果存在较大差异
中国园艺学会魔芋协会(以下简称“魔芋协会”)是由全国魔芋界人士自愿结成、依法登记的公益性、非营利性、学术性社会团体,协会成立于1997年,已有25年历史,现有会员256个,注册地址为重庆市北碚区西南大学南区魔芋协会。协会首任会长刘佩瑛教授为我国魔芋种植加工技术和魔芋产业的奠基人。现会长张盛林师从刘佩瑛教授,任西南大学魔芋研究中心主任,是魔芋科学技术和产业领域内的权威专家。魔芋协会成员均为魔芋相关行业的主要参与者,其个人会员主要为国内魔芋行业顶尖专家,单位团队会员则主要为行业内产业链各环节的主要企业,公司及公司主要竞争对手均为协会成员。
魔芋协会统计市场数据统计工作遵循客观性、独立性原则,单个协会会员无法对协会统计结果造成影响。公司实际控制人之一吴平自2021年起担任魔芋协会副会长,负责精深加工领域事务,不存在干预市场价格统计工作的情形。魔芋协会原料市场价格统计结果公开透明,协会会员均可通过正常渠道获取,其向公司提供的统计数据与向其他协会成员提供的统计数据一致。
魔芋协会统计市场价格来源渠道具有代表性和权威性,市场价格数据来源主要有以下途径:
1、获取各主要魔芋原料产区地方政府分管部门统计数据;
2、获取各省级、市县级魔芋协会统计数据;
3、向具有代表性的协会会员企业询问其销售价格。
综上所述,魔芋协会统计的市场价格与主要魔芋产地的市场询价结果不存在显著差异。
五、说明报告期内发行人向供应商租赁设备的原值、来源(自有或新购)、使用寿命、出租方式,租赁及技术服务费的确定依据及其公允性,发行人目前是否仍从事魔芋初加工,是否有配套设备及人员报告期内,公司存在向会理县好地道魔芋专业合作社、宣威顺晟农业开发有限公司、宣威致宣魔芋开发有限公司、富源县富村镇佳芋食品有限公司等四家供应商进行设备租赁的情况。租赁的设备内容主要为机烘线及相关配套设备、快干线及相关配套设备并提供相关技术服务。
公司向供应商租赁设备,以及报告期内交易的具体情况如下:
出租人 | 承租人名称 | 租赁设备名称 | 原值 (万元) | 来源 | 使用寿命(月) | 租赁期间 | 实际收取租金和技术服务费(万元) | 出租方式 | 内含报酬率 |
湖北一致 | 会理县好地道魔芋专业合作社 | 机烘线1条及配套设备 | 73.44 | 新购 | 120 | 2018.01.01-2022.12.31 | 2019年40.00、2020年40.00 | 融资出租 | 11.26% |
湖北一致 | 宣威致宣魔芋开发有限公司 | 机烘线2条 | 147.01 | 新购 | 120 | 2018.01.01-2019.10.31 | 2019年79.16 | 融资出租 | 18.81% |
湖北一致 | 宣威顺晟农业开发有限公司 | 机烘线2条 | 147.01 | 新购 | 120 | 2019.11.01-2024.10.31 | 2019年15.84、2020年95.00、2021年95.00 | 融资出租 | 18.81% |
湖北一致 | 宣威顺晟农业开发有限公司 | 机烘线2条及配套设备 | 375.47 | 新购 | 120 | 2021.09.01-2026.08.31 | 2021年41.67 | 融资出租 | 18.76% |
湖北一致 | 富源县富村镇佳芋食品有限公司 | 机烘线2条、快干线1条及配套设备 | 483.87 | 自有+新购 | 120 | 2021.09.01-2029.08.31 | 2021年35.00 | 融资出租 | 12.65% |
云南一致 | 富源县富村镇佳芋食品有限公司 | 快干线1条及配套设备 | 79.84 | 自有+新购 | 120 | 2020.05.15-2021.04.30 | 2020年40.80、2021年26.15 | 融资出租 | 31.88% [注] |
注:内含报酬率较高的主要原因系设备成新率低
向上述供应商出租设备的租赁价格依据设备出租时的净值、剩余使用年限等双方协商确定。公司向上述供应商收取技术服务费的依据为根据对供应商的原材料初加工生产人员提供技术指导及培训,以提高产品出粉率,降低设备故障率等服务内容的数量、服务的及时性等双方协商确定。公司向上述供应商出租设备对应的内含收益率为正,除云南一致向富源县富村镇佳芋食品有限公司出租设备由于设备成新率低,内含报酬率相对较高以外,公司向上述供应商出租设备的内含报酬率在11%-19%之间,差异不大。
公司提供技术服务收费根据服务内容由双方协商确定,且公司向上述主要供应商采购原料并未获得额外价格优惠,采购单价与向其他第三方的采购单价不存在重大差异。因此,公司向上述供应商出租设备并提供技术服务定价具备公允性。
公司目前已不再从事鲜魔芋初加工业务,未配备相关设备和人员。
六、说明鲜魔芋采购价格与市场价格的差异及其定价公允性,鲜魔芋采购定价机制的具体执行情况,主要根据实际品相并结合市场询价结果确定采购价格是否符合行业惯常做法
(一)说明鲜魔芋采购价格与市场价格的差异及其定价公允性
1、报告期各期第四季度
报告期各期第四季度,按协会统计市场价格测算,公司采购金额和测算结果情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 |
实际鲜魔芋采购金额 | - | 5,819.63 | 2,160.97 |
区间中间价测算采购金额 | - | 5,644.83 | 2,124.13 |
区间最高价测算采购金额 | - | 5,749.14 | 2,136.04 |
区间中间价测算影响金额 | - | -174.81 | -36.84 |
区间最高价测算影响金额 | - | -70.49 | -24.93 |
2、报告期各期前三季度
报告期各期前三季度,按相邻季度协会统计市场价格测算,公司采购金额和测算结果情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年前三季度 | 2020年前三季度 | 2019年前三季度 |
实际鲜魔芋采购金额 | 703.37 | 70.60 | 12.30 |
区间中间价测算采购金额 | 693.50 | 64.78 | 11.01 |
区间最高价测算采购金额 | 706.32 | 65.57 | 11.09 |
区间中间价测算影响金额 | -9.87 | -5.82 | -1.29 |
区间最高价测算影响金额 | 2.94 | -5.03 | -1.21 |
3、报告期各期测算情况
报告期各期,前述测算及对公司采购影响汇总情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
实际鲜魔芋采购金额 | 703.37 | 5,890.23 | 2,173.27 |
区间中间价测算采购金额 | 693.50 | 5,709.61 | 2,135.14 |
区间最高价测算采购金额 | 706.32 | 5,814.71 | 2,147.11 |
区间中间价测算影响金额 | -9.87 | -180.62 | -38.13 |
区间最高价测算影响金额 | 2.94 | -75.52 | -26.16 |
区间中间价测算影响比例 | -1.40% | -3.07% | -1.75% |
区间最高价测算影响比例 | 0.42% | -1.28% | -1.20% |
4、说明鲜魔芋采购价格与市场价格的差异及其定价公允性
按魔芋协会统计市场价格区间中间价测算,报告期各期公司鲜魔芋采购成本将分别减少38.13万元、180.62万元以及9.87万元,差异相对较小。公司鲜魔芋价格略高于当季度或相邻季度协会统计市场价格中间价,主要原因为:公司对鲜魔芋采购付款流程要求繁琐,且要求供应商预先剔除杂质,导致供应商提高了向公司销售鲜魔芋的价格;此外供应商主要以送货上门形式向公司销售鲜魔芋,会在交易价格中考虑运输成本。
鲜魔芋采购具有单个供应商采购量少、交易金额低、供应商数量较多等特征,采购价格一般于采购地市场价格呈现较强相关性,公司采购价格与市场价格差异相对较小,价格公允。
(二)鲜魔芋采购定价机制的具体执行情况
公司针对鲜魔芋,根据其实际品相结合市场行情与供应商进行协商定价。除2021年下半年公司因战略调整不再采购鲜魔芋外,报告期内各集中采购期间,
公司派驻专人至各主要魔芋产区了解鲜魔芋市场行情,并汇总至公司采购部门,公司采购部门根据采购计划和各地魔芋价格确定内部控制价格,并根据鲜魔芋品相综合考虑产地及实时价格与供应商协商确定鲜魔芋采购价格。公司单笔、少量、多频次采购鲜魔芋。鲜魔芋收购时,公司过磅员负责将鲜魔芋进行过磅,并将供货方名称、车牌号、类别、重量等数据录入信息系统,并开具过磅单,随后由质检专员对鲜魔芋进行验收,公司主要关注魔芋个体大小、表皮完整度、病虫害状况、新鲜程度、杂质夹带情况等品相,其主要原因如下:
1、体积较小的鲜魔芋成熟度较低,葡甘聚糖含量较少,经济价值较低;
2、表皮完整度较差的鲜魔芋保质期更短,保存难度较大;
3、存在病虫害的鲜魔芋品质较差,可利用性差,经济价值相对较低;
4、新鲜程度较差但尚未腐烂的魔芋保存期限较短,生产出的魔芋精粉质量相对较差,出现腐烂的鲜魔芋无法用于生产;
5、夹带泥土、石头的鲜魔芋过磅重量高于其实际重量。
针对品相符合公司收购要求的鲜魔芋,公司结合市场价格与供应商协商确定采购价格,针对存在品相缺陷的鲜魔芋,公司根据其缺陷的类型、缺陷程度综合判断收购与否,并在市场价格基础上折价与供应商协商确定收购价格。
报告期内,公司采购业务内部控制健全有效,鲜魔芋采购定价机制实施状况较好。此外,自2021年第二季度起,公司不再直接采购鲜魔芋用于生产。
(三)主要根据实际品相并结合市场询价结果确定采购价格是否符合行业惯常做法
截至目前,我国尚无针对鲜魔芋的分级的国家标准或行业标准。鲜魔芋价格由市场供求关系决定,一般而言,同一时间品相正常鲜魔芋价格差异较小,但如有病虫害腐蚀、外表土壤夹带较多、成熟程度低、不新鲜等较差品相的鲜魔芋经济价值相对较低。
鲜魔芋属于鲜活农产品,分级指标难以量化。此外鲜魔芋采购较为分散,单个供应商单次供应量小,分级检验成本高,而同一地区气候、水文、土壤等条件接近,同品相的鲜魔芋质量整体接近。基于上述原因,行业内企业从实际出发,
在魔芋采购季,公司从不同魔芋产地收集鲜魔芋采购区间价格,多根据品相并结合询价情况协商定价,公司的鲜魔芋定价方式与行业内主流定价方式一致。综上所述,公司鲜魔芋采购定价方式符合行业惯常做法。
七、结合客户类型(农户、合作社等)、采购类型(精粉、干片、鲜魔芋)、采购定价机制等,说明非法人供应商采购价格低于法人供应商采购价格的原因及合理性
(一)报告期各期,按季度统计的公司向法人供应商采购均价、非法人供应商采购均价比较
1、2021年度
单位:万元/吨
原料种类 | 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
特级魔芋精粉(原料) | 非法人供应商 | 8.19 | - | - | 5.43 |
法人供应商 | 8.26 | - | - | 5.64 | |
差异率 | -0.85% | - | - | -3.72% | |
特级魔芋干片 | 非法人供应商 | 4.24 | 3.94 | 3.87 | 3.00 |
法人供应商 | 4.52 | - | 4.11 | 2.95 | |
差异率 | -6.19% | - | -5.84% | 1.69% | |
鲜魔芋 | 非法人供应商 | 0.61 | - | - | - |
法人供应商 | 0.56 | - | - | - | |
差异率 | 8.93% | - | - | - |
注:一人有限公司、个人独资企业视同非法人供应商核查
2、2020年度
单位:万元/吨
原料种类 | 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
特级魔芋精粉(原料) | 非法人供应商 | 8.37 | - | 9.60 | 8.09 |
法人供应商 | 8.54 | 8.31 | 8.93 | 8.15 | |
差异率 | -1.99% | - | 7.50% | -0.74% | |
特级魔芋干片 | 非法人供应商 | 4.70 | 4.52 | 4.83 | 4.53 |
法人供应商 | - | 4.80 | 4.62 | 4.70 | |
差异率 | - | -5.83% | 4.55% | -3.62% | |
鲜魔芋 | 非法人供应商 | 0.72 | - | 0.64 | 0.62 |
法人供应商 | 0.73 | - | - | 0.62 |
原料种类 | 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
差异率 | -1.37% | - | - | 0.00% |
3、2019年度
单位:万元/吨
原料种类 | 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
特级魔芋精粉(原料) | 非法人供应商 | 9.34 | - | - | 8.58 |
法人供应商 | 9.45 | 9.54 | - | 8.52 | |
差异率 | -1.16% | - | - | 0.70% | |
特级魔芋干片 | 非法人供应商 | 4.50 | - | - | 4.74 |
法人供应商 | - | 4.58 | 4.65 | 4.80 | |
差异率 | - | - | - | -1.25% | |
鲜魔芋 | 非法人供应商 | 0.76 | 0.90 | - | 0.67 |
法人供应商 | - | - | - | 0.68 | |
差异率 | - | - | - | -1.47% |
报告期内,公司向非法人供应商采购魔芋原料价格与向法人供应商采购价格不存在显著差异。2021年第一季度,公司向非法人供应商采购鲜魔芋价格高于法人供应商,系法人供应商鲜魔芋采购数量过少且价格较低所致;2019年第二季度,公司向非法人采购鲜魔芋价格相对全年较高,系采购鲜魔芋种所致。
(二)结合客户类型(农户、合作社等)、采购类型(精粉、干片、鲜魔芋)、
采购定价机制等,说明非法人供应商采购价格低于法人供应商采购价格的原因及合理性
1、供应商类型
公司非法人供应商由农户、合作社、个体工商户组成,此外一人有限公司、个人独资企业视同非法人供应商核查,报告期内,农户、合作社为公司最主要的非法人供应商。非法人供应商普遍资金实力及业务规模相对有限,而公司原料需求稳定,采购规模较大,其向公司销售原料占其整体业务比例较大,因此公司对其拥有更大的议价权,非法人供应商采购价格相对偏低。此外农户和合作社作为农业生产者,可以享受增值税和所得税税收优惠。
2、采购类型
报告期各期,公司鲜魔芋、魔芋干片主要向非法人供应商采购,公司向法人
供应商采购的鲜魔芋、魔芋干片相对较少,不具备代表性。公司向非法人供应商采购的鲜魔芋、魔芋干片价格与市场价格不存在显著差异。报告期各期,公司魔芋精粉(原料)主要向法人供应商采购。公司法人供应商生产技术水平和产品质量相较于非法人供应商而言更优,业务规模更大,因而具备一定议价权。非法人供应商议价能力弱于法人供应商,因此采购价格相对偏低。
3、采购定价机制
公司主要采购原料为鲜魔芋、魔芋干片以及魔芋精粉。针对鲜魔芋,公司根据魔芋实际品相结合市场行情进行定价,针对魔芋干片和魔芋精粉(原料),公司根据其各项理化指标划分原料等级,并结合市场行情定价。报告期内,公司定价机制不区分法人供应商、非法人供应商。公司不存在针对非法人供应商的定价机制区别,采购定价机制与公司非法人供应商与法人供应商采购价格差异不存在相关性。综上所述,公司向非法人供应商采购魔芋原料价格低于法人供应商具备合理性。
八、说明采购的魔芋精粉是否均用作精深加工的原料,有无对外转售情况,如有,是否实质构成贸易业务
报告期内,公司采购的魔芋精粉均用于后续加工生产其他产品,包含精深加工产品及部分初加工产品(如普通魔芋微粉)。
公司采购的魔芋精粉不存在对外转售情形,不存在实质构成贸易业务的情形。
九、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序包括:
1、取得发行人采购与付款相关内部控制制度,分析发行人采购、付款相关不相容职务设置,执行采购与付款循环控制测试,查阅发行人信息系统审批记录,查阅发行人采购各环节单据、照片、视频记录等留痕信息;
2、向发行人供应商(包含主要供应商及非主要供应商)发函询证报告期内其向其他客户销售原料价格,取得魔芋协会统计各类魔芋原料市场价格,取得发行人报告期内魔芋原料采购明细并按单价偏离程度进行分类汇总,分析采购价格
偏离市场价格原因;
3、汇总魔芋协会统计各类魔芋原料市场价格及发行人供应商回函信息,结合发行人报告期内原料采购情况分析测算,根据测算结果分析极端情况下对发行人经营业绩影响,对照上市标准分析是否符合上市条件;
4、获取魔芋协会关于统计数据来源及其依据的说明,分析数据来源是否具备客观性、权威性,是否与市场价格存在差异;询问魔芋协会发行人实际控制人在协会内任职情况及是否参与协会日常工作;
5、取得报告期内发行人与四家供应商签署的设备租赁和技术服务相关合同;复核设备租赁价格的内含报酬率计算过程;核查报告期内四家供应商支付的设备租金和技术服务费金额,与相关合同约定的付款期限和付款金额进行核对;取得报告期内租赁设备的购买发票、银行支付流水等原始凭证;询问发行人相关人员,了解租赁及技术服务费的确定依据及其公允性;了解发行人目前是否仍从事魔芋初加工,是否有配套设备及人员;获取发行人采购明细账,分析发行人向上述四家供应商采购原材料单价与其他供应商采购原材料单价是否存在显著差异;
6、根据魔芋协会统计市场价格测算发行人鲜魔芋采购价格与市场价格差异程度,分析发行人鲜魔芋采购是否公允,取得发行人《原料定价制度》,通过中国知网检索鲜魔芋是否具有完善分级机制,询问魔芋协会鲜魔芋定价的主要形式;
7、按供应商组织形式、采购类型分类汇总发行人向非法人供应商采购情况,分析发行人向非法人供应商采购价格偏低的合理性,取得发行人《原料定价制度》分析是否针对非法人供应商存在价格歧视;
8、查阅发行人原材料收发存记录,分类汇总原材料领用部门,分析是否存在外售情形。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人已建立了健全的采购业务内部控制制度,并得到有效执行;
2、报告期内,发行人原材料采购价格与市场价格偏离较小,2019年度、2020年度原料采购价格略低于市场价格系发行人议价能力较强所致;
3、按市场价格区间最高价、区间中间价、区间最低值测算的报告期内发行人采购价格对发行人财务状况及指标影响均较为有限,按最极端条件测算发行人仍然满足上市条件;
4、魔芋协会统计数据来源于主要产地政府部门、地方魔芋协会及业内主要原料供应企业,数据具有代表性,与主要产区询价不存在较大差异;
5、报告期内,发行人向供应商租赁设备并提供技术服务定价具备公允性;发行人目前不从事魔芋初加工业务,未配备相关设备和人员;
6、报告期内,发行人鲜魔芋采购价格公允,鲜魔芋定价机制完善且符合行业惯例;
7、报告期内,发行人向非法人供应商采购价格略低于法人供应商,主要系供应商议价能力、供应商技术水平与产品质量差异以及部分产品统计样本较少所致,发行人不存在针对非法人供应商的定价机制区别;
8、发行人不存在转售魔芋精粉情形。
十、说明报告期内法人供应商、非法人供应商访谈样本选取的范围、方法及覆盖比例,访谈程序及其核查比例能否有效支持采购成本真实、准确的核查结论
(一)供应商访谈的样本选取范围、覆盖比例、核查比例
报告期内根据重要性原则,对报告期各期前十大供应商进行了实地走访和视频询问(因受疫情防控政策影响)程序,就供应商的基本情况、与公司的业务合作等情况进行访谈,了解双方合作历史、有无关联关系、市场供求及价格变动情况,与公司交易的真实性和合理性等信息进行确认。
已走访的29家供应商报告期内采购额占公司各期采购额的比例分别为
71.17%、69.42%和80.41%。其中共走访了非法人供应商14家,占各期非法人供应商采购金额比例为56.89%、52.30%、69.69%,具体结果如下:
单位:家,万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
家数 | 采购金额 | 采购占比 | 家数 | 采购金额 | 采购占比 | 家数 | 采购金额 | 采购占比 | |
访谈总体 | 17 | 25,334.84 | 80.41% | 18 | 25,381.46 | 69.42% | 23 | 19,600.59 | 71.17% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
家数 | 采购金额 | 采购占比 | 家数 | 采购金额 | 采购占比 | 家数 | 采购金额 | 采购占比 | |
情况 | |||||||||
A.方式 | |||||||||
实地 | 17 | 25,334.84 | 80.41% | 17 | 24,516.68 | 67.06% | 21 | 17,364.56 | 63.05% |
视频 | - | - | - | 1 | 864.79 | 2.37% | 2 | 2,236.03 | 8.12% |
B.区域 | |||||||||
境内 | 17 | 25,334.84 | 80.41% | 17 | 24,516.68 | 67.06% | 21 | 17,364.56 | 63.05% |
境外 | - | - | - | 1 | 864.79 | 2.37% | 2 | 2,236.03 | 8.12% |
C.类别 | |||||||||
法人供应商 | 7 | 18,401.53 | 58.41% | 7 | 16,134.01 | 44.13% | 12 | 13,736.38 | 49.87% |
非法人供应商 | 10 | 6,933.31 | 22.01% | 11 | 9,247.45 | 25.29% | 11 | 5,864.21 | 21.29% |
注:供应商当年与发行人无交易金额不纳入当年未接受走访/访谈数量统计
其中,非法人供应商访谈占各期非法人供应商采购金额比例如下:
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
非法人供应商采购(万元) | 9,948.86 | 17,680.80 | 10,307.25 |
非法人供应商访谈 (万元) | 6,933.31 | 9,247.45 | 5,864.21 |
访谈占比(%) | 69.69 | 52.30 | 56.89 |
法人供应商访谈占各期法人供应商采购金额比例如下:
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
法人供应商采购(万元) | 21,556.37 | 18,879.01 | 17,234.69 |
法人供应商访谈(万元) | 18,401.53 | 16,134.01 | 13,736.38 |
访谈占比(%) | 85.36 | 85.46 | 79.70 |
(二)保荐机构、申报会计师对供应商访谈的具体核查方法、访谈程序
1、核查方法
类别 | 具体内容 |
基本情况 | 1、被访谈人身份证明、职位 |
2、供应商成立时间、经营类型、主要业务和产品、近三年采购情况等 | |
关联关系 | 1、供应商与公司及其关联方是否存在关联关系 |
2、是否与公司股东、董监高存在业务和资金往来,是否存在公司股东、董监高及密切家庭成员在客户处享有权益、任职或领取薪酬等情况 |
类别 | 具体内容 |
3、是否存在供应商实际控制人、董监高及相关业务人员及关系密切的家庭成员在公司处享有权益、任职或领取薪酬等情况 | |
业务情况 | 1、供应商与公司建立合作关系的时间、向公司销售金额及占同期销售同类产品的比重 |
2、提供商品的渠道、公司采购的主要产品、业务模式、采购额变动的原因 | |
交易定价及结算情况 | 1、供应商向公司销售的定价依据,向公司销售的产品与向其他客户销售的产品相比是否具有公允性、供应商向公司销售的交易结算方式、付款周期、信用政策有无变化、是否存在佣金或返利 |
2、是否存在其他业务或资金往来 | |
其他方面 | 除供销关系之外,供应商与公司是否存在其他方面的关系 |
2、访谈程序
(1)实地走访
1)对供应商关键经办人员进行访谈和确认保荐机构及申报会计师对供应商关键经办人员进行访谈,以访谈问卷为主进行展开,受访人员完成访谈之后签字确认记录内容的准确性与完整性。
2)获取营业执照并进行核实对于已经取得的供应商营业执照,进一步通过网络查询核对记载的注册资本、地址、成立时间、经营范围、法定代表人等信息,确认供应商的真实存续。
3)生产经营场所的实地查看通过实地走访确认供应商经营场所与工商登记资料登记住址的一致性,结合受访人员的受访情况及生产经营场所的实地查看情况,评估供应商的经营情况,确认是否存在需要进一步关注的事项,评估其与公司交易的商业合理性。
(2)视频访谈
对于因新冠疫情的影响无法实地走访的供应商,采用视频访谈的形式,具体流程如下:
1)访谈进行前,沟通访谈时间和方式
与被访谈人预约访谈的具体时间、方式等。
2)访谈过程中,确认身份并全程录像
访谈开始后,询问受访人个人基本信息,并要求其展示其身份证件及工牌,境外供应商展示护照;随后双方以问答形式逐项对访谈问卷进行确认,全程录制视频。
3)访谈结束后,独立获取签字文件确认访谈内容
访谈结束后,将访谈问卷问答记录通过邮件形式发送给被访谈人,被访谈人确认无误后签字盖章,并将原件寄回至保荐机构。
经核查,可以有效支持发行人法人供应商、非法人供应商采购成本真实、准确、完整的结论。
十一、说明针对原材料采购价格公允性、采购相关内控制度健全有效性的具体核查过程,核查程序及方式、取得的核查证据等,并对采购价格是否公允、采购相关内控是否健全有效发表明确核查意见
(一)原材料采购价格公允性
1、核查过程、核查程序及方式
保荐机构、申报会计师的核查过程、核查程序及方式包括:
(1)取得发行人报告期内采购明细,包含采购日期、供应商名称、采购原料种类及等级、采购价格、采购数量、采购金额、供应商所在地区、供应商组织形式等信息要素;
(2)对发行人采购执行分析性程序,结合公司全部供应商、主要供应商、设备租赁及技术服务供应商、法人供应商、非法人供应商、第一大供应商等供应商类型,分析各类供应商采购价格与公司整体采购价格是否存在显著差异;
(3)取得外部价格相关证据,包括取得协会统计市场价格及向供应商发函询证其向其他客户销售魔芋原料价格,访谈魔芋协会并了解其统计数据来源,分析上述价格来源是否具有代表性;
(4)通过分析对比公司魔芋原料采购价格与外部价格间是否存在显著差异,按外部价格区间最高价、区间中间价、区间最低值测算模拟采购金额,分析模拟采购金额与实际采购金额间差异情况以及若按模拟金额采购是否对发行人构成重大影响;
(5)结合供应商走访情况分析非法人供应商采购价格偏低原因。
2、取得的核查证据
保荐机构、申报会计师取得的核查证据主要包括:
(1)发行人报告期各期采购明细及相关分类汇总统计表格;
(2)魔芋协会提供的各类魔芋原料市场价格及关于数据来源的说明;
(3)供应商针对公司函证其向其他客户销售魔芋原料价格的回函及快递单;
(4)内外部价格分析对比表格及模拟测算表;
(5)供应商走访记录。
3、核查结论
保荐机构、申报会计师认为:
报告期内,发行人原料采购价格公允,采购价格与市场价格不存在显著差异。
(二)采购相关内控制度健全有效性
1、核查过程、核查程序及方式
保荐机构、申报会计师的核查过程、核查程序及方式包括:
(1)取得发行人与采购、付款相关的各项内部控制制度,分析内部控制制度是否健全;
(2)取得发行人采购、付款相关职务及权限设置,分析是否存在不相容职务;
(3)对发行人采购与付款循环执行穿行测试,测试其各环节是否均有效执行,相关单据、照片、视频等信息是否得到妥善保存;
(4)访谈发行人采购负责人,了解公司实际采购流程与采购制度设计是否存在差异;
(5)走访发行人主要供应商,了解公司实际采购流程与采购制度设计是否存在差异;
2、取得的核查证据
保荐机构、申报会计师取得的核查证据主要包括:
(1)发行人《采购管理制度》《供应商资质评价制度》《存货管理制度》《仓
库管理制度》《合同管理制度》《原料定价制度》《发票管理制度》《资金管理制度》《反舞弊管理办法》《质量体系文件》《物料验收标准》《原料定价制度》等相关内部控制制度;
(2)发行人不相容职务设置检查表;
(3)采购与付款循环穿行测试记录及相关凭证、单据、审批记录;
(4)申报会计师出具的《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2022]10-22号);
(5)发行人采购业务负责人员访谈纪要;
(6)发行人主要供应商走访记录及相关车票、影像记录。
3、核查结论
保荐机构、申报会计师认为:
报告期内,发行人采购相关内部控制系统设计合理,在所有重大方面均得到执行有效。
问题3.向宣威致宣、宣威顺晟大额采购的真实性、公允性根据问询回复,报告期内宣威致宣、宣威顺晟(主要经营者均为熊丽梅)为发行人的第一大供应商,采购金额分别为7,938.85万元、10,270.91万元和11,467.77万元,采购占比分别为28.82%、28.09%、36.40%。各期预付原材料采购款分别为598.29万元、908.83万元、1,767.09万元。(1)2019年,宣威致宣由于股东经营分歧,经营受阻被迫停止了业务。同年,熊丽梅利用原场地、厂房及设备与另一股东成立了宣威顺晟,并以宣威顺晟的名义承接与公司的业务,同时加大与公司在原料供应和设备租赁方面的业务合作。(2)公司向宣威致宣、宣威顺晟租赁初加工设备并指派专人驻场提供技术服务,出租生产设备产能约占其总产能70%。报告期内,宣威顺晟主要向公司供应魔芋原料(采购占比近90%),公司为其主要的采购客户。(3)发行人子公司云南一致的员工曾替宣威致宣代办工商登记,云南一致员工贾明星、桓发应曾在宣威顺晟担任经理并主要负责生产管理方面事务。公司向宣威顺晟的采购价格低于魔芋协会统计市场价格、低于向全部供应商采购均价。请发行人:(1)说明宣威致宣由于股东经营分歧,经营受阻被迫停止业务的背景及原因,其他股东对于熊丽梅利用原场地、厂房及设备设立宣威顺晟是否存在纠纷或潜在纠纷,宣威致宣目前的生产经营情况,是否存在涉诉风险。(2)说明发行人与宣威致宣、宣威顺晟的具体合作模式,包括但不限于设备租赁及技术服务的主要权利义务安排,租赁费及技术服务费、采购价格的确定依据及其公允性,是否与其他供应商存在差异,发行人是否具有优先采购权,宣威致宣、宣威顺晟是否主要为发行人服务而设立,是否对发行人的资金、技术支持存在依赖。(3)说明发行人(前)员工在宣威致宣、宣威顺晟的任职履职情况,是否实质主导其日常生产经营事务。(4)结合宣威致宣、宣威顺晟的资金流水,说明发行人及其相关人员与熊丽梅及其控制的供应商之间是否存在与业务往来无关的资金往来(金额、性质、时间、来源及用途),是否存在预付采购款流向发行人实际控制人或发行人客户、供应商的情形。(5)结合前述情况,说明发行人是否实际控制宣威致宣、宣威顺晟,是否存在股份代持或其他利益安排,发行人向宣威顺晟的采购价格低于协会统计市场价格、低于向全部供应商采购均价的原因及合理性,是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述事项并发表明确意见。(2)说明资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等,相关交易是否有客观证据支持,如有,请详细说明;以表格形式列示自然人存取现金的具体情况,包括核查对象及职位、存取现时间、金额、资金实际来源、资金往来的性质及用途、实际支付对象、存取现的合理性;说明是否存在大额或频繁存现取现,同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。(3)结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在资金体外循环、商业贿赂的情形发表明确核查意见。【回复】
一、说明宣威致宣由于股东经营分歧,经营受阻被迫停止业务的背景及原因,其他股东对于熊丽梅利用原场地、厂房及设备设立宣威顺晟是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在涉诉风险
宣威致宣由股东熊丽梅与另一股东共同出资设立,主要资产为租入的集体土地,自建的简易厂房和租入的设备,双方因经营理念不同于2019年停止合作,股东已进行资产分割,双方同意由熊丽梅支配上述土地、厂房和设备,租赁的资产到期后由宣威顺晟与出租方签订租赁合同。截至目前,宣威致宣不再从事任何经营活动,未被列入经营异常的名单,宣威致宣股东拟后期对该公司进行清算和注销。
根据宣威致宣全部股东2022年7月28日出具的《确认函》:
“1、本人同意终止宣威致宣的经营,不存在侵害其他股东利益的行为;2、本人已同意并愿意配合宣威致宣其他股东适时对宣威致宣进行解散清算和公司注销,对如有未清偿的宣威致宣债务,本人愿意与其他股东共同承担相应的赔偿责任;3、本人与宣威致宣其他股东之间不存在法律纠纷或潜在法律纠纷,不存在因经营分歧或矛盾对宣威致宣产生重大不利影响的情形;4、本人持有的宣威致宣股份不存在任何法律纠纷,不存在受人委托持股或者以本人名义代他人持股的情形,不存在委托其他股东代持或者以其他股东的名义代本人持有的情形。”
综上所述,其他股东对于熊丽梅利用原场地、厂房及设备设立宣威顺晟不存
在纠纷或潜在纠纷,不存在涉诉风险。
二、说明发行人与宣威致宣、宣威顺晟的具体合作模式,包括但不限于设备租赁及技术服务的主要权利义务安排,租赁费及技术服务费、采购价格的确定依据及其公允性,是否与其他供应商存在差异,发行人是否具有优先采购权,宣威致宣、宣威顺晟是否主要为发行人服务而设立,是否对发行人的资金、技术支持存在依赖
(一)设备租赁及技术服务的主要权利义务安排
根据公司与宣威致宣、宣威顺晟签订的《设备租赁及技术服务协议》以及相关补充协议,双方主要权利义务安排如下:
签订双方 | 主要权力 | 主要义务 |
公司 | 1、拥有租赁物所有权; 2、对方改变设备用途需经同意; 3、收取租金及技术服务费 | 1、负责租赁物日常维护,承担租赁物改造费用; 2、提供最先进的生产和工艺技术; 3、指派人员,配合开展技术指导 |
宣威致宣、宣威顺晟 | 1、租赁期限内享有租赁物使用权,但不得转让、出售或作为财产抵押; 2、技术服务期限内享有技术指导 | 1、支付租金,支付技术服务费; 2、承担因使用租赁物造成的一切人员安全伤害及因不当使用造成的租赁物损坏维护费用 |
(二)租赁费及技术服务费的确定依据及其公允性,是否与其他供应商存在差异
租赁费及技术服务费的确定依据及其公允性参见本回复“问题2.原材料采购的定价公允性及内控有效性”之“五、说明报告期内发行人向供应商租赁设备的原值、来源(自有或新购)、使用寿命、出租方式,租赁及技术服务费的确定依据及其公允性,发行人目前是否仍从事魔芋初加工,是否有配套设备及人员”相关回复。
报告期内,公司向宣威顺晟、宣威致宣租赁费及技术服务费定价合理,价格公允,与其他供应商不存在差异。
(三)采购价格的确定依据及其公允性,是否与其他供应商存在差异
报告期各期,公司向宣威顺晟、宣威致宣主要采购原料为魔芋精粉(原料)及少量魔芋干片,公司根据其各项理化指标划分原料等级,并结合市场行情定价,定价方式及定价流程与其他供应商不存在差异。
报告期内,公司向宣威顺晟、宣威致宣与向其他供应商采购价格差异情况如下:
1、2021年度
单位:万元/吨
原料种类 | 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
特级魔芋精粉(原料) | 顺晟致宣 | 8.00 | - | - | 5.63 |
设备租赁和技术服务供应商 | 8.06 | - | - | 5.64 | |
差异率① | -0.74% | - | - | -0.18% | |
全部供应商 | 8.25 | - | - | 5.63 | |
差异率② | -3.03% | - | - | 0.00% | |
特级魔芋干片 | 顺晟致宣 | - | - | 4.11 | - |
设备租赁和技术服务供应商 | 3.95 | - | 4.11 | 3.04 | |
差异率① | - | - | 0.00% | - | |
全部供应商 | 4.26 | 3.94 | 3.92 | 3.00 | |
差异率② | - | - | 4.85% | - |
注:设备租赁和技术服务供应商指合作技术服务和设备租赁的供应商,差异率①顺晟致宣和设备租赁和技术服务供应商采购均价差异;差异率②顺晟致宣和全部供应商采购均价差异,下同
2、2020年度
单位:万元/吨
原料种类 | 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
特级魔芋精粉(原料) | 顺晟致宣 | 8.38 | 8.18 | 8.00 | 8.16 |
设备租赁和技术服务供应商 | 8.48 | 8.18 | 8.00 | 8.14 | |
差异率① | -1.18% | 0.00% | 0.00% | 0.25% | |
全部供应商 | 8.52 | 8.31 | 9.00 | 8.13 | |
差异率② | -1.64% | -1.56% | -11.11% | 0.37% | |
特级魔芋干片 | 顺晟致宣 | - | - | 4.75 | - |
设备租赁和技术服务供应商 | - | - | 4.81 | 4.37 | |
差异率① | - | - | -1.25% | - | |
全部供应商 | 4.70 | 4.62 | 4.73 | 4.54 | |
差异率② | - | - | 0.42% | - |
3、2019年度
单位:万元/吨
原料种类 | 类别 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
特级魔芋精粉(原料) | 顺晟致宣 | 8.96 | - | - | 8.47 |
设备租赁和技术服务供应商 | 9.13 | 9.53 | - | 8.48 | |
差异率① | -1.86% | - | - | -0.12% | |
全部供应商 | 9.41 | 9.54 | - | 8.54 | |
差异率② | -4.78% | - | - | -0.82% | |
特级魔芋干片 | 顺晟致宣 | - | - | - | 4.80 |
设备租赁和技术服务供应商 | - | - | - | 4.80 | |
差异率① | - | - | - | 0.00% | |
全部供应商 | 4.50 | 4.58 | 4.65 | 4.75 | |
差异率② | - | - | - | 1.05% |
2020年第三季度,公司共采购特级魔芋精粉(原料)67.53吨,其中从顺晟致宣采购17.98吨,其采购均价低于向全部供应商采购均价。主要原因为该季度市场魔芋原料紧缺,公司从其他供应商购入质量更高、价格更贵的魔芋原料所致。公司魔芋原料主要集中在每年第四季度采购,其次为第一季度。每年第二季度、第三季度并非魔芋原料集中供应期,魔芋原料价格存在一定程度波动,但鉴于公司魔芋原料采购量非常少,对公司整体采购价格公允性不造成实质影响。综上所述,报告期各期,公司向宣威致宣、宣威顺晟采购均价、设备租赁及技术服务供应商采购均价、公司全部供应商采购均价间均不存在显著差异,公司向宣威致宣、宣威顺晟采购价格公允。
(四)发行人是否具有优先采购权
报告期内,公司与主要供应商签订采购框架协议一般要求供应商应当优先确保对公司的魔芋原料供应,基于上述合同条款,公司在采购框架协议内享有优先采购权。
公司与宣威致宣、宣威顺晟均签订了采购框架协议,存在优先采购权。上述情形符合实际生产经营情况。
(五)宣威致宣、宣威顺晟是否主要为发行人服务而设立
宣威致宣、宣威顺晟的主要经营者熊丽梅自身从事魔芋行业已有十多年,有一定的经济实力,现为宣威市第七届人民代表大会代表,先后获得宣威市“巾帼创业先进个人”、曲靖市“最美家庭”等荣誉,有较为广泛的人脉资源。云南曲靖市的宣威市、富源县和周边贵州黔西南自治州的兴义市、毕节市的威宁县是云贵山区魔芋的主产地,熊丽梅在向公司供应魔芋原料之前,一直经营魔芋相关业务,向四川等地的客户供应魔芋原料,自身对当地及周边的魔芋种植、生产情况较为熟悉,建立了广泛的鲜魔芋供应渠道和网络。
从2015年开始,熊丽梅就以个人名义一直向云南一致供应鲜魔芋及魔芋干片。基于当地政府倡导以专业合作社、公司制等有效组织形式发展现代化农业,提高农业集约化经营效益。2017年,熊丽梅与另一股东成立宣威致宣,以宣威致宣的名义向云南一致供应魔芋原料。由于自身从事魔芋原料经营业务多年,有意扩大业务规模,2018年,宣威致宣与云南一致达成了设备租赁及技术服务的合作事宜,通过租赁魔芋部分初加工生产线增强供应能力,并使得原有芋片生产工艺得到转变和提高,提升了魔芋精粉的品质和产出率。2019年,宣威致宣由于股东经营分歧,经营受阻被迫停止了业务,宣威致宣虽然停止了经营,但股东之间不存在其他矛盾和纠纷。同年,宣威顺晟成立,承接了与公司的业务,同时加大与公司在原料供应和设备租赁方面的业务合作。
2017年,为了发展魔芋产业,带动贫困人口实现精准脱贫,宣威市龙场镇政府招商引资引进熊丽梅进行投资办厂。熊丽梅等人设立宣威致宣的主要原因是多年积淀的渠道优势和经营经验的发展,也是为响应政府号召,进一步扩大业务规模。宣威致宣、宣威顺晟在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司及其关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与公司合作是双方优势互补的结果,其设立并非是服务于公司。
(六)是否对发行人的资金、技术支持存在依赖
报告期内,公司与宣威致宣、宣威顺晟签订了技术服务协议,提供部分魔芋初加工技术支持。宣威致宣、宣威顺晟主要产品魔芋干片、魔芋精粉(原料)均为魔芋初加工产品,技术门槛相对较低,且行业内存在通用技术。经过多年生产
积累,宣威顺晟已具备自行生产所需的生产技术,公司技术支持一定程度提高了其生产效率、改善了其产品质量,但宣威顺晟仍可通过自行研发或与其他厂商合作达成同样的生产效率及产品质量,宣威致宣、宣威顺晟对公司不存在技术支持依赖。报告期内,公司及其关联方与宣威致宣、宣威顺晟间不存在经营业务以外的资金往来,公司不存在对宣威致宣、宣威顺晟提供财务资助、资金拆借等资金帮扶行为,宣威致宣、宣威顺晟对公司不存在资金依赖。
三、说明发行人(前)员工在宣威致宣、宣威顺晟的任职履职情况,是否实质主导其日常生产经营事务自宣威致宣、宣威顺晟设立起,公司(前)员工在宣威致宣、宣威顺晟的任职履职情况如下:
人员 | 工作时间 | 单位 | 岗位 |
贾明星 | 2017年4月-2018年12月 | 宣威致宣 | 经理 |
桓发应 | 2019年2月-2020年1月 | 宣威顺晟 | 经理 |
2017年,宣威致宣成立之初,因欠缺生产管理方面经验,贾明星受熊丽梅邀请加入宣威致宣,担任经理并主要负责生产管理方面事务。2019年,宣威致宣因股东经营分歧停止了经营,并终止了与云南一致的业务,贾明星也从宣威致宣离职。同年,熊丽梅与另一股东设立宣威顺晟,云南一致原员工桓发应受熊丽梅邀请加入,主要负责生产管理方面事务。2020年1月,桓发应从宣威顺晟离职后自主创业。
贾明星、桓发应在宣威致宣、宣威顺晟任职期间均担任经理职务,负责生产、设备方面事务,不负责采购、销售等经营工作。宣威致宣、宣威顺晟成立之初亟需行业人才,且魔芋行业相对小众,以致两人先后在供应商任职。
综上所述,贾明星、桓发应不存在实质主导宣威致宣、宣威顺晟日常生产经营事务的情形。
四、结合宣威致宣、宣威顺晟的资金流水,说明发行人及其相关人员与熊丽梅及其控制的供应商之间是否存在与业务往来无关的资金往来(金额、性质、时间、来源及用途),是否存在预付采购款流向发行人实际控制人或发行人客户、供应商的情形
(一)结合宣威致宣、宣威顺晟的资金流水,说明发行人及其相关人员与熊丽梅及其控制的供应商之间是否存在与业务往来无关的资金往来(金额、性质、时间、来源及用途)
根据宣威致宣、宣威顺晟《已开立银行结算账户清单》及报告期内银行账户资金流水情况,宣威致宣、宣威顺晟与公司之间的资金往来均为采购结算款项、采购预付款项、设备租金及技术服务费,均为日常经营交易款项,不存在与业务无关的资金往来,亦不存在与公司相关人员之间的资金往来。根据公司及其相关人员资金流水情况,亦不存在与熊丽梅个人之间的资金往来。
(二)是否存在预付采购款流向发行人实际控制人或发行人客户、 供应商的情形
1、公司支付宣威顺晟、宣威致宣情况
公司支付给宣威致宣、宣威顺晟的款项均为采购原料货款,公司支付后,宣威致宣、宣威顺晟用于原料采购的情况如下:
单位:万元
年度 | 支付宣威顺晟 | 宣威顺晟用于原料采购 | 宣威顺晟用于原料采购金额占公司支付金额比例 | 支付宣威致宣 | 宣威致宣用于原料采购 | 宣威致宣用于原料采购金额占公司支付金额比例 |
2019 | 5,920.00 | 5,737.81 | 96.92% | 2,825.82 | 2,115.68 | 74.87% |
2020 | 10,278.15 | 9,901.95 | 96.34% | - | - | - |
2021 | 12,326.03 | 9,848.16 | 79.90% | - | - | - |
合计 | 28,524.18 | 25,487.92 | 89.36% | 2,825.82 | 2,115.68 | 74.87% |
2019年、2020年,由于公司年底采购季采购金额较大,故当年支付给宣威顺晟的金额用于原料采购的占比较大。2021年,因魔芋采挖时间延后,公司采购顺延,故宣威顺晟对公司支付的资金使用占比略低。
宣威致宣成立早于宣威顺晟,2019年,公司在非采购季支付宣威致宣零星采购相对较多,金额相对较小,其资金使用占比相对较低。此外,公司与宣威顺
晟的合作始于2019年 8月,正处于原料采购季,故宣威顺晟将公司支付的资金用于原料采购的占比高。
2、供应商采购款项金额分层情况
(1)宣威致宣
1)农信社
单位:万元
开户行 | 账号 | 年度 | 金额分层 | 支出金额 | 其中:原料支出 |
宣威市龙场农村信用合作社 | 1800024335096012 | 2019年 | 0-10万元 | 674.17 | 260.00 |
10万元-50万元 | 2,192.03 | 1,785.33 | |||
50万元以上 | 335.24 | 70.35 | |||
合计 | 3,201.44 | 2,115.68 | |||
2020年 | 0-10万元 | 23.37 | 0.00 | ||
2021年 | 0-10万元 | 2.01 | 0.00 |
宣威致宣于2019年停止了经营,当年原料支出主要为上半年的少量采购。2019年,宣威致宣采购款项中占比最高的为10万元-50万元。2019年50万元以上的支出,除原料支出外主要用于归还股东借款、设备租赁与技术服务费等;10万元-50万元的支出,除原料支出外主要为包材、辅料、能源、工资等支出;10万元以下的支出,除原料支出外主要为日常经营费用。
2)工商银行
单位:万元
开户行 | 账号 | 年度 | 金额分层 | 支出金额 | 其中:原料支出 |
中国工商银行股份有限公司宣威支行 | 2505061419022122826 | 2019年 | 0-10万元 | 0.06 | 0.00 |
2020年 | 0-10万元 | 0.08 | 0.00 | ||
2021年 | 0-10万元 | 0.05 | 0.00 |
如上表所示,宣威致宣2019年-2021年无原料支出,且总支出金额较小,主要支出为银行手续费等。
(2)宣威顺晟
单位:万元
开户行 | 账号 | 年度 | 金额分层 | 支出金额 | 其中:原料支出 |
中国工商银行股份有限公司 | 2505061409022139362 | 2019年 | 0-10万元 | 2,797.34 | 2,581.09 |
10万元-50万元 | 3,224.29 | 3,040.22 |
开户行 | 账号 | 年度 | 金额分层 | 支出金额 | 其中:原料支出 |
宣威支行 | 50万元以上 | 316.51 | 116.51 | ||
合计 | 6,338.13 | 5,737.81 | |||
2020年 | 0-10万元 | 6,834.28 | 6,555.47 | ||
10万元-50万元 | 3,119.17 | 2,812.50 | |||
50万元以上 | 628.98 | 533.98 | |||
合计 | 10,582.43 | 9,901.95 | |||
2021年 | 0-10万元 | 7,116.04 | 6,498.80 | ||
10万元-50万元 | 3,975.31 | 3,007.25 | |||
50万元以上 | 437.12 | 342.12 | |||
合计 | 11,528.46 | 9,848.16 |
如上表所示,公司与宣威顺晟报告期内均有原料采购等资金往来。2019年宣威顺晟采购款项中,占比最高的为10万元-50万元,2020年、2021年占比最高的为0-10万元。上述支出中,50万元以上的支出,除原料支出外主要用于归还股东借款、设备租赁与技术服务费等;10万元-50万元的支出,除原料支出外主要为厂房道路设备、包材辅料、电力燃料、工资等支出;10万元以下的支出,除原料支出外主要为日常经营费用。
3、供应商采购对象的分类情况
(1)宣威致宣
1)农信社
单位:万元
开户行 | 账号 | 年度 | 采购对象分类 | 采购对象性质 | 支出金额 | 其中: 原料支出 |
宣威市龙场农村信用合作社 | 1800024335096012 | 2019年 | 法人 | 法人 | 380.82 | 13.81 |
非法人 | 合伙企业 | 11.24 | 0.00 | |||
合作社 | 404.30 | 404.30 | ||||
自然人 | 2,405.08 | 1,697.58 | ||||
合计 | 3,201.44 | 2,115.68 | ||||
2020年 | 法人 | 法人 | 23.27 | 0.00 | ||
非法人 | 自然人 | 0.10 | 0.00 | |||
合计 | 23.37 | 0.00 | ||||
2021年 | 法人 | 法人 | 2.01 | 0.00 |
开户行 | 账号 | 年度 | 采购对象分类 | 采购对象性质 | 支出金额 | 其中: 原料支出 |
非法人 | 自然人 | 0.00 | 0.00 | |||
合计 | 2.01 | 0.00 |
如上表所示,2019年宣威致宣采购对象为自然人的占比最高,符合行业实际经营情况。2020年、2021年因停止经营,总体金额较小。
2)工商银行
单位:万元
开户行 | 账号 | 年度 | 采购对象 | 采购对象性质 | 支出金额 | 其中: 原料支出 |
中国工商银行股份有限公司宣威支行 | 2505061419022122826 | 2019年 | 法人 | 法人 | 0.06 | 0.00 |
2020年 | 法人 | 法人 | 0.08 | 0.00 | ||
2021年 | 法人 | 法人 | 0.05 | 0.00 |
如上表所示,2019年-2021年无原料支出,且总支出金额较小,交易对手方均为法人。
(2)宣威顺晟
单位:万元
开户行 | 账号 | 年度 | 采购对象 | 采购对象性质 | 支出金额 | 其中: 原料支出 |
中国工商银行股份有限公司宣威支行 | 2505061409022139362 | 2019年 | 法人 | 法人 | 122.78 | 27.88 |
非法人 | 合伙企业 | 2.82 | 0.00 | |||
合作社 | 489.63 | 489.63 | ||||
个体户 | 118.72 | 0.00 | ||||
自然人 | 5,604.19 | 5,220.30 | ||||
合计 | 6,338.13 | 5,737.81 | ||||
2020年 | 法人 | 法人 | 508.85 | 60.96 | ||
非法人 | 个体户 | 15.50 | 0.75 | |||
合作社 | 1,781.03 | 1,781.03 | ||||
自然人 | 8,277.05 | 8,059.21 | ||||
合计 | 10,582.43 | 9,901.95 | ||||
2021年 | 法人 | 法人 | 1,903.25 | 761.18 | ||
非法人 | 个体户 | 4.37 | 2.21 | |||
合伙企业 | 0.80 | 0.00 | ||||
合作社 | 1,604.00 | 1,604.00 | ||||
自然人 | 8,016.05 | 7,480.77 | ||||
合计 | 11,528.46 | 9,848.16 |
如上表所示,报告期内宣威顺晟采购对象主要为自然人,以及少数合作社和公司制法人,符合行业实际经营情况。
4、是否存在预付采购款流向发行人实际控制人或发行人客户、 供应商的情形公司支付宣威顺晟、宣威致宣资金,宣威顺晟、宣威致宣主要用于原料采购。公司支付宣威顺晟、宣威致宣的资金不存在被无偿占用的情况,公司不存在对宣威顺晟、宣威致宣进行财务资助的情形;宣威顺晟、宣威致宣收到公司款项主要用于原料采购,全部支出款项不存在单笔大额或异常支出的情形。
公司将宣威顺晟、宣威致宣账户资金流水中的交易对手方与公司实际控制人吴平、李力及其成年子女、公司董事监事高管及其配偶、核心技术人员、公司财务人员及关键岗位人员进行比对,不存在交易对手相同的情形。
公司将宣威顺晟、宣威致宣账户资金流水中的交易对手方与公司报告期内交易金额在50.00万以上的客户进行比对,不存在交易对手相同的情形。
公司将宣威顺晟、宣威致宣账户资金流水中的交易对手方与公司报告期内交易金额在50.00万以上的供应商进行比对,存在下列供应商相同的情形,具体情况如下:
序号 | 供应商 | 交易事项 |
1 | 富源县富村镇佳艳农民魔芋专业合作社 | 原料采购(鲜魔芋) |
2 | 富源县富村镇先农魔芋农民专业合作社 | |
3 | 宣威市得禄乡兴鑫魔芋种植专业合作社 | |
4 | 陆良坤源种植专业合作社 | |
5 | 永胜浩程农业发展有限公司 | |
6 | 永胜县红腾种养专业合作社 | |
7 | 武汉金荷海包装有限公司 | 包装辅料(包装、燃料) |
8 | 淄博祥泰煤炭销售有限公司 | |
9 | 成都精工干燥设备有限公司 | 设备采购(生产设备) |
宣威致宣、宣威顺晟生产销售魔芋干片和精粉,其原料为鲜魔芋。公司与宣威致宣、宣威顺晟存在少量供应商重叠的情形,通过统计宣威致宣、宣威顺晟交易对手家数,重叠供应商占其供应商总量的比例不到1%,少量供应商重叠的主要原因为魔芋行业相对小众,鲜魔芋供应区域性强,其供应商的销售范围广;设备供应商专业性强,供应商数量有限,以致公司和宣威致宣、宣威顺晟上述供应商重叠,属于行业正常现象。此外,宣威致宣、宣威顺晟向上述供应商采购属于
日常经营业务,其交易时间、金额及规模与公司均明显不同,不存在相关联系。对于上述原料采购的供应商均为鲜魔芋供应商,公司自战略转型后,已停止鲜魔芋采购业务,不再与其发生鲜魔芋交易。
综上所述,公司不存在预付采购款流向公司实际控制人或公司客户的情形;公司与宣威致宣、宣威顺晟供应商存在少量重叠主要因采购鲜魔芋、设备的行业特性所致,不存在异常资金流向的情形。
五、结合前述情况,说明发行人是否实际控制宣威致宣、宣威顺晟,是否存在股份代持或其他利益安排,发行人向宣威顺晟的采购价格低于协会统计市场价格、低于向全部供应商采购均价的原因及合理性,是否存在利益输送
根据公司及其关联方的资金流水、宣威顺晟、宣威致宣的银行流水、宣威致宣、宣威顺晟及熊丽梅出具的相关说明、公司出具的相关说明,公司与宣威致宣、宣威顺晟系正常业务合作关系,未以任何形式影响宣威致宣、宣威顺晟的生产、经营活动,亦不存在公司控制宣威致宣、宣威顺晟的情形。公司及其关联方与宣威致宣、宣威顺晟不存在股份代持和其他利益安排。
公司与宣威致宣、宣威顺晟本着优势互补原则合作。公司提供的设备与技术支持为宣威致宣、宣威顺晟生产能力和产品质量提供了助力;公司稳定、大量的订单需求为宣威致宣、宣威顺晟扩大业务规模提供了保障,也降低了宣威致宣、宣威顺晟的客户开发成本。宣威致宣、宣威顺晟则利用自身上游渠道资源大量收购鲜魔芋并为公司提供数量充足、质量稳定、价格合理的魔芋干片、魔芋精粉(原料),稳定了公司原材料供应链。
公司向宣威顺晟的采购价格略低于协会统计市场价格、低于向全部供应商采购均价,主要原因如下:(1)公司向宣威致宣、宣威顺晟采购总额相较于其他供应商更大,拥有更大议价权;(2)宣威致宣、宣威顺晟获取公司订单成本、生产成本较其他供应商更低。
此外,公司向宣威顺晟、宣威致宣采购主要集中于报告期各期第四季度,该季度公司向宣威致宣、宣威顺晟采购原料价格与协会统计市场价格、向全部供应商采购均价差异较小。除第四季度外,其他季度公司向宣威致宣、宣威顺晟采购价格与其他设备租赁与技术服务供应商间采购价格无显著差异。公司向宣威致宣、
宣威顺晟采购价格公允,且具备合理性,不存在利益输送情形。
六、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
(一)核查程序
保荐机构、申报会计师履行的主要核查程序包括:
1、取得熊丽梅及其他股东针对宣威致宣经营分歧及是否存在纠纷、潜在纠纷、涉诉风险的说明,取得熊丽梅及其他股东针对宣威致宣经营状况、后续是否注销、厂房、土地、设备等资产后续如何安排的说明;
2、取得发行人与宣威致宣、宣威顺晟以及其他供应商签订的设备租赁与技术服务协议并分析上述协议是否存在明显差异,取得发行人与宣威致宣、宣威顺晟以及其他供应商签订的采购框架协议并分析是否具备优先采购权,针对宣威致宣、宣威顺晟相关采购执行细节测试,查阅发行人财务账套并确认其与宣威致宣、宣威顺晟间是否存在资金支持;
3、访谈发行人(前)员工,了解其在宣威致宣、宣威顺晟任职期间及工作职能,赴宣威顺晟、宣威致宣企业住址实地访谈;
4、取得并核查了宣威致宣和宣威顺晟的《已开立银行结算账户清单》及报告期内的流水,宣威致宣与宣威顺晟与发行人之间的采购合同,设备租赁合同等业务合同,核查是否存在与发行人及主要关联自然人之间的异常大额往来;取得并核查了发行人及主要关联自然人的流水,核查是否存在与熊丽梅之间存在异常大额往来;取得并核查了发行人提供的与宣威致宣、宣威顺晟间的采购明细,核查发行人支付给两家的采购预付款,并通过核查宣威致宣、宣威顺晟的流水,将交易对手与发行人及其主要关联自然人、报告期内交易金额在50.00万以上的客户、供应商进行比对,核查是否存在重叠情况;取得并核查了宣威致宣、宣威顺晟、发行人与上述重叠的主要供应商的交易明细,核查重叠的合理性;访谈重叠的供应商,了解其销售情况,并询问向宣威致宣和宣威顺晟的具体销售情况,与流水进行比对;
5、结合前述核查程序,分析复核是否存在代持、其他利益安排、利益输送等情形,分析发行人向其采购价格偏低原因。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、宣威致宣经营受阻主要系股东间对经营分歧所致;其他股东对于熊丽梅利用原场地、厂房及设备设立宣威顺晟不存在纠纷或潜在纠纷,宣威顺晟不存在涉诉风险;
2、发行人与宣威致宣、宣威顺晟合作模式符合行业惯例,租赁费、技术服务费价格公允,魔芋原料采购价格公允,发行人在采购框架协议内享有优先采购权,宣威顺晟、宣威致宣非主要为发行人服务而设立,宣威致宣、宣威顺晟不存在对发行人资金、技术支持存在依赖的情形;
3、发行人(前)员工在宣威致宣、宣威顺晟的任职履职情况,上述员工负责日常生产、设备管理事务,不负责采购、销售等经营事务。发行人不存在通过(前)员工对宣威致宣、宣威顺晟的日常生产经营施加影响的情形;
4、发行人及其相关人员与熊丽梅及其控制的供应商之间不存在与业务往来无关的资金往来,宣威致宣、宣威顺晟报告期内的流水交易对手方存在极个别与发行人的供应商重叠的情况,经核查宣威致宣、宣威顺晟、发行人与重叠的供应商之间的交易明细,不存在预付采购款流向发行人实际控制人或发行人客户、供应商的情形;
5、发行人及其关联方不存在实际控制宣威致宣、宣威顺晟情形,不存在股份代持、其他利益安排、利益输送情形,发行人向宣威致宣、宣威顺晟采购价格略低于协会统计市场价格及全部供应商采购均价,无显著差异,且具备合理性。
七、说明资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等,相关交易是否有客观证据支持,如有,请详细说明;以表格形式列示自然人存取现金的具体情况,包括核查对象及职位、存取现时间、金额、资金实际来源、资金往来的性质及用途、实际支付对象、存取现的合理性;说明是否存在大额或频繁存现取现,同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形
(一)说明资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等,相关交易是否有客观证据支持,如有,请详细说明
1、资金流水核查范围、核查账户数量及占比
保荐机构及申报会计师对发行人及其子公司、报告期内的主要供应商宣威致宣、宣威顺晟、控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、董事监事高管及其配偶、核心技术人员、公司财务人员及关键岗位人员等开立或控制的账户进行了核查,合计为339个账户,占比为100%,具体如下:
核查类别 | 核查范围 | 账户数量 | 核查占比 |
发行人及其 子公司 | 一致魔芋(母公司)、一致嘉纤(子公司)、云南一致(子公司)、致心生物(子公司) | 45 | 100% |
控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女 |
吴平(控股股东、实际控制人、董事长)、李力(实际控制人、董事)、李兮(吴平、李力夫妇成年子女)
43 | 100% | ||
其他董事(不含外部董事、独立董事)、监事、高管及其配偶(含报告期内离任的董事、监事、高管) | 苟春鹏(董事、副总经理)及其配偶、彭湃(董事、副总经理)及其配偶、唐华林(董事、董事会秘书)及其配偶、周星辰(监事会主席)及其配偶、隗飞(监事)及其配偶、万静(监事)及其配偶、李夏(副总经理)及其配偶、黄朝胜(财务负责人)及其配偶、周丛蓉(报告期内离任监事会主席)及其配偶、吴俊(报告期内离任监事)及其配偶、王叶平(报告期内离任董事、副总经理)及其配偶 | 171 | 100% |
核心技术人员 | 范春相、李磊、余春磊 | 24 | 100% |
主要财务人员 | 王三琼(财务主管)、向燕芹(成本会计)、张悦(出纳)、普世亮(会计) | 31 | 100% |
关键岗位人员 | 陈小梅(销售主管)、段士伟(采购主管) | 21 | 100% |
主要供应商 | 宣威致宣、宣威顺晟 | 4 | 100% |
其中上述法人的流水核查范围均为报告期内。关于自然人流水核查,对于报告期内入职或任职的个人,核查期间为入职或任职时点至报告期末;对于报告期内离职的个人,核查期间为报告期初至离职时点;其余个人的核查期间为报告期内。
2、取得资金流水的方法
(1)获取发行人及其子公司、主要供应商宣威致宣、宣威顺晟的《已开立银行结算账户清单》,中介机构按照账户清单列示的账户陪同发行人经办人员到各家银行现场打印报告期内的流水,获取宣威致宣、宣威顺晟报告期内所有账户的流水;
(2)中介机构陪同控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女到主要国有银行、股份制银行及当地主要农商行现场打印银行流水;对于董事(独立董事、外部董事除外)及其配偶、监事及其配偶、高级管理人员及其配偶、核心技术人员、主要财务人员、关键岗位人员的流水,部分可邮件发送银行流水的银行账户(如工商银行、建设银行、交通银行、招商银行等),由上述人员下达委托指令,从银行官方邮箱直接发送至保荐机构人员的指定邮箱接收。而对部分可从手机端导出银行流水的银行账户,由上述人员在中介机构的见证下从手机端导出。对于未能通过前述方式取得流水的部分账户,由上述人员自行提供,保荐机构、申报会计师通过比对不同人员同一银行的公章是否一致等方式核实真实性。
3、核查账户完整性
(1)对于发行人及其子公司,保荐机构与申报会计师取得了企业信用报告、银行账户开户清单、关于提供的银行账户及流水记录完整性的承诺函等文件进行完整性验证。对发行人及其子公司的银行日记账账户与已开立银行账户清单的银行账户进行核对,复核相关银行账户的完整性。通过将银行对账单和日记账核对,比对银行账户期初、期末余额的连续性,复核相关账户银行流水的完整性;对于宣威致宣及宣威顺晟,保荐机构与申报会计师取得了银行账户开户清单,并通过将两家供应商与发行人之间的银行转账记录进行交叉核对,核查相关银行账户的完整性;
(2)对于关联自然人,保荐机构、申报会计师在陪同控股股东、实际控制
人及其配偶、成年子女现场打印流水过程中,同时获取上述人员在各家银行开立的账户明细;针对其他关联自然人,由相关人员在保荐机构、申报会计师的见证下通过云闪付、支付宝查询其在主要国有银行、股份制银行及当地农商行开立账户的情况并截图留证。保荐机构和申报会计师对报告期内相关人员的银行互转情况以及与发行人及其子公司之间的银行转账记录进行交叉核对,核查银行流水显示的对手方账户信息是否存在未提供的银行账户,以确认银行账户的完整性,同时获取了关联自然人出具的关于账户完整性及真实性的承诺。
4、核查金额的重要性水平
(1)发行人及其子公司:综合考虑财务报表审计重要性水平、发行人的经营模式以及内部控制的有效性等因素,选取公司单笔超过50.00万元或等值外币的大额交易作为资金流水的核查标准;
(2)宣威顺晟及宣威致宣:核查全部交易方是否存在发行人及上述关联自然人;
(3)关联自然人:控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、董事(独立董事、外部董事除外)及其配偶、监事及其配偶、高级管理人员及其配偶、核心技术人员、主要财务人员、关键岗位人员等主体大额资金流水的标准为人民币
3.00万元及以上的资金流水,较短时间段内多笔相同或相似事项交易金额达到上述标准的流水视同达到重要性水平。该标准的选取主要是根据相关人员的工资水平、当地消费水平选定。
5、核查程序
(1)获取发行人及其子公司、宣威致宣、宣威顺晟的《已开立银行结算账户清单》,并与账面记录的银行账户进行核对,验证账户信息的完整性;
(2)对发行人及其子公司报告期内各期末的银行账户余额、银行借款、注销账户等信息进行函证,以确认各期末银行存款余额的真实性及准确性;
(3)获取发行人及其子公司报告期内银行资金流水、货币资金日记账,对报告期内的各银行账户单笔流水超过50.00万元的收支进行双向核对,关注报告期内大额资金往来是否存在重大异常;关注发行人与其主要客户及其股东、董事、监事、高管、主要供应商及其股东、董事、监事、高管是否存在大额异常往来,
是否存在利益输送或特殊利益安排的情形;关注是否存在与控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、董事(独立董事、外部董事除外)及其配偶、监事及其配偶、高级管理人员及其配偶、核心技术人员、主要财务人员、关键岗位人员等存在异常往来,是否存在体外资金循环、承担成本费用的情形;
(4)获取发行人主要供应商宣威致宣及宣威顺晟报告期内银行资金流水,并通过与发行人提供的与两家供应商之间的明细账核对,关注是否存在异常交易往来,是否存在资金来源于或流向其他客户、供应商或发行人关联方的情形;核查发行人及主要关联自然人的流水是否存在与熊丽梅之间存在异常大额往来;
(5)了解发行人资金管理相关内部控制制度,执行了货币资金循环穿行测试,核查资金管理相关内部控制是否存在重大缺陷;
(6)获取控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、董事(独立董事、外部董事除外)及其配偶、监事及其配偶、高级管理人员及其配偶、核心技术人员、主要财务人员、关键岗位人员的流水,关注是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况,检查是否存在代替公司承担成本费用的情况,对单笔流水超过
3.00万元收支的交易对方及款项用途进行逐笔登记并与当事人确认交易原因,关注是否与发行人关联方、客户供应商及其股东、董事、监事、高管等存在异常大额资金往来,并获取相关人员出具的关于银行账户完整性及真实性的书面承诺。
(7)核查报告期内关联自然人对发行人的股份购买款及转让发行人股权获得大额股权转让款,关注资金流向或用途是否存在重大异常,关注是否存在股权代持的情形。
6、异常标准及确定程序
(1)查看核查范围内的相关账户是否存在大额取现、大额收付、大额频繁往来、异常交易摘要或与同一主体连续小额等情形;
(2)除发行人及其子公司与客户、供应商的合理业务往来之外,比对上述核查主体与发行人主要客户供应商及其股东、董事、监事、高管之间是否存在大额频繁资金往来;
(3)比对上述核查主体与发行人实际控制人及其配偶、董监高等主要关联方是否存在大额频繁资金往来;
针对识别出的异常资金流水,中介机构逐笔进行核查资金往来的性质及合理性, 确认是否存在客观证据,并获取相关主体的银行流水核查说明和承诺函等。
7、受限情况及替代措施
(1)受限情况
发行人独立董事李秉成、罗忆松、钱和,机构投资者提名的外部董事彭光伟因未参与公司实际经营且出于隐私考虑,未提供报告期内本人账户银行流水。
(2)替代措施
核查发行人及其子公司、主要关联自然人报告期内银行账户流水,发行人独立董事、外部董事及其控制或担任董事、监事、高管的法人主体是否与前述主体在报告期内存在大额频繁的资金往来;取得独立董事及外部董事出具的承诺函,承诺其不存在与发行人的资金往来,不存在占用发行人资金或帮发行人代垫成本费用的情况。
8、相关交易是否有客观证据支持,如有,请详细说明
保荐机构及申报会计师获取了上述银行账户的银行流水明细,并将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的主要客户和供应商名称,主要客户和供应商的股东、董事、监事、高管,发行人股东、董事、监事、高管和关键岗位人员进行了交叉核查,并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查,具体核查情况如下:
(1)发行人及其子公司资金流水核查情况
经核查,报告期发行人及子公司达到重要性水平的资金流水主要为收到的货款、政府补助款、银行借款、与股权变更相符的股权款以及支付的采购款、偿还贷款等与企业日常经营相关的款项。上述款项均有销售合同、采购合同、银行借款合同、政府补助文件、股东名册及记账凭证等客观证据支持。
报告期内,发行人与关联方存在资金往来,相关情况发行人已在招股说明书“第六节公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“(二)报告期内发生的关联交易”中进行了披露。并有关联交易协议、相关支付凭证等客观证据支持。
除上述情形外,发行人大额资金往来不存在重大异常,与其主要客户及其股东、董监高,主要供应商及其股东、董监高,发行人股东,发行人其他员工或其他关联自然人不存在其他异常交易情形。
(2)宣威致宣与宣威顺晟的流水核查情况
经核查,宣威致宣与宣威顺晟与发行人之间的流水往来为采购款、采购预付款、设备租金及技术服务费等,宣威致宣与宣威顺晟与公司上述关联自然人之间不存在大额资金往来。与发行人之间的往来有采购合同、支付凭证、设备租赁合同及支付凭证作为客观证据。
(3)实际控制人及其配偶资金流水核查情况
经核查,发行人实际控制人吴平、李力夫妇及其成年子女李兮在报告期内个人银行账户发生的大额取现和大额收付主要为家庭开支、朋友之间的往来款、投资理财、个人消费、偿还房贷、奖金及定向增发认购款、持股平台分红、对发行人的借款等。
保荐机构、申报会计师与实际控制人吴平、李力夫妇及其成年子女李兮逐一确认大额流水交易原因,针对家庭开支、个人消费、投资理财可由上述关联自然人流水交易对手方判定及访谈上述关联自然人确认;针对朋友之间的往来款,通过访谈交易对手方并提供借款还款流水作为客观依据;奖金及定向增发认购款、持股平台分红、对发行人的借款有发行人流水、支付凭证、分红文件及借款协议等作为客观证据;偿还房贷有购房合同、贷款合同、房产证等客观证据为证。
经核查,保荐机构及申报会计师确认实际控制人吴平、李力夫妇及其成年子女李兮开立及控制的银行账户中大额资金往来均可合理解释,不涉及体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
(4)董监高及其配偶、核心技术人员、主要财务人员及关键岗位人员资金流水核查情况
保荐机构、申报会计师核查了其他董监高及其配偶、核心技术人员、主要财务人员及关键岗位人员的银行流水,上述人员报告期内主要大额资金收付为年终奖、购房购车、亲戚朋友往来、投资理财申赎、收到及偿还银行贷款、认购持股平台股份等。保荐机构、申报会计师已逐笔向核查对象确认交易原因,其中年终
奖、认购持股平台股份等有发行人资金流水及相关支付凭证为证;购房购车均提供购房合同购车凭证等;投资理财申赎有交易流水中的交易对手往来方为证;亲戚朋友往来则通过访谈上述关联自然人及交易对手方确认交易真实性;收到及偿还银行贷款有相关贷款协议作为客观证据。经核查,保荐机构及申报会计师确认其他董监高及其配偶、核心技术人员、主要财务人员及关键岗位人员开立及控制的银行账户中大额资金往来均可合理解释,不涉及体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。经核查,报告期内,发行人及相关方资金流水不存在异常情形,且有相关客观证据支持。
(二)以表格形式列示自然人存取现金的具体情况,包括核查对象及职位、存取现时间、金额、资金实际来源、资金往来的性质及用途、实际支付对象、存取现的合理性
保荐机构和申报会计师通过对上述关联自然人报告期内的流水进行核查,自然人存取现金的具体情况如下表:
单位:万元
核查对象 | 职位 | 存取现 时间 | 金额 | 资金实际来源 | 资金往来性质及用途 | 实际支付对象 | 存取现 合理性 |
吴平 | 董事长、总经理 | 20190806 | -63.00 | 一致魔芋还款(自有资金) | 家庭开支 | 家人 | 吴平取现后用于家庭开支,具备合理性 |
唐华林 | 董事、董事会秘书 | 20191220 | 44.00 | 家人 借款 | 用于购买发行人股份 | 发行人 | 与购买股份时间吻合,资金去向吻合 |
彭湃 | 董事、副总经理 | 20190626 | 63.00 | 家人 借款 | 用于购买发行人股份 | 发行人 | 与购买股份时间吻合,资金去向吻合 |
20201019 | 12.89 | 家人 借款 | 用于购买发行人股份 | 发行人 | 与定增购买股份时间吻合,资金去向吻合 | ||
周丛蓉 | 报告期内离任监事会主席 | 20190621 | -62.95 | 朋友 借款 | 还朋友借款 | 朋友 | 朋友之间短期拆借后归还具有合理性 |
20190806 | 30.00 | 朋友 借款 | 用于还款 | 朋友 | 朋友之间短期拆借后归还具有合理性 | ||
20190807 | -4.20 | 朋友 借款 | 用于还款 | 朋友 | 朋友之间短期拆借后归还具有合理性 |
核查对象 | 职位 | 存取现 时间 | 金额 | 资金实际来源 | 资金往来性质及用途 | 实际支付对象 | 存取现 合理性 |
20190812 | -10.00 | 朋友 借款 | 用于还款 | 朋友 | 朋友之间短期拆借后归还具有合理性 | ||
20190813 | -10.00 | 朋友 借款 | 用于还款 | 朋友 | 朋友之间短期拆借后归还具有合理性 | ||
20190815 | -5.80 | 朋友 借款 | 用于还款 | 朋友 | 朋友之间短期拆借后归还具有合理性 | ||
20200430 | 8.00 | 朋友还款 | 转给何伟后,用于投资 | 何伟 | 存款用于家庭投资理财,具有合理性 | ||
20200824 | -4.00 | 一致魔芋分红款 | 用于理财 | 理财 | 资金来源时间、金额相符,用于个人理财,具有合理性 | ||
20200825 | -4.00 | 一致魔芋分红款 | 用于理财 | 理财 | 资金来源时间、金额相符,用于个人理财,具有合理性 | ||
20210108 | -5.00 | 理财赎回 | 用于理财 | 理财 | 用于个人理财,具有合理性 | ||
20210109 | -4.50 | 理财赎回 | 用于理财 | 理财 | 用于个人理财,具有合理性 | ||
20210110 | -3.00 | 理财赎回 | 用于理财 | 理财 | 用于个人理财,具有合理性 | ||
20210111 | -3.50 | 理财赎回 | 用于理财 | 理财 | 用于个人理财,具有合理性 | ||
20210205 | -4.15 | 理财赎回 | 用于理财 | 理财 | 用于个人理财,具有合理性 | ||
何伟 | 离任监事会主席配偶 | 20190515 | 4.00 | 吴平房产租金 | 转给吴平,吴平用于还自己房子贷款 | 吴平 | 周丛蓉代收吴平房产租金后存入何伟账户,转给吴平账户用于偿还房贷 |
20190711 | 30.60 | 朋友还款 | 借款给朋友 | 朋友 | 朋友还款后借款给他人,有合理性 | ||
20201025 | 6.02 | 朋友还款 | 投资 | 宜昌三禾置业 | 用自有资金去投资,具有合理性 | ||
王三琼 | 财务主管 | 20190705 | 3.50 | 家人 借款 | 购买致胜股份 | 致胜投资 | 与购买股份时间吻合,资金去向吻合 |
20211128 | 9.00 | 人情 往来 | 转给儿子 | 儿子 | 时间吻合,去向吻合 | ||
普世亮 | 子公司财务 | 20210312 | 7.91 | 出租房产现金收入 | 主要转给配偶和用于理财 | 配偶、自己理财 | 将自己房产租金收入存入转给配偶及用于个人理财,具有合理性 |
陈小梅 | 销售主管 | 20201020 | 17.75 | 自有 现金 | 购买公司股份 | 发行人 | 与购买股份时间吻合,资金去向吻 |
核查对象 | 职位 | 存取现 时间 | 金额 | 资金实际来源 | 资金往来性质及用途 | 实际支付对象 | 存取现 合理性 |
合 |
(三)说明是否存在大额或频繁存现取现,同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。报告期内,除上表列示的大额存现取现情况,不存在同一账户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。且上述大额存现取现情况均具有合理性和客观证据支持。
八、结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在资金体外循环、商业贿赂的情形发表明确核查意见
(一)发行人内部控制是否健全有效
报告期内,发行人与关联方存在资金往来,为有效防控风险,发行人已建立健全了《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》等相关内控制度,发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免资金、资产或其他资源占用的承诺函》,从关联交易、关联方资金往来、防范资金占用等方面加强对关联交易管控。
保荐机构及申报会计师查阅了发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《内部控制评价管理制度》《内部审计制度》《资金管理制度》《合同管理制度》《销售管理制度》《采购管理制度》等制度文件;对发行人采购与付款管理、销售与收款管理、存货管理、货币资金管理、固定资产管理等财务内控制度的执行情况进行了解并执行了相关的内控测试;对销售、采购、管理费用、销售费用、研发费用等主要会计科目执行了截止性测试,确认发行人内部控制制度能够有效执行。申报会计师就发行人内部控制出具了《内部控制的鉴证报告》(天健审〔2022〕10-22号),发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。综上,发行人的内部控制健全有效。
(二)是否存在体外资金循环、商业贿赂
1、是否存在体外资金循环
经核查,报告期内,发行人大额资金往来不存在重大异常,与客户供应商之间的往来均与业务活动相匹配。关联自然人流水大额资金往来均可合理解释,关联自然人流水不存在与客户、供应商之间的异常往来。关联自然人全部签订借记卡声明:承诺名下银行账户与发行人客户、供应商及其控股股东、实际控制人无任何资金往来,不存在任何与发行人客户、供应商交换利益的实现收入虚假增长的情形;个人账户不存在任何为发行人代付成本、费用等承担发行人支出的情形;与发行人的其他董事、监事和高级管理人员的银行账户资金往来均具有合理原由,无其他任何异常的大额往来;与发行人账户的银行往来均为工资、报销、奖金、分红等具有合理原由的往来,不存在其他大额异常往来的情形。故不存在体外资金循环。
2、是否存在商业贿赂
保荐机构及申报会计师通过核查上述流水,并未发现存在大额异常资金流向供应商或客户的情况。根据长阳土家族自治县公安局出具的合规证明,发行人主管市场监督管理局出具的合规证明,发行人主要供应商、客户出具的《关于不存在纠纷、争议、诉讼或仲裁以及商业贿赂情形的声明》,并经检索 “国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国裁判文书网”“中国市场监管行政处罚文书网”“企查查”等网站,报告期内,发行人不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被行政主管部门处罚或因违反客户反商业贿赂规定而被客户索赔的情形,不存在商业贿赂。
问题4.云南一致目前经营情况及向云长生物采购的真实性、公允性根据首轮问询回复,(1)2021年度,云南一致因业务调整出租园区内土地及地上房屋,需集中处置库存商品以及淘汰老旧生产设备,形成处置损失导致亏损。(2)兴盛达商贸系公司报告期内的供应商,主要从事鲜魔芋收购以及魔芋初加工业务,兴盛达商贸实际控制人李存兴在得知云南一致出租意向后,决定承租云南一致土地及地上房屋,并接替公司与兴盛达商贸之间的采购业务。(3)2019年至2021年,发行人向兴盛达商贸、云长生物采购金额分别为868.80万元、
819.61万元和757.17万元。
请发行人:(1)进一步说明云南一致目前资产状况及人员安排、库存商品构成及集中处置情况,终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置情况,是否存在纠纷及潜在纠纷。(2)说明发行人与云长生物的具体合作模式,除将云南一致厂房租赁给云长生物作为经营场所外,是否存在设备租赁、人员支持,是否将云南一致库存商品处置给云长生物,是否与云长生物签订排他性采购条款,发行人采购金额占云长生物销售金额比例,云长生物是否主要为发行人服务而设立,是否对发行人的资金、技术支持存在依赖,发行人是否实际控制云长生物,是否存在股份代持或其他利益安排,是否存在通过云长生物规避环保等要求的情形。(3)结合周边房产租赁价格,说明云南一致向云长生物租赁厂房价格公允性。(4)结合采购价量变化,说明2021年向云长生物采购魔芋精粉(原料)金额低于2019年、2020年向兴盛达商贸采购鲜魔芋金额的原因及合理性,说明发行人向云长生物及其关联方兴盛达商贸采购价格的公允性,采购价格与向其他无关联关系供应商采购价格是否存在重大差异,是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、进一步说明云南一致目前资产状况及人员安排、库存商品构成及集中处置情况,终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置情况,是否存在纠纷及潜在纠纷。
(一)云南一致目前资产状况及人员安排、库存商品构成及集中处置情况
1、资产状况
截至2022年6月30日,云南一致的主要资产状况如下:
(1)不动产权
序号 | 产权人 | 不动产权证 | 坐落 | 土地面积 (平方米) | 建筑面积 (平方米) |
1 | 云南一致 | 云(2020)楚雄市不动产权第0010565号 | 楚雄开发区赵家湾生物产业园区 | 8,385.00 | 1,368.00 |
2 | 云南一致 | 云(2020)楚雄市不动产权第0010769号 | 楚雄市开发区赵家湾生物产业园区等6处 | 19,667.00 | 10,551.28 |
(2)专利权
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 授权 公告日 | 取得方式 |
1 | 云南一致 | 无硫魔芋粉加工设备 | 2014100525368 | 发明 | 2015/5/13 | 原始取得 |
(3)计算机软件著作权
序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 |
1 | 云南一致 | 企业生产原料采购管理系统V1.0 | 2019SR0698962 | 原始取得 | 2019/7/8 |
2 | 云南一致 | 企业生产仓库领料出库管理系统V1.0 | 2019SR0698668 | 原始取得 | 2019/7/8 |
3 | 云南一致 | 智能化生产工艺控制系统V1.0 | 2019SR0698623 | 原始取得 | 2019/7/8 |
(4)期末净值在5.00万元以上的生产经营设备
序号 | 权利人 | 设备名称 | 设备类别 | 期末净值 (元) |
1 | 云南一致 | 精粉机及安装设备 | 机器设备 | 238,561.97 |
2 | 云南一致 | 热风炉 | 机器设备 | 144,018.59 |
3 | 云南一致 | 魔芋刷粉机组 | 机器设备 | 93,674.74 |
4 | 云南一致 | 变压器 | 机器设备 | 67,946.13 |
5 | 云南一致 | 研磨机及脉冲除尘器 | 机器设备 | 60,475.79 |
2、人员安排
截至2022年8月31日,云南一致共有员工4名,人员安排为:云南一致总经理1名、采购经理1名、会计1名、行政出纳1名。
3、库存商品构成及集中处置情况
截至2022年8月31日,云南一致不存在库存商品。
(二)云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置情况,是否存在纠纷及潜在纠纷
2021年7月,公司决定终止云南一致魔芋初加工等生产加工业务。
云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后,将部分魔芋初加工相关生产经营设备转让给公司,将部分魔芋初加工相关生产经营设备转让给第三方自然人,具体如下:
1、向公司转让魔芋初加工相关生产经营设备情况
序号 | 生产经营设备 | 数量 | 处置方式 | 转让对象 |
1 | 魔芋粉生产线 | 2条 | 转让 | 公司 |
2 | 烘片车间设备 | 1台 | 转让 | 公司 |
3 | 带式干燥机 | 1台 | 转让 | 公司 |
4 | 研磨机 | 1台 | 转让 | 公司 |
5 | 鲜芋快干生产线 | 1台 | 转让 | 公司 |
6 | 生物质燃烧机 | 1台 | 转让 | 公司 |
7 | 刮板机 | 1台 | 转让 | 公司 |
8 | 洗芋机 | 1台 | 转让 | 公司 |
9 | 螺杆式空压机 | 1台 | 转让 | 公司 |
10 | 刮板输送机 | 1台 | 转让 | 公司 |
2、向第三方自然人转让魔芋初加工相关生产经营设备情况
序号 | 生产经营设备 | 数量 | 处置方式 | 转让对象 |
1 | 矿山专用设备直线筛 | 2台 | 转让 | 崔彩丽 |
2 | 空压机 | 1台 | 转让 | 崔彩丽 |
3 | 撕碎机 | 1套 | 转让 | 李丽红 |
截至2021年6月30日,云南一致共有9名员工。云南一致终止魔芋初加工
等生产加工业务后,因不再从事生产活动,云南一致与5名员工协商解除了劳动合同。
云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置不存在纠纷及潜在纠纷。
二、说明发行人与云长生物的具体合作模式,除将云南一致厂房租赁给云长生物作为经营场所外,是否存在设备租赁、人员支持,是否将云南一致库存商品处置给云长生物,是否与云长生物签订排他性采购条款,发行人采购金额占云长生物销售金额比例,云长生物是否主要为发行人服务而设立,是否对发行人的资金、技术支持存在依赖,发行人是否实际控制云长生物,是否存在股份代持或其他利益安排,是否存在通过云长生物规避环保等要求的情形。
(一)发行人与云长生物的具体合作模式,除将云南一致厂房租赁给云长生物作为经营场所外,是否存在设备租赁、人员支持,是否将云南一致库存商品处置给云长生物,是否与云长生物签订排他性采购条款
除云长生物租赁云南一致在云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区内土地及地上房屋(含附属设施设备)外,公司与云长生物之间的合作模式为典型的采购销售模式,即公司根据双方签署的购销合同向云长生物采购魔芋精粉(原料)并支付采购款,不存在公司向云长生物提供人员支持的情形,不存在将云南一致库存商品处置给云长生物的情形,亦不存在公司与云长生物签订排他性采购条款的情形。
根据云南一致与云长生物于2021年8月15日以及2022年8月15日签署的租赁合同、租赁合同(续签)及其附件,云长生物存在租赁云南一致土地及地上房屋附属设施设备的情形,主要包括变压器、水泵、进线柜、出线柜、干式变压器、空调、风机、电机、户外环网柜外壳、电容器柜等。
(二)发行人采购金额占云长生物销售金额比例,云长生物是否主要为发行人服务而设立,是否对发行人的资金、技术支持存在依赖,发行人是否实际控制云长生物,是否存在股份代持或其他利益安排,是否存在通过云长生物规避环保等要求的情形
2021年度公司向云长生物的原料采购金额占云长生物原料销售金额比例约
为20.00%,云长生物其他主要客户包括湖北强森魔芋科技有限公司、山东汇润膳食堂股份有限公司等,云长生物不属于主要为公司服务而设立的企业。云长生物主要从事魔芋初加工业务,系自然人李存兴实际控制的企业,云长生物设立之前,李存兴控制的兴盛达商贸已从事魔芋初加工多年,李存兴具备丰富的魔芋初加工技术与经验,亦具备一定资金实力,云长生物在资金、技术支持方面对公司不存在依赖。截至本问询回复函签署之日,云长生物的基本情况如下:
企业名称 | 楚雄云长生物科技有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91532300MA6QEKXX2E |
住所 | 云南省楚雄彝族自治州楚雄市高新区赵家湾生物产业园区 |
法定代表人 | 李存兴 |
注册资本 | 1,000.00万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目:农产品质量安全检测;食品生产;食品经营;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);食品经营(仅销售预包装食品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
成立日期 | 2021年7月14日 |
营业期限 | 2021年7月14日至长期 |
出资结构 | 李存兴持有其40.00%股权,李超(李存兴之子)持有其30.00%股权,李娴(李存兴之女)持有其30.00%股权 |
主要人员 | 执行董事李存兴,总经理李超,监事李娴 |
经营状态 | 存续 |
根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表,通过“企查查”网站检索,李存兴系云长生物的实际控制人,公司未实际控制云长生物,不存在股份代持或其他利益安排,不存在通过云长生物规避环保等要求的情形。
三、结合周边房产租赁价格,说明云南一致向云长生物租赁厂房价格公允性2021年8月15日,云南一致与楚雄云长生物科技有限责任公司签署了《租赁合同》,约定云南一致将其坐落在云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区内土地及地上房屋(含附属设施设备)整体出租给云长生物,其中,租赁房屋建筑面积10,551.28平方米,租赁期限一年,自2021年8月15日至2022年8月14日,租金每年100.00万元。
2022年8月15日,云南一致与云长生物续签了租赁合同,其中,租赁房屋建筑面积11,919.28平方米,租赁期限一年,自2022年8月15日至2023年8月14日,租金每年130.00万元。
经核查,云南一致周边厂房租赁价格情况如下:
信息来源 | 租赁地址 | 租赁面积(㎡) | 年度租金(万元) | 单价(元/㎡/天) |
58同城 | 禄丰广通镇甸尾新储物流仓库 | 7,300.00 | 70.92 | 0.27 |
58同城 | 禄丰县广通镇甸尾村民委员会 | 4,000.00 | 43.20 | 0.30 |
58同城 | 禄丰市高速路口 | 2,400.00 | 16.80 | 0.19 |
58同城 | 楚雄城区广通镇 | 5,000.00 | 54.00 | 0.30 |
云南一致周边厂房平均租赁价格 | 0.27 | |||
云南一致厂房租赁价格(2021.8.15-2022.8.14) | 0.26 | |||
云南一致厂房租赁价格(2022.8.15-2023.8.14) | 0.30 |
据此,云南一致向云长生物出租厂房价格与周边厂房平均租赁价格不存在重大差异,具有公允性。
四、结合采购价量变化,说明2021年向云长生物采购魔芋精粉(原料)金额低于2019年、2020年向兴盛达商贸采购鲜魔芋金额的原因及合理性,说明发行人向云长生物及其关联方兴盛达商贸采购价格的公允性,采购价格与向其他无关联关系供应商采购价格是否存在重大差异,是否存在利益输送。
报告期内,公司向云长生物、兴盛达商贸采购原料的金额、数量、单价情况如下:
单位:万元、吨、万元/吨
年份 | 供应商 | 原料类别 | 采购金额 | 采购数量 | 采购单价 |
2021年度 | 云长生物 | 魔芋精粉(原料) | 757.17 | 134.00 | 5.65 |
2020年度 | 兴盛达商贸 | 魔芋精粉(原料) | 819.61 | 95.48 | 8.58 |
2019年度 | 兴盛达商贸 | 魔芋精粉(原料) | 868.80 | 96.00 | 9.05 |
报告期内,公司向云长生物的采购金额较公司向兴盛达商贸的采购金额有所下降,主要原因系2021年度鲜魔芋采购市场价格较往年存在较大降幅,导致魔芋精粉(原料)的采购市场价格亦大幅低于往年,据此,公司2021年度在采购数量上升的前提下,向云长生物采购的金额略低于向兴盛达商贸采购的金额具有合理性。公司向云长生物、兴盛达商贸以及其他供应商采购同级别原料的金额、数量、单价情况如下:
单位:万元、吨、万元/吨
年份 | 供应商 | 原料类别 | 采购金额 | 采购数量 | 采购单价 |
2021年度 | 云长生物 (第四季度)[注] | 同级别魔芋精粉(原料) | 757.17 | 134.00 | 5.65 |
其他供应商 (第四季度) | 10,418.47 | 1,851.91 | 5.63 | ||
其他供应商(全年) | 13,160.61 | 2,184.41 | 6.02 | ||
2020年度 | 兴盛达商贸 (全年) | 同级别魔芋精粉(原料) | 819.61 | 95.48 | 8.58 |
其他供应商 (全年) | 12,247.79 | 1,485.14 | 8.25 | ||
2019年度 | 兴盛达商贸 (全年) | 同级别魔芋精粉(原料) | 868.80 | 96.00 | 9.05 |
其他供应商 (全年) | 11,752.05 | 1,341.73 | 8.76 |
注:云长生物成立于2021年7月14日,2021年度公司与云长生物之间的采购交易集中在第四季度。
报告期内,公司向云长生物、兴盛达商贸采购价格与向其他无关联关系供应商采购价格不存在重大差异,公司向云长生物、兴盛达商贸采购价格具有公允性,不存在通过调节采购价格利益输送的情形。
五、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见
(一)核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行的主要核查程序包括:
1、取得并查阅云南一致的不动产权证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书、固定资产明细表、员工名册、固定资产处置合同及其发票,云南一致关于终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置情况的说明,云南省用人单位解除(终止)劳动合同证明书,通过“中国裁判文书网”“中国审判流程信息公开网”“中国执行信息公开网”检索,核查云南一致目前资产状况及人员安排、库存商品构成及集中处置情况,终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置情况,是否存在纠纷及潜在纠纷;
2、取得并查阅发行人与云长生物的购销合同、租赁合同、续租合同及其附件,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表,访谈云长生物及其实际控制人李存兴,通过“企查查”网站检索,核查发行人采购金额占云长生物销售金额比例,云长生物是否主要为发行人服务而设立,是否对发行人的资金、技术支持存在依赖,发行人是否实际控制云长生物,是否存在股份代持或其他利益安排,是否存在通过云长生物规避环保等要求的情形;
3、通过“58同城”网站检索,核查云南一致向云长生物租赁厂房价格公允性;
4、取得并查阅发行人关于向云长生物、兴盛达商贸采购价格公允性的说明、报告期内的原材料采购明细,核查2021年向云长生物采购魔芋精粉(原料)金额低于2019年、2020年向兴盛达商贸采购鲜魔芋金额的原因及合理性,发行人向云长生物及其关联方兴盛达商贸采购价格的公允性,采购价格与向其他无关联关系供应商采购价格是否存在重大差异,是否存在利益输送。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:
1、云南一致目前资产状况主要包括不动产权、专利权、计算机软件著作权、生产经营设备等;截至2022年8月31日,云南一致共有员工4名,分别为云南一致总经理1名、采购经理1名、会计1名、行政出纳1名;截至2022年8月31日,云南一致不存在库存商品;云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后,将部分魔芋初加工相关生产经营设备转让给发行人,将部分魔芋初加工相关生产
经营设备转让给第三方自然人;云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后,因不再从事生产活动,云南一致与5名员工协商解除了劳动合同;云南一致终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置不存在纠纷及潜在纠纷;
2、除云长生物租赁云南一致在云南省楚雄开发区赵家湾生物产业园区内土地及地上房屋(含附属设施设备)外,发行人与云长生物之间的合作模式为典型的采购销售模式,不存在发行人向云长生物提供人员支持的情形,不存在将云南一致库存商品处置给云长生物的情形,亦不存在发行人与云长生物签订排他性采购条款的情形;云长生物不属于主要为发行人服务而设立的企业;云长生物在资金、技术支持方面对发行人不存在依赖;李存兴系云长生物的实际控制人,发行人未实际控制云长生物,不存在股份代持或其他利益安排,不存在通过云长生物规避环保等要求的情形;
3、发行人子公司云南一致向云长生物的厂房租赁定价与周边厂房租赁价格不存在显著差异,价格具有公允性;
4、报告期内,发行人向云长生物采购的金额较发行人向兴盛达商贸采购的金额有所下降主要系2021年度鲜魔芋采购市场价格较往年存在较大降幅,导致魔芋精粉(原料)的采购市场价格亦大幅低于往年,发行人2021年度在采购数量上升的前提下,向云长生物采购的金额略低于向兴盛达商贸采购的金额具有合理性;报告期内,发行人向云长生物及其关联方兴盛达商贸采购价格与向其他无关联关系供应商采购价格不存在重大差异,发行人向云长生物及其关联方兴盛达商贸采购价格具有公允性,不存在通过调节采购价格利益输送情形。
问题5.细分产品毛利率变动的合理性根据问询回复,(1)一般情况下,四大类魔芋粉的毛利率从高到低排序为纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉。(2)报告期内,发行人前十大客户中,临沂艾德森、绿赛集团、青岛德慧、MSCCO.,LTD 的销售毛利率明显偏低,SEMMINERALS,L.P.、嘉吉亚太、枫晴公司、宜瑞安集团、PT.GALICBINAMADA 的销售毛利率明显偏高。(3)报告期内,发行人贸易商客户毛利率高于直销客户毛利率,外销毛利率高于内销毛利率。发行人同类产品单位成本在贸易商客户和直销客户之间存在较大差异。
请发行人:(1)说明魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)的收入构成及毛利率情况,并说明各明细产品的销量、售价、单位成本情况及其变动原因,与可比公司类似产品毛利率是否存在显著差异。(2)结合采购规模、议价能力、订单获取方式、产品结构、客户类型等,说明部分客户毛利率偏高、偏低的原因及合理性;结合前述情况说明发行人是否存在议价能力较弱、市场竞争激烈导致毛利率持续下滑的风险,请结合实际情况充分揭示风险。(3)分别按照内外销口径、直销及贸易商销售口径,说明魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)单位成本及售价变动情况,内外销毛利率、直销及贸易商毛利率是否存在差异。(4)结合产品结构、客户类型、应用领域,定价策略、议价能力等,定性定量分析贸易商毛利率高于直销毛利率、外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性,前述情形是否符合行业特征。(5)说明同类产品单位成本及其构成在不同销售模式、不同销售区域之间是否存在显著差异及其原因、合理性,魔芋休闲食品 2021 年单位人工成本较 2020 年进一步下降的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师:(1)核查上述事项并发表明确意见。(2)说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控健全有效性的核查情况、核查结论,并发表明确意见。
【回复】
一、说明魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)的收入构成及毛利率情况,并说明各明细产品的销量、售价、单位成本情况及其变动原因,与可比公司类似产品毛利率是否存在显著差异
(一)魔芋粉各明细产品的收入构成及毛利率
报告期内,魔芋粉各明细产品的收入构成及毛利率情况如下表所示:
单位:万元
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
主营业务 收入 | 毛利率 (%) | 收入占比 (%) | 主营业务 收入 | 毛利率 (%) | 收入占比 (%) | 主营业务 收入 | 毛利率 (%) | 收入占比 (%) | |
纯化魔芋精粉 | 1,307.14 | 25.39 | 3.04 | 1,433.97 | 25.73 | 4.33 | 860.77 | 16.46 | 2.68 |
纯化魔芋微粉 | 28,569.85 | 24.58 | 66.44 | 22,894.76 | 22.70 | 69.09 | 24,012.72 | 23.91 | 74.77 |
普通魔芋精粉 | 7,344.41 | 18.37 | 17.08 | 4,642.87 | 17.71 | 14.01 | 2,056.39 | 12.98 | 6.40 |
普通魔芋微粉 | 4,213.20 | 10.97 | 9.79 | 2,653.48 | 13.82 | 8.01 | 3,123.88 | 9.48 | 9.73 |
小 计 | 41,434.60 | 22.12 | 96.35 | 31,625.08 | 21.36 | 95.44 | 30,053.76 | 21.45 | 93.58 |
注:为增强数据可比性,上表中的成本均不包含运输费用
从收入构成上看,报告期内,纯化魔芋微粉报告期内收入占魔芋粉销售收入的比例逐年下降,但均超过66%,纯化魔芋微粉报告期内毛利率均超过22%,对魔芋粉毛利率影响最大。
报告期内,纯化魔芋精粉的收入占比较为稳定,收入占比在3%左右,其2020-2021年毛利率均在25%左右,而2019年纯化魔芋精粉毛利率较低,主要是2019年单位成本高于2020年和2021年成本所致,2019年购买纯化魔芋精粉用于生产素食的客户的销售额占当年纯化魔芋精粉销售额的比例较高,素食产品对原料的颜色、粘度等要求较高,因此其领用的原料等级较高,
其成本也较高。报告期内,普通魔芋精粉销售占比和毛利率逐年上升,主要是2020年新增加了SEM MINERALS,L.P.这一客户所致,2020年、2021年该客户销售额占当年普通魔芋精粉销售额的比例分别为65.98%、48.16%,对普通魔芋精粉毛利率影响较大。SEMMINERALS,L.P.客户毛利率较高,一方面由于该客户产品的终端应用于宠物食品市场,该市场平均毛利率较高,客户对于原材料价格敏感度不高;另一方面该客户对上游原料供应商的整体规模、供应稳定性、生产管控、质量管控要求较高,而能满足以上要求的供应商较少,因此公司对该客户毛利率也高。报告期内,普通魔芋微粉收入占比均在9%左右,其毛利率在10%左右,其收入占比和毛利率均未发生重大变化。
(二)魔芋粉各明细产品销量、售价、单位成本
报告期内,魔芋粉各明细产品销量、售价、单位成本如下表所示:
单位:kg、元/kg
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
销 量 | 售 价 | 单位成本 | 销 量 | 售 价 | 单位成本 | 销 量 | 售 价 | 单位成本 | |
纯化魔芋精粉 | 115,165.00 | 113.50 | 84.68 | 122,049.20 | 117.49 | 87.25 | 71,927.50 | 119.67 | 99.97 |
纯化魔芋微粉 | 3,047,693.40 | 93.74 | 70.70 | 2,270,323.13 | 100.84 | 77.95 | 2,284,796.80 | 105.10 | 79.96 |
普通魔芋精粉 | 1,006,913.70 | 72.94 | 59.54 | 582,379.23 | 79.72 | 65.60 | 263,899.50 | 77.92 | 67.81 |
普通魔芋微粉 | 649,263.40 | 64.89 | 57.78 | 367,703.90 | 72.16 | 62.19 | 507,046.80 | 61.61 | 55.77 |
注:为增强数据可比性,上表中的成本均不包含运输费用
纯化魔芋精粉2020年销量上涨69.68%、2021年销量下降5.64%,2020年销量上涨幅度较大,主要是由于2019年纯化魔芋精粉销量基数较小,另外公司2020年在韩国以及越南市场开发取得了一定成果;报告期内,纯化魔芋精粉销售单价下降的幅度分别为1.82%、3.40%,变动幅度较小,而其单位成本下降的幅度分别为12.72%、2.95%,2020年纯化魔芋精粉单位成本下降幅
度较大的原因系原料价格下跌所致。
报告期内,2020年纯化魔芋微粉的销量略有降低,下降幅度为0.63%,2021年纯化魔芋微粉销量上涨34.24%,上涨幅度较大,主要原因为:1、2020年因疫情影响,公司一季度存在停产情况,销量有所下滑;2、食品行业对天然且健康的食品胶体原料需求有较大增长。2020年、2021年纯化魔芋微粉单价下降幅度为4.05%、7.04%,产品销售单价随成本下降而下降;2020年、2021年单位成本下降幅度为2.51%、9.30%,单位成本下降的原因为原料供应充足,原材料价格下降。报告期内,普通魔芋精粉销量逐年上涨,2020年、2021年度销量上涨幅度为120.68%、72.90%,主要系公司拓展新的应用领域、开发新客户所致,2020年普通魔芋精粉的销售单价上涨2.31%,2021年销售单价下降8.50%,2021年销售单价下降幅度较大的主要原因为市场原料供应充足,原材料价格下降,产品销售价格随成本下降而下降。报告期内,普通魔芋精粉单位成本下降幅度分别为3.26%、9.24%,2021年普通魔芋精粉单位成本下降幅度较大的原因为原材料价格下降。由于2020年新增加了SEM MINERALS,L.P.这一客户,该客户平均销售单价较高且占比较大,即使在普通魔芋精粉原料成本下降的情况下,普通魔芋精粉平均售价较2019年仍略有增长。
报告期内,普通魔芋微粉销量、销售单价、单位成本变动幅度较大,2020年普通魔芋微粉销量下降27.48%,销售单价上涨
17.12%,单位成本上涨11.51%,2021年普通魔芋微粉销量上涨76.57%,销售单价下降10.07%、单位成本下降7.09%。2020年销量下降主要受新冠疫情影响,2021年疫情有所好转,销量逐步恢复;销售单价受单位成本的影响、2020年销售单价上涨,2021年销售单价下降;2020年单位成本上涨11.51%,2021年单位成本下降7.09%,系原料价格波动所致。
(三)魔芋粉各明细产品毛利率与可比公司类似产品毛利率是否存在显著差异
公司生产的产品与可比公司产品毛利率不具有可比性,主要有以下原因:
1、公司与可比公司细分行业存在差异
公司名称 | 所属行业 | 主要产品 |
公司 | C14 食品制造业 | 魔芋粉 |
百龙创园 | C14 食品制造业 | 益生元系列、膳食纤维系列 |
三元生物 | C14 食品制造业 | 赤藓糖醇、复配糖 |
金丹科技 | C14 食品制造业 | 乳酸、乳酸盐 |
公司与三家可比公司虽然均属于“C14 食品制造业”,但主要产品存在较大差异,可比公司细分行业也存在较大差异,毛利率不具有可比性。
2、公司产品与三家可比公司产品特性、终端客户群体等存在一定差异
公司和三家可比公司的主要产品、产品特性及应用领域如下表所示:
公司名称 | 主要产品 | 产品特性 | 应用领域 |
公司 | 魔芋粉 | 魔芋粉主要成分为葡甘聚糖,葡甘聚糖是一种大分子量可溶性膳食纤维,下游客户采购魔芋粉主要用于复配,以达到改善食品的口感、增强稳定性 | 仿生素食、休闲食品、凝胶食品、肉制品、烘焙产品、保健品、饮料、宠物食品 |
百龙创园 | 益生元系列、膳食纤维系列 | 益生元可以促进双歧杆菌等益生菌增殖,能够改善和防止便秘、促进矿物质元素的吸收、免疫调节和抗肿瘤等,广泛应用于食品、乳制品、医药保健品等领域;可溶性膳食纤维具有较强的吸水和膨胀功能,可以调节血脂、促进新陈代谢等,膳食纤维可广泛应用在食品、饮料、保健品和医药制品中 | 功能性食品、烘焙食品、乳制品、婴幼儿奶粉、功能性饮料、保健品 |
三元生物 | 赤藓糖醇 | 赤藓糖醇具有热量极低、其溶解吸热多、熔点较高、与高倍甜味剂具有良好的复配效果等特点,常作为甜味剂 | 餐桌糖、调味糖、饮料等食品、烘焙类食品、保健类食品、医药类用品、化妆品类用品、化工类制品 |
金丹科技 | 乳酸、乳酸盐 | 乳酸具有一般有机酸的性质,其盐类可溶于水。乳酸能与多数醇生成酯,也可以与有机酸、酸酐、酰氯等反应生成酯。 | 食品、乳制品、肉类、酿酒、医药、日用品等行业 |
公司名称 | 主要产品 | 产品特性 | 应用领域 |
在催化剂的作用下,乳酸加热时可发生缩聚反应生成丙交酯或线型聚酯。乳酸及其盐类等衍生物作为一种历史悠久且重要的有机酸,目前已广泛应用于食品、医药、饲料、化工等传统应用领域;而乳酸通过缩聚反应生成的聚乳酸是一种环保绿色的新型生物基可降解材料,在纺织、塑料、包装、农用地膜、现代医药、3D 打印等新兴应用领域具有广阔的应用前景 |
公司和三家可比公司生产的产品下游应用领域非常广泛,主要应用领域为食品领域、保健品领域以及医药领域等。由于产品特性存在一定差异,公司与同行业可比公司的客户需求和客户群体构成存在差异。公司生产的魔芋粉目前的终端客户主要为食品加工企业、宠物食品及饲料加工企业,三家可比公司产品终端客户主要覆盖饮料、乳制品等生产商,产品应用领域不同,毛利率也不同。
3、公司生产工艺、定价方式与可比公司存在差异
(1)公司与可比公司的生产工艺流程如下表所示:
公司名称 | 主要原材料 | 主要工艺流程 |
公司 | 魔芋精粉(原料)、魔芋干片、鲜魔芋 | 主要通过磁选、筛分、研磨、均质等流程,形成主要产品 |
百龙创园 | 淀粉、麦芽糖浆、蔗糖、葡萄糖等 | 主要通过糖化、脱色过滤、离子交换、真空浓缩等工艺,形成主要产品 |
三元生物 | 葡萄糖 | 采用发酵生产工艺,包括发酵、浓缩和结晶等环节 |
金丹科技 | 玉米 | 通过预处理、液化、发酵、酸解、离交、蒸发等流程,形成主要产品 |
在成本构成方面,由于公司与可比公司采购的原材料、生产工艺流程等存在差异,原材料采购成本、生产加工成本等也存
在差异,因此公司与可比公司主要产品的成本构成也存在差异。
(2)公司与可比公司的销售定价模式如下表所示:
公司名称 | 销售定价模式 |
公司 | 公司主要基于产品生产成本及利润水平为产品报价提供依据,并结合市场情况、竞品价格、竞争策略等因素进行调整,与客户进行商业谈判并协商确定交易价格,个别客户通过招投标确定价格 |
百龙创园 | 主要采取招投标或双方议价两种方式 |
三元生物 | 采取经销为主,直销为辅的销售模式,经销模式下:按照产品生产成本结合同期市场行情制定基准价格,在基准价格上再综合考虑采购数量、信用期限、支付方式及客户背景等多方面因素最终制定销售价格 |
金丹科技 | 乳酸、乳酸盐:直销客户通过参与集团客户采购招标方式确定销售价格;经销客户参考市场竞品价格、双方协商确定 |
在销售定价模式方面,公司和百龙创园均采用直接销售的销售模式,公司销售定价方式主要基于产品生产成本及利润水平为产品报价提供依据,并结合市场情况、竞品价格、竞争策略等因素进行调整,与客户进行商业谈判并协商确定交易价格,个别客户通过招投标确定价格。三元生物和金丹科技均存在直销和经销两种销售模式,对不同的销售模式采取的定价策略存在一定差异。
综上,可比公司百龙创园的主要产品为益生元系列、膳食纤维系列,三元生物主要产品为赤藓糖醇、复配糖,金丹科技主要产品为乳酸、乳酸盐,可比公司的产品与公司产品差异较大,公司与其可比公司细分行业不同、产品特性、终端客户群体、生产工艺、成本构成、销售定价模式均存在一定差异,因此公司与客户公司毛利率不具有可比性。同行业有生产类似产品的企业由于无公开可查询的数据,无法进行比较。
二、结合采购规模、议价能力、订单获取方式、产品结构、客户类型等,说明部分客户毛利率偏高、偏低的原因及合理性;结合前述情况说明发行人是否存在议价能力较弱、市场竞争激烈导致毛利率持续下滑的风险,请结合实际情况充分揭示风险
(一)主要客户采购规模、议价能力、订单获取方式、产品结构、客户类型及毛利率情况
主要客户采购规模、议价能力、订单获取方式、产品结构、客户类型及毛利率情况如下表所示:
单位:吨
客户名称 | 客户类型 | 订单获取方式 | 产品明细 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
销量 | 销售额占比(%) | 毛利率(%) | 销量 | 销售额占比(%) | 毛利率(%) | 销量 | 销售额占比(%) | 毛利率(%) | ||||
SEM MINERALS,L.P. | 直接客户 | 商务拜访 | 普通魔芋精粉 | 435.00 | 100.00 | ** | 270.03 | 100.00 | ** | - | - | - |
嘉吉亚太 | 直接客户 | 上门拜访 | 纯化魔芋微粉 | 143.90 | 100.00 | ** | 1.76 | 100.00 | ** | - | - | - |
绿赛集团 | 直接客户 | 商务拜访 | 普通魔芋精粉 | 176.50 | 100.00 | ** | 70.50 | 100.00 | ** | 92.48 | 100.00 | ** |
临沂艾德森 | 直接客户 | 招投标 | 纯化魔芋微粉 | 80.00 | 57.39 | ** | 75.47 | 65.83 | ** | 90.22 | 48.74 | ** |
普通魔芋精粉 | 1.92 | 1.38 | ** | 58.00 | 34.17 | ** | - | - | - | |||
普通魔芋微粉 | 74.00 | 41.23 | ** | - | - | - | 154.98 | 51.26 | ** | |||
小 计 | 155.92 | 100.00 | ** | 133.47 | 100.00 | ** | 245.20 | 100.00 | ** | |||
宜瑞安集团 | 直接客户 | 行业展会 | 纯化魔芋微粉 | 77.33 | 100.00 | ** | 60.25 | 100.00 | ** | 77.60 | 100.00 | ** |
青岛德慧海洋生物科技有限公司 | 直接客户 | 上门拜访 | 纯化魔芋微粉 | 5.00 | 6.34 | ** | 37.00 | 45.71 | ** | - | - | - |
普通魔芋微粉 | 114.00 | 93.66 | ** | 71.60 | 54.29 | ** | 99.50 | 100.00 | ** | |||
小 计 | 119.00 | 100.00 | ** | 108.60 | 100.00 | ** | 99.50 | 100.00 | ** | |||
客户5 | 直接客户 | 商务拜访 | 纯化魔芋微粉 | 20.00 | 23.07 | ** | 90.00 | 100.00 | ** | 10.00 | 26.13 | ** |
普通魔芋微粉 | 90.00 | 76.93 | ** | - | - | - | 36.00 | 73.87 | ** |
客户名称 | 客户类型 | 订单获取方式 | 产品明细 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
销量 | 销售额占比(%) | 毛利率(%) | 销量 | 销售额占比(%) | 毛利率(%) | 销量 | 销售额占比(%) | 毛利率(%) | ||||
小 计 | 110.00 | 100.00 | ** | 90.00 | 100.00 | ** | 46.00 | 100.00 | ** | |||
PT.GALIC BINA MADA | 直接客户 | 商务拜访 | 纯化魔芋微粉 | 68.00 | 100.00 | ** | - | - | - | 85.00 | 100.00 | ** |
枫晴公司 | 贸易商客户 | 行业展会 | 纯化魔芋微粉 | 23.20 | 100.00 | ** | 76.16 | 100.00 | ** | 102.87 | 100.00 | ** |
注:为增强数据可比性,上表中毛利率计算时相关成本均不包含运输费用
公司与客户之间议价能力强弱取决于所在行业竞争程度、客户向公司采购商品的规模、客户的知名程度等因素。公司与客户之间的交易价格主要是基于产品生产成本及利润水平的产品报价为依据,并结合市场情况、竞品价格、竞争策略等因素进行调整,最终由双方协商确定的。在价格协商确定过程中,部分客户虽然议价能力较强,在与公司协商产品价格时也会考虑其供应链稳定性、供应商提供产品质量的可靠性及一致性、服务的及时性等因素。
(二)主要客户毛利率偏高、偏低的原因及合理性
SEM MINERALS,L.P.毛利率较高,一方面由于该客户产品的终端应用于宠物食品市场,该市场平均毛利率较高,客户对于原材料价格敏感度相对于其他行业较小;另一方面该客户对上游原料供应商的整体规模、供应稳定性、生产管控、质量管控要求较高,因此其对原材料价格的敏感性不高,该客户毛利率也较高。
嘉吉亚太毛利率较高,主要系该客户对上游原料供应商的整体规模、供应稳定性、生产管控、质量管控要求较高,而能满足以上要求的供应商较少,并且由于公司早在其新产品研发阶段就开始与该客户进行合作,该客户的黏度较高,因此该客户毛利率也较高。
绿赛集团毛利率偏低,主要系其在欧洲市场采购数量相对较多,为稳定公司在欧洲市场的占有率,公司采取薄利多销策略
与其进行长期合作。临沂艾德森毛利率偏低,主要是由于该客户所处的行业为肉制品生产企业(主要生产火腿肠等肉制品),该行业毛利率不高,客户对原材料价格较为敏感。临沂艾德森采用招标方式进行采购,由于其供应商数量较多,而其他供应商的报价较低,因此公司为取得该客户订单报价较低,利润空间被压缩,因此该客户2019-2021年毛利率均较低。宜瑞安集团报告期内毛利率偏高但比较稳定,一方面该客户对上游原料供应商的整体规模、供应稳定性、生产管控、质量管控要求较高,而能满足以上要求的供应商较少,因此公司对该客户的报价相对较高,毛利率也较高;另一方面由于该客户为世界500强企业,主要针对烘焙、乳品、酱料及调味品行业提供产品应用技术解决方案,该客户应用技术能力较强,其下游客户对其依赖性较高,因此其自身有较好的利润空间,其对原材料价格敏感度不高,公司毛利率较高。青岛德慧海洋生物科技有限公司毛利率偏低,主要是由于该客户产品结构中的普通魔芋微粉的占比较高。普通魔芋微粉由于其生产工艺流程较纯化魔芋粉简单,技术含量相对较低,行业竞争较为激烈,其毛利率较纯化魔芋粉低。客户5毛利率偏低,2019年、2021年主要是由于该客户产品结构中普通魔芋微粉的占比较高,普通魔芋微粉毛利率相对较低,另外由于该客户存在多家供应商,因此该客户的毛利率偏低。
PT.GALIC BINA MADA 2019年毛利率较高,2021年毛利率偏低。2019年该客户供应商较少,下游市场需求旺盛,因此毛利率较高;2021年该客户受疫情影响销售疲软,供应商数量增加,导致供应商之间价格竞争较2019年激烈,因此毛利率偏低。
枫晴公司2019年、2020年毛利率较高,而2021年毛利率较低,一方面其供应商数量逐年增加,2019-2020年供应商数量较2021年少,公司报价相对较高,2021年该客户供应商数量增加,且该客户下游客户主要在俄罗斯、乌克兰、乌兹别克斯坦等地区受疫情及西方国家对俄罗斯制裁的影响,市场疲软客户需求下降,公司销售价格较低,因此2021年毛利率偏低。
(三)公司是否存在议价能力较弱、市场竞争激烈导致毛利率持续下滑的风险报告期内公司整体毛利率保持相对稳定,在与客户协商定价过程中存在一定的议价能力。未来如果市场竞争激烈,有可能会导致公司毛利率持续下滑,公司已于招股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“(一)毛利率下降的风险”对风险进行揭示。
三、分别按照内外销口径、直销及贸易商销售口径,说明魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)单位成本及售价变动情况,内外销毛利率、直销及贸易商毛利率是否存在差异
(一)魔芋粉按内外销口径披露的情况,说明魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)单位成本及售价变动情况,内外销毛利率是否存在差异
魔芋粉各明细产品售价、单位成本、毛利率、销售额占比按内外销口径披露情况如下表所示:
单位:元/kg
内/外销 | 分 类 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
单价 | 单位 成本 | 销售额 占比(%) | 毛利率 (%) | 单价 | 单位 成本 | 销售额 占比(%) | 毛利率 (%) | 单价 | 单位 成本 | 销售额 占比(%) | 毛利率 (%) | ||
内销 | 纯化魔芋精粉 | 115.12 | 82.56 | 1.21 | 28.28 | 104.84 | 77.47 | 2.64 | 26.11 | 105.36 | 86.30 | 1.53 | 18.10 |
纯化魔芋微粉 | 96.12 | 72.12 | 69.66 | 24.97 | 101.31 | 77.62 | 69.75 | 23.38 | 100.05 | 75.27 | 64.31 | 24.76 | |
普通魔芋精粉 | 68.81 | 63.98 | 9.95 | 7.02 | 82.12 | 74.85 | 8.14 | 8.85 | 71.69 | 60.61 | 5.22 | 15.46 | |
普通魔芋微粉 | 67.24 | 59.04 | 12.16 | 12.20 | 69.21 | 58.80 | 10.65 | 15.04 | 61.40 | 56.17 | 15.67 | 8.53 | |
外销 | 纯化魔芋精粉 | 113.09 | 85.23 | 5.02 | 24.64 | 124.39 | 92.59 | 6.14 | 25.56 | 126.20 | 106.20 | 3.76 | 15.84 |
纯化魔芋微粉 | 91.05 | 69.10 | 62.95 | 24.11 | 100.34 | 78.32 | 68.38 | 21.95 | 109.02 | 83.61 | 84.57 | 23.31 | |
普通魔芋精粉 | 74.89 | 57.45 | 24.79 | 23.29 | 78.74 | 61.79 | 20.30 | 21.52 | 82.60 | 73.22 | 7.51 | 11.36 |
内/外销 | 分 类 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
单价 | 单位 成本 | 销售额 占比(%) | 毛利率 (%) | 单价 | 单位 成本 | 销售额 占比(%) | 毛利率 (%) | 单价 | 单位 成本 | 销售额 占比(%) | 毛利率 (%) | ||
普通魔芋微粉 | 61.02 | 55.70 | 7.24 | 8.72 | 79.66 | 70.79 | 5.18 | 11.13 | 62.36 | 54.33 | 4.16 | 12.87 |
注:为增强数据可比性,上表中毛利率计算时相关成本均不包含运输费用
报告期内,纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋微粉内外销毛利率差异较小,普通魔芋精粉2020年、2021年外销毛利率均高于内销毛利率,主要原因如下:
1、2020年-2021年外销普通魔芋精粉毛利率较高主要是受SEM MINERALS,L.P.毛利率较高的影响。一方面由于该客户产品的终端应用于宠物食品市场,该市场平均毛利率较高;另一方面该客户对上游原料供应商的整体规模、供应稳定性、生产管控、质量管控要求较高,因此该客户对于原材料的价格敏感度不高,该客户毛利率也较高。该客户2020、2021年的采购量占普通魔芋精粉总体采购量的比例较高,分别为46.37%和43.20%,对普通魔芋精粉毛利率影响较大,因此2020年至2021年外销毛利率较内销毛利率高。
2、内销普通魔芋精粉2020年销售单价略高于外销销售单价,主要是由于2020年大批量购买普通魔芋精粉的内销客户数量较少,小批次购买的客户较多,其议价能力较弱,公司售价相对较高,因此2020年内销客户平均单价略高于外销客户。外销普通魔芋精粉2020年、2021年单位销售成本较内销普通魔芋精粉低,主要是由于2020年-2021年外销普通魔芋粉应用领域存在差异,而应用于不同领域的普通魔芋精粉理化性质差异较大,一般食品行业(如素食、肉制品)对普通魔芋精粉理化性质要求较宠物食品行业的高,因此相应的成本也更高。
(二)魔芋粉按直销与贸易商的口径披露的情况,说明魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)单位成本及售价变动情况,直销及贸易商毛利率是否存在差异报告期内,魔芋粉各明细产品售价、单位成本、毛利率、销售额占比按直接客户和贸易商口径披露情况如下:
单位:元/kg
类 别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||||||
销售 单价 | 单位 成本 | 营业收入占 比(%) | 毛利率 (%) | 销售 单价 | 单位 成本 | 营业收入占 比(%) | 毛利率 (%) | 销售 单价 | 单位 成本 | 营业收入占 比(%) | 毛利率 (%) | |
贸易商客户 | ||||||||||||
纯化魔芋精粉 | 110.67 | 82.59 | 2.72 | 25.38 | 118.34 | 85.06 | 2.24 | 28.12 | 125.99 | 108.58 | 2.03 | 13.82 |
纯化魔芋微粉 | 90.35 | 67.84 | 75.37 | 24.91 | 95.75 | 73.11 | 83.84 | 23.64 | 97.58 | 74.23 | 75.14 | 23.93 |
普通魔芋精粉 | 66.99 | 55.89 | 3.44 | 16.57 | 71.91 | 64.45 | 2.33 | 10.38 | 101.41 | 87.62 | 1.35 | 13.60 |
普通魔芋微粉 | 57.14 | 49.84 | 9.68 | 12.77 | 66.88 | 53.02 | 2.55 | 20.71 | 54.33 | 47.66 | 6.24 | 12.28 |
直接客户 | ||||||||||||
纯化魔芋精粉 | 114.21 | 85.21 | 3.13 | 25.39 | 117.40 | 87.49 | 4.80 | 25.48 | 118.76 | 98.72 | 2.82 | 16.87 |
纯化魔芋微粉 | 94.92 | 71.69 | 63.94 | 24.47 | 102.43 | 79.46 | 65.74 | 22.42 | 106.86 | 81.31 | 74.69 | 23.91 |
普通魔芋精粉 | 73.24 | 59.73 | 20.89 | 18.45 | 80.00 | 65.64 | 16.67 | 17.95 | 77.24 | 67.23 | 7.48 | 12.95 |
普通魔芋微粉 | 67.41 | 60.35 | 9.83 | 10.47 | 72.52 | 62.81 | 9.25 | 13.39 | 62.67 | 56.95 | 10.47 | 9.13 |
注:为增强数据可比性,上表中毛利率计算时相关成本均不包含运输费用
报告期内,纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋微粉贸易商客户和直接客户的毛利率差异不大,主要是由于公司对两种类型客户采取的定价方法和原则无重大差异。
报告期内,普通魔芋精粉2020年度贸易商客户和直接客户的毛利率差异较大,主要原因为:
2020年普通魔芋精粉直接客户毛利率主要受美国大客户SEM MINERALS,L.P.的影响,一方面由于该客户产品的终端应用于宠物食品市场,该市场平均毛利率较高;另一方面该客户对上游原料供应商的整体规模、供应稳定性、生产管控、质量管控要求较高,因此该客户对于原材料的价格敏感度不高,该客户毛利率也较高因此毛利率较高。该客户销售额占总体销售额的比重较大,占直接客户普通魔芋精粉的比例为47.63%,因而对整体毛利率贡献较大,2020年毛利率有所上涨,且比贸易商的毛利率多7.57%。
四、结合产品结构、客户类型、应用领域,定价策略、议价能力等,定性定量分析贸易商毛利率高于直销毛利率、外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性,前述情形是否符合行业特征
(一)贸易商客户与直接客户毛利率差异及原因
1、贸易商客户与直接客户毛利率差异
报告期内,贸易商客户与直接客户毛利率差异如下表所示:
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
贸易商客户 | 直接客户 | 差异 | 贸易商客户 | 直接客户 | 差异 | 贸易商客户 | 直接客户 | 差异 | |
毛利率 | 24.50% | 21.45% | 3.05% | 25.00% | 20.88% | 4.12% | 27.65% | 21.74% | 5.91% |
报告期内,贸易商客户与直接客户毛利率差异不大。
2、贸易商客户与直接客户各产品毛利率
贸易商客户与直接客户各产品毛利率及收入占比情况如下表所示:
类 别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | 毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | 毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | |
贸易商客户 | 24.50 | 100.00 | 24.50 | 25.00 | 100.00 | 25.00 | 27.65 | 100.00 | 27.65 |
其中:魔芋粉 | 21.72 | 85.26 | 18.52 | 21.97 | 81.39 | 17.88 | 22.96 | 69.76 | 16.02 |
魔芋食品 | 32.36 | 5.80 | 1.88 | 18.99 | 7.00 | 1.33 | 16.61 | 12.21 | 2.03 |
魔芋美妆用品 | 47.34 | 8.64 | 4.10 | 50.92 | 11.09 | 5.65 | 56.43 | 16.29 | 9.19 |
直接客户 | 21.45 | 100.00 | 21.45 | 20.88 | 100.00 | 20.88 | 21.74 | 100.00 | 21.74 |
其中:魔芋粉 | 21.27 | 87.28 | 18.56 | 20.69 | 89.68 | 18.55 | 21.24 | 93.63 | 19.89 |
魔芋食品 | 20.19 | 11.64 | 2.35 | 17.92 | 8.68 | 1.56 | 13.41 | 3.39 | 0.45 |
魔芋美妆用品 | 54.13 | 0.94 | 0.51 | 48.53 | 1.54 | 0.75 | 59.28 | 1.97 | 1.17 |
注:为增强数据可比性,上表中毛利率计算时相关成本均不包含运输费用
1、产品结构方面
由上表可知,报告期内,收入占比最高的魔芋粉贸易商客户毛利率与直接客户毛利率差异不大。贸易商客户与直接客户毛利率差异的主要原因为贸易商客户与直接客户的产品结构不同。一方面,2019年贸易商客户的魔芋粉收入占比小于直接客户魔芋粉收入占比,在贸易商客户与直接客户魔芋粉毛利率差异较小的情形下,贸易商客户魔芋粉毛利率贡献度较直接客户小3.87%。另一方面2019年贸易商客户与直接客户魔芋美妆用品毛利率差异较小,但2019年毛利率最高的魔芋美妆用品在贸易商客户收入中的占比高于直接客户,因此贸易商客户魔芋美妆用品的毛利率贡献度较直接客户多8.02%。2020年和2021年贸易商客户与直接客户魔芋粉毛利率贡献度、魔芋食品毛利率贡献度差异均较小,主要是魔芋美妆用品毛利率贡献度存在差异导致 2020年和2021年贸易商客户与直接客户毛利率存在差异。2020年和2021年贸易商客户魔芋美妆用品收入占比较直接客户高,因此2020年和2021年贸易商客户魔芋美妆用品毛利率贡献度较高,最终导致2020年和2021年贸易商客户毛利率较高。
2、应用领域方面
报告期内贸易商客户与直接客户购买的魔芋粉应用领域分布情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
贸易商终端应用领域销售额占比(%) | 直接客户销售额占比(%) | 贸易商终端应用领域销售额占比(%) | 直接客户销售额占比(%) | 贸易商终端应用领域销售额占比(%) | 直接客户销售额占比(%) | |
复配添加剂 | 0.11 | 22.19 | 0.17 | 19.69 | 0.16 | 25.27 |
果冻布丁 | 0.05 | 13.26 | 1.22 | 16.23 | 0.51 | 17.60 |
宠物食品 | 0.00 | 8.17 | 0.00 | 6.90 | 0.00 | 0.01 |
保健食品 | 4.52 | 6.52 | 0.76 | 7.25 | 2.16 | 6.37 |
肉制品 | 8.88 | 5.73 | 7.77 | 6.86 | 5.50 | 8.83 |
其他 | 6.35 | 20.57 | 6.96 | 21.64 | 6.53 | 20.65 |
合 计 | 19.91 | 76.44 | 16.88 | 78.57 | 14.86 | 78.73 |
注:上表中的销售额占比为客户购买的魔芋粉金额占魔芋粉销售总额的比例,部分客户采购
魔芋粉应用于多个领域,统计按其主要应用领域进行归类,少部分客户无法获知其应用领域,因此未统计在内报告期内,贸易商客户购买的魔芋粉除了宠物食品领域,其余应用领域贸易商客户与直接客户基本都有涉及。
3、定价策略方面
报告期内,公司定价策略主要基于产品生产成本及利润水平,并结合市场情况、竞品价格、竞争策略等因素进行调整,与客户进行商业谈判并协商确定交易价。公司贸易商客户和直接客户在定价策略方面无差异。
4、议价能力方面
报告期内,大多数魔芋粉贸易商客户采购规模较小,而大多数魔芋粉直接客户采购规模较贸易商客户大,因此贸易商客户议价能力相对直接客户议价能力弱,毛利率一般情况也较直接客户毛利率高。
(二)外销与内销毛利率差异及原因
报告期内,外销毛利率与内销毛利率差异如下表所示:
项 目 | 外销毛利率(%) | 内销毛利率(%) | 差异(%) |
2021年度 | 23.96 | 20.73 | 3.23 |
2020年度 | 23.01 | 20.67 | 2.34 |
2019年度 | 23.54 | 22.60 | 0.94 |
注:为增强数据可比性,在计算毛利率时主营业务成本已剔除相关运费
报告期内,外销毛利率与内销毛利率差异较小。
1、产品结构方面
报告期内,内外销产品结构及毛利率结构如下表所示:
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | 毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | 毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | |
外 销 | 23.96 | 100.00 | 23.96 | 23.01 | 100.00 | 23.01 | 23.54 | 100.00 | 23.54 |
魔芋粉 | 22.82 | 95.99 | 21.90 | 21.53 | 96.01 | 20.67 | 21.47 | 94.91 | 20.38 |
魔芋食品 | - | - | - | 62.14 | 0.00 | 0.00 | - | - | - |
魔芋美妆用品 | 52.46 | 3.85 | 2.02 | 58.78 | 3.99 | 2.35 | 62.21 | 5.09 | 3.17 |
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | 毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | 毛利率(%) | 收入占比(%) | 毛利率贡献度(%) | |
其他 | 19.28 | 0.16 | 0.03 | - | - | - | - | - | - |
内 销 | 20.73 | 100.00 | 20.73 | 20.67 | 100.00 | 20.67 | 22.60 | 100.00 | 22.60 |
魔芋粉 | 20.02 | 79.79 | 15.97 | 20.37 | 81.67 | 16.64 | 21.62 | 82.26 | 17.78 |
魔芋食品 | 21.69 | 18.30 | 3.97 | 18.09 | 14.97 | 2.71 | 15.03 | 10.30 | 1.55 |
魔芋美妆用品 | 43.63 | 1.72 | 0.75 | 40.97 | 3.04 | 1.25 | 52.82 | 5.20 | 2.75 |
其他 | 12.16 | 0.18 | 0.02 | 25.24 | 0.32 | 0.08 | 23.07 | 2.24 | 0.52 |
注:为增强数据可比性,在计算毛利率时主营业务成本已剔除相关运费如上表所示,从产品结构上看,报告期外销魔芋粉的收入占比95%左右,魔芋美妆用品的收入占比5%左右;报告期内销魔芋粉的收入占比80%左右,占比最高,但其占比逐年下降,而报告期内魔芋食品的收入占比14%左右,且其占比逐年增加,魔芋美妆用品的收入占比3%左右。
一方面,外销魔芋粉收入占比高于内销魔芋粉,而外销魔芋粉毛利率与内销魔芋粉毛利率差异较小,因此外销魔芋粉毛利率贡献度高于内销魔芋粉;另一方面,外销魔芋美妆用品收入占比较内销魔芋美妆用品收入占比高,而魔芋美妆用品毛利率高于魔芋粉及魔芋食品毛利率,因此外销魔芋美妆用品毛利率贡献度高于内销魔芋美妆用品。
综上,由于外销产品结构与内销产品结构存在差异,外销毛利率与内销毛利率存在差异。
2、应用领域方面
报告期外销客户与内销客户购买的魔芋粉应用领域分布情况如下表所示:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
外销终端应用领域销售额占比(%) | 内销终端应用领域销售额占比(%) | 外销终端应用领域销售额占比(%) | 内销终端应用领域销售额占比(%) | 外销终端应用领域销售额占比(%) | 内销终端应用领域销售额占比(%) | |
复配添加剂 | 6.18 | 16.12 | 5.44 | 14.43 | 8.44 | 15.19 |
果冻布丁 | 10.29 | 5.07 | 10.35 | 7.10 | 13.62 | 4.49 |
保健食品 | 5.47 | 3.53 | 3.26 | 4.76 | 5.43 | 3.09 |
肉制品 | 11.84 | 2.77 | 12.63 | 2.00 | 11.65 | 2.68 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
外销终端应用领域销售额占比(%) | 内销终端应用领域销售额占比(%) | 外销终端应用领域销售额占比(%) | 内销终端应用领域销售额占比(%) | 外销终端应用领域销售额占比(%) | 内销终端应用领域销售额占比(%) | |
宠物食品 | 7.95 | 0.00 | 6.85 | 0.04 | 0.01 | 0.00 |
其他 | 6.32 | 20.61 | 9.76 | 18.83 | 12.47 | 16.51 |
小 计 | 48.05 | 48.30 | 48.29 | 47.15 | 51.62 | 41.96 |
注:上表中的销售额占比为客户购买的魔芋粉金额占魔芋粉销售总额的比例,部分客户采购魔芋粉应用于多个领域,统计按其主要应用领域进行归类,少部分客户无法获知其应用领域,因此未统计在内报告期内,外销客户与内销客户购买的魔芋粉均有用于生产复配添加剂、宠物食品、保健食品、肉制品等领域。
3、定价策略方面
报告期内,公司外销客户和内销客户在定价策略方面无差异。
4、议价能力方面
一般情况下内销客户的议价能力较外销客户强,由于公司外销客户大多是欧美客户,而欧美客户一般对厂家供货的能力、规模、生产管理、质量管理、生产环境、现场管理等都有较高的要求,符合其要求的供应商数量较少,因此外销客户尤其是欧美客户对公司的议价能力较弱。内销大部分客户更多关注的是产品的价格,因此可供内销客户选择的供应商数量较外销客户多,其议价能力也较强。综上所述,贸易商客户与直接客户、外销客户与内销客户在产品结构、客户议价能力方面存在一定的差异,导致贸易商客户与直接客户、外销客户与内销客户的毛利率存在差异,相关差异具有合理性。
(三)可比公司不同销售模式、不同销售区域之间的毛利率
报告期内,可比公司不同销售模式、不同销售区域之间的毛利率如下表所示:
可比公司 | 年度 | 内销 毛利率(%) | 外销 毛利率(%) | 直销 毛利率(%) | 经销 毛利率(%) |
金丹科技 | 2019年度 | 34.59 | 32.51 | 32.44 | 35.72 |
2020年度 | 30.08 | 19.93 | 26.73 | 28.23 | |
2021年度 | 23.09 | 11.92 | 16.95 | 22.36 | |
百龙创园 | 2019年度 | 31.88 | 48.81 | 38.09 | - |
可比公司 | 年度 | 内销 毛利率(%) | 外销 毛利率(%) | 直销 毛利率(%) | 经销 毛利率(%) |
2020年度 | 28.95 | 47.61 | 32.71 | - | |
2021年度 | 20.82 | 33.67 | 28.12 | - | |
三元生物 | 2019年度 | 43.36 | 43.68 | 45.27 | 43.16 |
2020年度 | 45.10 | 46.01 | 45.59 | 45.73 | |
2021年度 | 47.01 | 38.85 | 43.10 | 41.17 |
注:以上数据取自可比公司的招股说明书、年报披露的相关数据或根据相关数据计算得到,三元生物2019、2020年数据为主要产品赤藓糖醇毛利率,百龙创园只披露了直接客户相关的数据报告期内,公司与可比公司的销售模式对比如下:
公司 | 销售模式 | 报告期贸易商 /经销商比例 | 直销客户类别构成 |
百龙创园 | 主要采取直销模式 | 贸易商客户占比分别为55.37%、59.62%、未披露 | 制造商客户、贸易商客户、零售及其他 |
三元生物 | 以经销为主、直销为辅 | 经销商客户占比分别为51.35%、61.42%、57.39% | 未披露 |
金丹科技 | 境内销售主要采取直销方式;境外销售采取经销商和直销相结合的销售模式 | 经销商客户占比分别为未披露、46.03%、45.97% | 未披露 |
一致魔芋 | 直销模式 | 贸易商客户占比22.19%、20.06%和22.23% | 直接客户、贸易商 客户 |
注:上表中可比公司信息来源于招股说明书、年度报告、问询回复函
如上表所示,百龙创园2019-2021年外销客户毛利率均高于内销客户毛利率,三元生物2019-2020年外销客户毛利率也略高于内销客户,报告期内公司的外销客户毛利率高于内销客户毛利率,因此公司外销毛利率高于内销毛利率符合行业特征。
在销售模式方面,百龙创园销售模式主要采取直销模式,其直销客户构成为制造商客户和贸易商客户,但百龙创园未披露上述两类客户的毛利率数据。三元生物和金丹科技同时存在直销和经销两种销售模式,且未披露直销客户的具体类别,因此无法比较公司与可比公司的贸易商客户和直接客户的毛利率。
五、说明同类产品单位成本及其构成在不同销售模式、不同销售区域之间是否存在显著差异及其原因、合理性,魔芋休闲食品2021年单位人工成本较 2020 年进一步下降的原因及合理性
(一)魔芋粉单位成本构成情况
魔芋粉主要明细产品单位成本构成情况如下表所示:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
材料占比 | 人工占比 | 费用占比 | 材料占比 | 人工占比 | 费用占比 | 材料占比 | 人工占比 | 费用占比 | |
纯化魔芋精粉 | 92.61% | 1.06% | 6.33% | 93.44% | 0.98% | 5.58% | 94.63% | 0.82% | 4.55% |
纯化魔芋微粉 | 92.93% | 1.08% | 5.99% | 93.50% | 0.98% | 5.52% | 93.84% | 0.94% | 5.22% |
普通魔芋精粉 | 98.26% | 0.53% | 1.21% | 98.11% | 0.51% | 1.38% | 97.48% | 0.58% | 1.94% |
普通魔芋微粉 | 96.08% | 0.97% | 2.95% | 96.12% | 0.86% | 3.02% | 94.70% | 1.19% | 4.11% |
魔芋粉主要明细产品单位成本明细中,材料占比均超过92%,公司财务成本核算系统中魔芋粉产成品材料成本的归集根据订单加批次进行分类归集,与销售模式、销售区域无关,因此同类产品单位成本构成在不同销售模式、不同销售区域之间不存在差异。
(二)魔芋粉主要明细产品单位成本
1、通过贸易商销售与直接销售的魔芋粉产品单位成本及其构成
通过贸易商和直接客户销售的魔芋粉产品单位成本如下表所示:
单位成本:元/kg
年度 | 纯化魔芋精粉 | 纯化魔芋微粉 | 普通魔芋精粉 | 普通魔芋微粉 | 单位成本差异 | |||||||
贸易商客户 | 直接 客户 | 贸易商客户 | 直接 客户 | 贸易商客户 | 直接 客户 | 贸易商客户 | 直接 客户 | 纯化魔芋精粉 | 纯化魔芋微粉 | 普通魔芋精粉 | 普通魔芋微粉 | |
2021年度 | 82.59 | 85.21 | 67.84 | 71.69 | 55.89 | 59.73 | 49.84 | 60.35 | -2.62 | -3.85 | -3.84 | -10.51 |
2020年度 | 85.06 | 87.49 | 73.11 | 79.46 | 64.45 | 65.64 | 53.02 | 62.81 | -2.43 | -6.35 | -1.19 | -9.79 |
2019年度 | 108.58 | 98.72 | 74.23 | 81.31 | 87.62 | 67.23 | 47.66 | 56.95 | 9.86 | -7.08 | 20.38 | -9.29 |
注:为增强数据可比性,上表中的单位成本均为不包含运输费用的单位成本如上表所示,2019年度贸易商客户与直接客户四类魔芋粉单位成本之间存在一定差异,主要系公司产品应用领域广泛,客户需求多样化,对产品特性要求不一,所用原料的粘度、透明度、粒度、凝胶强度等主要理化性质都会存在差异,与不同销售模式无直接关系。2019年普通魔芋精粉贸易商客户单位成本与直接客户的单位成本差异较大,主要是由于直接客户中NuscienceBelgium NV所处的行业为动物食品行业,该行业对于魔芋粉的颜色、黏度等要求相对较低,其成本也较低。2021年普通魔芋微粉贸易商客户单位成本与直接客户单位成本差异较大,主要是由于购买普通魔芋微粉的直接客户如客户5对于魔芋粉的外观颜色、粘度、透明度等指标要求较高,因此其领用的原材料等级较高,其单位成本也较高。
2、内销与外销的魔芋粉产品成本构成
不同销售区域内魔芋粉主要明细产品单位成本如下表所示:
单位:元/kg
年度 | 纯化魔芋精粉 | 纯化魔芋微粉 | 普通魔芋精粉 | 普通魔芋微粉 | 单位成本差异 | |||||||
内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 纯化魔芋精粉 | 纯化魔芋微粉 | 普通魔芋精粉 | 普通魔芋微粉 | |
2021年度 | 82.56 | 85.23 | 72.12 | 69.10 | 63.98 | 57.45 | 59.04 | 55.70 | -2.67 | 3.02 | 6.54 | 3.34 |
2020年度 | 77.47 | 92.59 | 77.62 | 78.32 | 74.85 | 61.79 | 58.80 | 70.79 | -15.13 | -0.70 | 13.06 | -11.99 |
年度 | 纯化魔芋精粉 | 纯化魔芋微粉 | 普通魔芋精粉 | 普通魔芋微粉 | 单位成本差异 | |||||||
内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 纯化魔芋精粉 | 纯化魔芋微粉 | 普通魔芋精粉 | 普通魔芋微粉 | |
2019年度 | 86.30 | 106.20 | 75.27 | 83.61 | 60.61 | 73.22 | 56.17 | 54.33 | -19.91 | -8.33 | -12.61 | 1.83 |
注:为增强数据可比性,上表中的单位成本均为不包含运输费用的单位成本
如上表所示,内销与外销四类魔芋粉单位成本之间存在一定差异,主要系公司产品应用领域广泛,客户需求多样化,对产品特性要求不一,所用原料会存在差异,与销售区域无直接关系。
2019年、2020年外销纯化魔芋精粉单位成本较高主要是由于采购该类魔芋粉用于生产素食的客户居多,其对魔芋粉的颜色、黏度、微生物、重金属含量等要求较高,生产该类魔芋粉所领用的原材料等级较高,因此成本较高。
2019年外销普通魔芋精粉单位成本较高主要是受泰国INFINITE CHEM CO.,LTD.的影响,该客户购买普通魔芋精粉用于生产素食,对魔芋粉的颜色、透明度、粘度等要求较高,生产该类魔芋粉的原材料等级较高,因此成本较高。
2020年外销普通魔芋精粉单位成本较低主要是由于2020年普通魔芋精粉的主要客户SEM Minerals, L.P.单位成本较低,该客户采购产品用于宠物食品,对于魔芋粉的颜色、黏度等要求不太高,因此其成本较低,但该客户2020年采购量较大,因此2020年外销普通魔芋精粉成本受该客户的影响单位成本较低。
2020年外销普通魔芋微粉成本较高,主要是受韩国MSC CO., LTD客户的影响,该客户采购的普通魔芋微粉主要用于生产果冻、鱼糜产品、乳制品等,其对魔芋粉的颜色、透明度、黏度、微生物、重金属含量等的要求较高,因此使用的原材料等级较高,成本较高,而其采购量占当年采购量的比重较大,因此2020年外销普通魔芋微粉成本较高。
(三)魔芋休闲食品2021年单位人工成本较2020年进一步下降的原因及合理性2021年公司销售规模快速增长,魔芋休闲食品产能充分释放后,进一步摊薄了单位人工成本。2021年魔芋休闲食品的产量上涨幅度为65.99%,魔芋休闲食品成本构成中的人工成本费用上涨57.91%,魔芋休闲食品的产量上涨幅度大于人工成本上涨幅度,加之公司购买了自动包装设备,包装效率提高,魔芋休闲食品2021年单位人工成本较2020年进一步下降。
六、请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见
(一)核查程序
1、获取魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)的收入构成及毛利率明细表,计算魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)的售价、单位成本,分析魔芋粉各明细产品销量、售价、单位成本变动原因;获取同行业可比公司产品毛利率情况表,并与发行人魔芋粉毛利率进行比较,分析是否存在差异及差异原因;
2、取得临沂艾德森、绿赛集团、青岛德慧海洋生物科技有限公司、客户5、SEMMINERALS,L.P.、嘉吉亚太、枫晴公司、宜瑞安集团、PT.GALIC BINAMADA报告期内采购数量统计表、采购产品结构明细表,并分析部分客户毛利率偏高、偏低的原因及合理性;询问销售部负责人、管理层关于发行人是否存在议价能力较弱、市场竞争激烈导致毛利率持续下滑的风险以及魔芋休闲食品2021年单位人工成本较2020年进一步下降的原因及合理性;
3、取得发行人魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)按照内外销口径、直接客户和贸易商口径统计的售价、单位成本及毛利率统计表,分析魔芋粉各明细产品(纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉)售价、单位成本变动情况及变动原因;计算发行人直接客户和贸易商客户毛利率、外销和内销毛利率,并结合产品结构、客户类型、应用领域,定价策略、议价能力等分析贸易商毛利率高于直接客户毛利率、外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性;
4、取得可比公司按照不同销售模式及销售区域下的毛利率,并分析发行人
贸易商客户毛利率高于直接客户毛利率、外销毛利率高于内销毛利率是否符合行业特征;
5、取得发行人在不同销售模式下及不同销售区域内同类产品单位成本及其构成情况表,分析同类产品单位成本及其构成在不同销售模式、不同销售区域之间是否存在显著差异及其原因、合理性。
(二)核查结论
1、发行人可比公司百龙创园的主要产品为益生元系列、膳食纤维系列,三元生物主要产品为赤藓糖醇、复配糖,金丹科技主要产品为乳酸、乳酸盐,可比公司的产品与公司产品差异较大,发行人与其可比公司细分行业、产品特性、终端客户群体、生产工艺、成本构成、销售定价模式均存在一定差异,毛利率不存在可比性,同行业有生产类似产品的企业由于无公开可查询的数据,无法进行比较;
2、部分客户毛利率偏高或偏低的原因具有合理性,报告期内发行人整体毛利率保持相对稳定,在与客户协商定价过程中存在一定的议价能力。未来如果市场竞争激烈,有可能会导致发行人毛利率持续下滑,发行人已于招股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“(一)毛利率下降的风险”对风险进行揭示;
3、内外销毛利率、直接客户及贸易商毛利率存在差异,但差异不大,并且差异原因具有合理性;
4、贸易商客户毛利率高于直接客户毛利率、外销毛利率高于内销毛利率的原因具有合理性。外销毛利率高于内销毛利率符合行业特征,由于可比公司未披露直销模式具体客户类型的毛利率情况,因此无法比较发行人与可比公司的贸易商客户和直接客户的毛利率。
5、同类产品单位成本构成不存在显著差异,魔芋休闲食品2021年单位人工成本较2020年进一步下降的主要原因是产能释放摊薄了单位成本以及发行人包装效率提高,具有合理性。
七、请保荐机构、申报会计师说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控健全有效性的核查情况、核查结论,并发表明确意见
(一)核查程序
1、获取发行人《采购管理制度》和《财务管理制度》,询问发行人相关业务人员及财务负责人,了解不同业务类型成本归集、核算及结转方法,了解发行人人工工时核算、成本归集与核算的内部控制制度及关键节点,评价其内部控制制度的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制运行的有效性;
2、获取并检查报告期内发行人主营业务成本明细表和采购明细表,与采购合同和相关销售合同进行核对,了解各类业务成本构成情况,将成本明细表中的成本构成与销售合同的内容进行比对,并分析收入和成本的匹配性;
3、抽查报告期内各期员工花名册和工资发放表,核实人工成本发生和变动的真实性;
4、结合人员数量、薪酬政策等,对报告期内人工成本变动的原因、人员数量及变动与营业收入、业务增长是否匹配,直接人工平均薪酬与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资差异情况及差异原因等进行多维度的分析;
5、执行采购细节性测试,抽取采购凭证核查至采购合同、验收单、银行回单等单据,检查与记账凭证是否一致,检查发行人采购确认是否真实、准确;
6、实施成本截止测试,检查是否存在成本跨期的情形;
7、编制成本倒轧表,核查报告期各期成本发生额与存货结转的准确性和匹配性,进一步核实各期成本准确性、完整性。
(二)核查结论
报告期内发行人不同业务类型成本归集、核算及结转方法合理,成本归集、核算过程的关键环节控制健全,并执行有效,营业成本核算准确、完整。
问题6.发行人经营独立性及内部控制有效性根据招股说明书及首轮问询回复,(1)发行人实际控制人吴平持有湖北美辰文化传媒有限公司 51.50%的股份并任执行董事,李力担任监事,发行人董事会秘书唐华林、监事 万静等亦持有湖北美辰文化传媒有限公司股份。美辰文化主要从事广告设计、制作、投放业务。报告期内,公司仅存在接受美辰文化提供借款以及担保的情形,不存在公司资金通过被美辰文化及其关联方占用的途径流向文化传媒领域的 情形。美辰文化业务处于维持阶段,实际控制人未加大投入。(2)与实际控制人存在频繁资金往来的自然人多曾经或现任职于发行人及发行人关联方。请发行人:(1)进一步说明美辰文化的目前员工人数、持有广播电视许可资质或批准文件情况、目前业务具体开展情况及财务状况,发行人业务、资产、人员、财务、机构方面是否独立于关联方,发行人风险隔离的具体内部控制措施及相关措施的有效性。(2)说明资金往来对手方多曾为发行人及关联方员工的原因及合理性,对上述人员银行流水核查情况,是否存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形, 是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。【回复】
一、进一步说明美辰文化的目前员工人数、持有广播电视许可资质或批准文件情况、目前业务具体开展情况及财务状况,发行人业务、资产、人员、财务、机构方面是否独立于关联方,发行人风险隔离的具体内部控制措施及相关措施的有效性。
(一)进一步说明美辰文化的目前员工人数、持有广播电视许可资质或批准文件情况、目前业务具体开展情况及财务状况
截至2022年8月31日,美辰文化共有员工7名。
美辰文化曾持有《广播电视节目制作经营许可证》(有效期自2017年4月28日至2019年5月1日),但美辰文化自设立以来未从事广播、电视剧制作相关业务。
报告期内,美辰文化主要从事广告设计、制作、投放业务。美辰文化最近一期的主要财务状况如下:
单位:万元
项目 | 2022年1月至6月/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
总资产 | 580.27 | 794.29 |
净资产 | 416.59 | 621.56 |
营业收入 | 64.39 | 223.82 |
净利润 | -4.97 | -16.06 |
(二)发行人业务、资产、人员、财务、机构方面是否独立于关联方报告期内,公司主要从事魔芋精深加工以及魔芋相关产品的研发、生产和销售业务,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司实际控制人控制的关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,具体如下:
1、业务独立
公司具有独立的供应、生产和销售业务体系,以自己的名义开展业务经营并签署各项业务合同,具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内,公司与公司实际控制人控制的关联方之间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。公司在业务方面独立于公司实际控制人控制的关联方。
2、资产独立
公司合法拥有与其生产经营相关的土地、房屋、机器设备、专利、商标、计算机软件著作权等有形或者无形资产的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统,公司的资产完整。报告期内,公司不存在资产或者资金被公司实际控制人控制的关联方占用的情形,亦不存在公司为公司实际控制人控制的关联方违规提供担保的情形。公司在资产方面独立于公司实际控制人控制的关联方。
3、人员独立
报告期内,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在公司实际控制人控制的关联方担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在公司实际控制人控制的关联方中领薪;公司的财务人员未在公司实际控制人控
制的关联方中兼职。公司股东大会、董事会能够根据相关制度自主任免、聘任、解聘公司董事、监事、高级管理人员。公司在人员方面独立于公司实际控制人控制的关联方。
4、财务独立
公司已设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;公司已开立了独立的基本存款账户,与公司实际控制人控制的关联方之间不存在共用银行账户的情形;公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务,与公司实际控制人控制的关联方之间不存在混合纳税的情形。报告期内,公司不存在资产或者资金被公司实际控制人控制的关联方占用的情形,亦不存在公司为公司实际控制人控制的关联方违规提供担保的情形。公司在财务方面独立于公司实际控制人控制的关联方。
5、机构独立
公司建立了健全的内部经营管理机构,拥有独立完整的经营管理系统以及生产、经营、办公场所,独立行使经营管理职权,与公司实际控制人控制的关联方之间不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形。公司在机构方面独立于公司实际控制人控制的关联方。
据此,报告期内,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司实际控制人控制的关联方。
(三)发行人风险隔离的具体内部控制措施及相关措施的有效性
1、公司设置了完善的公司治理机构
报告期内,公司已根据《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构,并对其职权作出了明确的划分,其中:
(1)公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;
(2)公司董事会对股东大会负责,由9名董事组成,设董事长1名,独立董事3名。公司董事会设董事会秘书1名,对董事会负责,由董事会聘任,并设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会;
(3)公司监事会由3名监事组成,其中,职工代表监事1名,股东代表监事2名,监事会设主席1名,行使法律赋予的监督职能。
2、公司制定了完善的公司治理内控制度
报告期内,公司已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》以及本次发行上市后适用的《董事会秘书工作制度》《关联方资金往来管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》等公司治理内控制度。
3、公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺
公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:
“……二、在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的关联企业将尽量避免与发行人及其控股子公司发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定履行关联交易审批程序及中国证监会和北京证券交易所规定的信息披露义务,切实保护发行人及发行人其他股东利益。
三、本人保证严格按照有关法律、法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、北京证券交易所颁布的业务规则及发行人公司章程及关联交易制度的规定,不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益,不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。……”
公司控股股东、实际控制人已出具了《关于避免资金、资产或其他资源占用的承诺函》,承诺:
“一、本人保证本人(包括本人控制的除发行人及其控股子公司以外其他关联企业)不以任何方式、任何理由占用发行人及其控股子公司的资金、资产或其他资源,包括但不限于:
(一)不得要求发行人及其控股子公司为本人垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出;
(二)不得要求发行人及其控股子公司代本人偿还债务;
(三)不得有偿或者无偿、直接或者间接地从发行人及其控股子公司处拆借资金;
(四)不及时偿还发行人及其控股子公司因承担对本人的担保责任而形成的债务;
(五)不得要求发行人及其控股子公司在没有商品或者劳务对价情况下向本人提供使用资金;
(六)中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金、资产或其他资源的情形。……”
4、发行人风险隔离的具体内部控制措施的有效性
(1)独立性
报告期内,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司实际控制人控制的关联方。
(2)三会运行
报告期内,公司历次股东大会、董事会、监事会的召开召集程序、决议内容均合法有效;公司与美辰文化的关联交易均经获得公司董事会以及股东大会的审议通过,独立董事发表了事前认可意见以及独立意见,关联董事以及关联股东均回避了关联议案的表决(出席会议股东均为关联股东的除外),并在全国股转系统进行了披露。
(3)关联交易
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度所发生关联交易的议案》,就公司报告期内的各项关联交易进行了确认,独立董事发表了事前认可意见以及独立意见,公司报告期内的各项关联交易内容真实,为公司正常经营所需,交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的情形。
(4)同业竞争
报告期内,公司与公司实际控制人控制的关联方之间不存在同业竞争的情形。
(5)资金占用或违规担保
报告期内,公司不存在资产或者资金被公司实际控制人控制的关联方占用的情形,亦不存在公司为公司实际控制人控制的关联方违规提供担保的情形。
(6)内部控制鉴证报告
根据公司会计师出具的《内部控制鉴证报告》,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据此,报告期内,公司已建立了具体的风险隔离内部控制措施,相关措施能够有效防范公司控股股东、实际控制人通过关联交易、同业竞争、资金占用、违规担保等形式侵占公司利益的风险。
二、请发行人说明资金往来对手方多曾为发行人及关联方员工的原因及合理性,对上述人员银行流水核查情况,是否存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形, 是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形。
(一)资金往来对手方多曾为发行人及关联方员工的原因及合理性
吴平与公司之间的大额资金往来包括吴平向公司提供借款、公司向吴平还款、公司向吴平支付报销款以及吴平向公司支付投资款等。吴平与公司之间的往来主要为借款、还款,作为银行贷款的补充,吴平给予的无息借款具有手续便捷、融资成本低、无需担保的特点,能够较好地满足公司发展过程中的临时性资金周转需求,具有合理性。
吴平与关联方员工之间的往来除周*蓉、许*玲代为收取其名下房产租金,与周*蓉、李*、严*、潘*等之间的往来皆为借款。吴平曾从事广告行业多年,基于多年共事与上述人员存在往来具备合理性。
(二)对上述人员银行流水核查情况,是否存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形,是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形。
1、对上述人员银行流水核查情况
公司对实际控制人吴平的交易对手方属于公司关联方员工的周*蓉及其配偶何*、严*、李*及潘*的流水进行核查,因报告期内,吴平个人银行账户与许*玲个人银行账户之间不存在交易记录,故未对许*玲进行银行流水核查。其中周*蓉、何*的流水核查范围为自报告期期初至周*蓉离任公司监事之日的全部个人账户流水;李*、严*、潘*的流水核查范围为报告期内的与吴平存在大额资金往来的个人银行账户流水。
报告期内,吴平与公司关联方员工之间的大额资金往来包括吴平委托周*蓉、许*玲代为收取其名下房产租金、吴平与周*蓉之间的短期资金拆借、李*向吴平借入借款、吴平向潘*借入借款等,其中,吴平委托周*蓉、许*玲代为收取其名下房产租金用于偿还吴平名下上述房产的按揭贷款;吴平与周*蓉之间的短期资金拆借已足额清偿;李*向吴平借入借款用于李*配偶生意周转且已足额清偿;吴平向潘*借入借款用于证券投资。
2、是否存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形, 是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形
吴平与公司之间的大额资金往来均具有合理原因,除吴平向公司提供借款,公司用于支付原料采购款,资金流向公司主要供应商外,不存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形。
吴平与公司关联方员工之间的大额资金往来均具有合理原因,不存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形。
根据公司实际控制人吴平资金往来对手方、公司控股股东、实际控制人填写的调查表,报告期内公司及其控股股东、实际控制人的银行流水,周*蓉、何*、李*、严*、潘*的银行流水,上述资金往来交易对方出具的声明,报告期内,公司实际控制人吴平与公司及关联方员工之间的资金往来不存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形。
三、请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
(一)核查程序
保荐机构、发行人律师履行的主要核查程序包括:
1、取得并查阅美辰文化截至2022年8月31日的员工名册、《广播电视节目制作经营许可证》、关于主营业务的说明、最近一年及一期的资产负债表和利润表,发行人关于独立性的说明,发行人的企业设立与变更登记档案、组织结构图、主要资产权属证明、员工名册、相关公司治理内控制度,发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表,报告期内发行人与美辰文化关联交易的审议决议公告以及信息披露公告,发行人第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议以及2022年第二次临时股东大会决议公告,发行人会计师以及大信会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》,发行人控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明,发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免资金、资产或其他资源占用的承诺函》,核查美辰文化的目前员工人数、持有广播电视许可资质或批准文件情况、目前业务具体开展情况及财务状况,发行人业务、资产、人员、财务、机构方面是否独立于关联方,发行人风险隔离的具体内部控制措施及相关措施的有效性;
2、取得并查阅报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的银行流水,周*蓉、何*、李*、严*、潘*的银行流水,报告期内发行人实际控制人吴平与发行人之间的借款合同,发行人实际控制人吴平的商品房买卖合同、房屋所有权证、房屋租赁合同、个人购房借款及担保合同,报告期内发行人实际控制人吴平大额资金往来交易对方填写的调查表、声明,访谈发行人实际控制人吴平及其大额资金往来交易对方,通过“企查查”网站检索,核查资金往来对手方多曾为发行人及关联方员工的原因及合理性,对上述人员银行流水核查情况,是否存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形,是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形。
(二)核查结论
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
1、截至2022年8月31日,美辰文化共有员工7名;美辰文化曾持有《广
播电视节目制作经营许可证》(有效期自2017年4月28日至2019年5月1日),但美辰文化自设立以来未从事广播、电视剧制作相关业务;报告期内,美辰文化主要从事广告设计、制作、投放业务;报告期内,发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于发行人实际控制人控制的关联方;报告期内,发行人已建立了具体的风险隔离内部控制措施,相关措施能够有效防范发行人控股股东、实际控制人通过关联交易、同业竞争、资金占用、违规担保等形式侵占发行人利益的风险;
2、资金往来对手方多曾为发行人及关联方员工具有合理的原因;除吴平向发行人提供借款,发行人用于支付原料采购款,资金流向发行人主要供应商外,报告期内,发行人实际控制人吴平与发行人及关联方员工之间的资金往来不存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形;报告期内,发行人实际控制人吴平与发行人及关联方员工之间的资金往来不存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形。
问题7.其他问题
(1)第四季度收入占比较高的合理性。请发行人:①说明报告期各期第四季度的销售情况,包括但不限于主要客户、 销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等,是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单,2019 年及 2021 年第四季度收入占比偏高的原因及合理性,是否存在收入跨期调节情形。②分析说明与截止性相关的内控制度设计及执行情况,报告期内是否存在提前或延迟确认收入的情形。(2)预付款比例上升的原因及合理性。根据问询回复,报告期内,发行人对主要供应商的预付款占采购金额的比例呈逐年上升趋势,且前五大预付对象之一的建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货,发行人未收回预付款项。请发行人:①说明主要供应商的预付款占采购金额的比例逐年上升的原因,是否与合同约定匹配,发行人对于供应商收到预付款后的具体使用有无管控、约束机制,是否存在对非法人供应商的预付采购款。②结合预付款项的账龄分布情况、期后结转情况等,说明是否存在无实际采购合同或预付时间与收货时点间隔较长的预付采购款,是否存在变相资金支持、资金体外循环情形。③说明建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货的原因,发行人未收回预付款项是否实质构成对其的资金支持,报告期内是否存在其他供应商长期未实现预付采购的情形。
(3)列报研发费用与纳税申报研发费用差异较大的合理性。根据问询回复,报告期各期发行人列报的研发费用均显著高于纳税申报研发费用,差异金额分别为762.15万元,741.06 万元、1,067.66 万元。请发行人:结合统计口径的差异及差异内容,说明列报的研发费用显著高于纳税申报研发费用的原因及合理性,发行人研发费用核算是否准确、谨慎,是否存在将不属于研发活动的费用支出纳入研发费用核算的情形。
(4)政府补助及税收优惠依赖性。请发行人:①说明税收优惠政策、政府补助对发行人经营业绩、财务状况的具体影响,发行人对政府补助税收优惠是否存在重大依赖,请结 合实际情况充分揭示风险。②结合资产购置及项目建设情况 与政府补助的对应关系等,说明发行人主要项目建设是否均有政府补助支持。
(5)实际控制人资金拆借未计提利息的合规性。报告期内,发行人与实际控制人吴平存在频繁的资金拆借。请发行 人:说明实际控制人吴平拆入的短期无息借款经济实质是否 属于股东对企业的资本性投入,是否应计提利息费用,相关 会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;模拟测算计 提利息对发行人经营业绩的影响。
(6)魔芋干片转化率下降的合理性。根据问询回复,报告期内,魔芋干片转化率分别为 61.71%、60.01%、57.91%。 请发行人结合生产工艺、原料投入及产出情况等,说明魔芋 干片转化率逐年下降的原因及合理性。
(7)募投项目产能消化措施。请发行人:结合在手订单、意向订单情况进一步论证是否存在产能消化风险,产能消化 的具体措施,相关风险是否充分揭示。
(8)保荐机构独立性。请发行人说明:招股说明书是否按照招股说明书准则要求充分披露发行人与本次发行有关中介机构的利害关系。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见,对于问题(8),请保荐机构说明为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条相关规定及廉洁从业相关要求,请申报会计师对(1)-(6)进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、第四季度收入占比较高的合理性。请公司:①说明报告期各期第四季度的销售情况,包括但不限于主要客户、销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等,是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单,2019年及2021年第四季度收入占比偏高的原因及合理性,是否存在收入跨期调节情形。②分析说明与截止性相关的内控制度设计及执行情况,报告期内是否存在提前或延迟确认收入的情形
(一)请公司:①说明报告期各期第四季度的销售情况,包括但不限于主要客户、销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等,是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单,2019年及2021年第四季度收入占比偏高的原因及合理性,是否存在收入跨期调节情形
1、报告期各期第四季度的销售金额及占比
报告期各期,公司第四季度主营业务收入占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
第四季度主营业务收入 | 15,141.26 | 30.57% | 10,647.15 | 28.28% | 10,086.60 | 27.74% |
2、报告期各期第四季度的主要客户、销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况
(1)2021年第四季度前十大客户销售情况
单位:万元
客户名称 | 合同签订日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 /提单日期 | 收入确认 时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
SEM Minerals, L.P. | 2021/4/13 | 118.33 | 6.27% | 报关单/提单 | 2021/9/20 | 2021/10/8 | 2021年10月 | 835.91 | 113.93 |
118.36 | 报关单/提单 | 2021/9/25 | 2021/10/8 | 2021年10月 | |||||
2021/9/14 | 120.36 | 报关单/提单 | 2021/11/1 | 2021/11/12 | 2021年11月 | ||||
121.13 | 报关单/提单 | 2021/10/20 | 2021/11/1 | 2021年11月 | |||||
121.13 | 报关单/提单 | 2021/10/23 | 2021/11/12 | 2021年11月 | |||||
118.36 | 报关单/提单 | 2021/9/24 | 2021/10/12 | 2021年10月 | |||||
118.23 | 报关单/提单 | 2021/10/9 | 2021/10/25 | 2021年10月 | |||||
2021/12/6 | 113.93 | 报关单/提单 | 2021/12/13 | 2021/12/28 | 2021年12月 | ||||
Ingredion Incorporated | 2021/7/21 | 177.69 | 3.49% | 报关单/提单 | 2021/9/25 | 2021/10/13 | 2021年10月 | 353.89 | 174.84 |
2021/11/1 | 174.84 | 报关单/提单 | 2021/12/6 | 2021/12/28 | 2021年12月 | ||||
2021/10/15 | 176.21 | 报关单/提单 | 2021/11/25 | 2021/12/8 | 2021年12月 | ||||
PT.GALIC BINA MADA | 2021/10/11 | 137.28 | 3.42% | 报关单/提单 | 2021/10/18 | 2021/10/27 | 2021年10月 | 274.73 | 242.54 |
2021/8/3 | 137.45 | 报关单/提单 | 2021/9/16 | 2021/10/3 | 2021年10月 | ||||
2021/11/15 | 242.54 | 报关单/提单 | 2021/12/15 | 2021/12/23 | 2021年12月 | ||||
临沂艾德森 | 年度合同 | 505.44 | 3.34% | 签收单 | 2021年10至12月 | 2021年10至12月 | 2021年10至12月 | 333.71 | 171.73 |
杭州郝姆斯食品有限公司 | 年度合同 | 486.14 | 3.21% | 签收单 | 2021年10至12月 | 2021年10至12月 | 2021年10至12月 | 275.67 | 210.48 |
嘉吉亚太食品系统(北京)有限公司 | 2021/9/10 | 164.60 | 2.92% | 签收单 | 2021/9/26 | 2021/10/1 | 2021年10月 | 164.60 | 277.39 |
274.34 | 签收单 | 2021/10/11 | 2021/10/16 | 2021年10月 |
客户名称 | 合同签订日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 /提单日期 | 收入确认 时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
2021/11/29 | 3.05 | 签收单 | 2021/12/2 | 2021/12/8 | 2021年12月 | ||||
TER Ingredients GmbH Co. KG | 2021/8/24 | 135.83 | 2.54% | 报关单/提单 | 2021/10/8 | 2021/10/25 | 2021年10月 | 237.37 | 146.57 |
101.55 | 报关单/提单 | 2021/9/18 | 2021/10/8 | 2021年10月 | |||||
2021/11/23 | 146.57 | 报关单/提单 | 2021/12/13 | 2021/12/28 | 2021年12月 | ||||
劲仔食品集团股份有限公司 | 年度合同 | 284.24 | 1.88% | 签收单 | 2021年10至12月 | 2021年10至12月 | 2021年10至12月 | 199.00 | 85.24 |
客户68 | 2021/11/24 | 0.06 | 1.56% | 签收单 | 2021/11/25 | 2021/11/27 | 2021年11月 | 236.08 | |
2021/12/3 | 55.75 | 签收单 | 2021/12/20 | 2021/12/23 | 2021年12月 | ||||
55.75 | 签收单 | 2021/12/21 | 2021/12/24 | 2021年12月 | |||||
40.88 | 签收单 | 2021/12/27 | 2021/12/30 | 2021年12月 | |||||
83.63 | 签收单 | 2021/12/10 | 2021/12/13 | 2021年12月 | |||||
MARCEL TRADING CORPORATION | 2021/10/19 | 115.55 | 1.55% | 报关单/提单 | 2021/11/10 | 2021/11/22 | 2021年11月 | 234.74 | |
119.19 | 报关单/提单 | 2021/10/29 | 2021/11/6 | 2021年11月 | |||||
合 计 | 4,568.41 | 30.17% | 3,145.70 | 1,422.72 |
注1:期后回款统计至2022年8月31日注2:占比=各客户第四季度收入金额/第四季度主营业务收入
(2)2020年第四季度前十大客户销售情况
单位:万元
客户名称 | 合同签订日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 /提单日期 | 收入确认 时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
SEM Minerals, L.P. | 2020/5/29 | 120.72 | 6.73% | 报关单/提单 | 2020/9/18 | 2020/10/8 | 2020年10月 | 482.11 | 234.31 |
120.72 | 报关单/提单 | 2020/9/18 | 2020/10/8 | 2020年10月 |
客户名称 | 合同签订日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 /提单日期 | 收入确认 时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
120.72 | 报关单/提单 | 2020/9/24 | 2020/10/8 | 2020年10月 | |||||
119.96 | 报关单/提单 | 2020/10/17 | 2020/11/5 | 2020年11月 | |||||
116.21 | 报关单/提单 | 2020/12/9 | 2020/12/23 | 2020年12月 | |||||
2020/9/11 | 118.10 | 报关单/提单 | 2020/11/14 | 2020/12/1 | 2020年12月 | ||||
范府食品 | 2020/8/4 | 56.28 | 5.30% | 签收单 | 2020/9/27 | 2020/10/2 | 2020年10月 | 237.17 | 326.90 |
46.90 | 签收单 | 2020/10/9 | 2020/10/14 | 2020年10月 | |||||
9.38 | 签收单 | 2020/11/1 | 2020/11/5 | 2020年11月 | |||||
2020/9/27 | 28.14 | 签收单 | 2020/11/1 | 2020/11/5 | 2020年11月 | ||||
2020/11/2 | 37.52 | 签收单 | 2020/11/9 | 2020/11/13 | 2020年11月 | ||||
2020/11/4 | 48.23 | 签收单 | 2020/11/17 | 2020/11/21 | 2020年11月 | ||||
28.94 | 签收单 | 2020/11/27 | 2020/12/1 | 2020年12月 | |||||
2020/11/25 | 77.17 | 签收单 | 2020/12/26 | 2020/12/29 | 2020年12月 | ||||
19.29 | 签收单 | 2020/11/27 | 2020/12/1 | 2020年12月 | |||||
2020/12/9 | 67.52 | 签收单 | 2020/12/26 | 2020/12/29 | 2020年12月 | ||||
144.69 | 签收单 | 2020/12/12 | 2020/12/15 | 2020年12月 | |||||
鲜活果汁有限公司 | 2020/3/12 | 412.21 | 3.87% | 签收单 | 2020/10/29 | 2020/11/1 | 2020年11月 | 412.46 | |
2020/12/16 | 0.25 | 签收单 | 2020/12/23 | 2020/12/26 | 2020年12月 | ||||
C.E. Roeper GmbH | 2020/9/22 | 193.18 | 3.59% | 报关单/提单 | 2020/10/15 | 2020/10/22 | 2020年10月 | 193.18 | 188.80 |
2020/11/30 | 188.80 | 报关单/提单 | 2020/12/4 | 2020/12/6 | 2020年12月 | ||||
青岛德慧海洋生物科技有限公 | 2020/3/25 | 83.44 | 2.74% | 签收单 | 2020/10/22 | 2020/10/25 | 2020年10月 | 166.01 | 125.33 |
客户名称 | 合同签订日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 /提单日期 | 收入确认 时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
司 | 2020/10/19 | 34.40 | 签收单 | 2020/10/22 | 2020/10/25 | 2020年10月 | |||
2020/10/10 | 13.76 | 签收单 | 2020/10/12 | 2020/10/16 | 2020年10月 | ||||
2020/10/21 | 34.40 | 签收单 | 2020/10/28 | 2020/11/2 | 2020年11月 | ||||
2020/10/27 | 34.40 | 签收单 | 2020/11/4 | 2020/11/9 | 2020年11月 | ||||
2020/11/18 | 22.12 | 签收单 | 2020/11/21 | 2020/11/25 | 2020年11月 | ||||
68.81 | 签收单 | 2020/11/27 | 2020/12/1 | 2020年12月 | |||||
临沂艾德森 | 年度合同 | 275.11 | 2.58% | 签收单 | 2020年10至12月 | 2020年10至12月 | 2020年10至12月 | 190.15 | 84.96 |
杭州郝姆斯食品有限公司 | 年度合同 | 263.27 | 2.47% | 签收单 | 2020年10至12月 | 2020年10至12月 | 2020年10至12月 | 155.07 | 108.20 |
客户88 | 2020/10/14 | 17.88 | 2.42% | 签收单 | 2020/10/20 | 2020/10/24 | 2020年10月 | 230.72 | 27.08 |
17.88 | 签收单 | 2020/10/19 | 2020/10/22 | 2020年10月 | |||||
8.94 | 签收单 | 2020/10/20 | 2020/10/24 | 2020年10月 | |||||
2020/9/18 | 30.66 | 签收单 | 2020/10/12 | 2020/10/17 | 2020年10月 | ||||
2020/10/23 | 45.13 | 签收单 | 2020/10/28 | 2020/11/1 | 2020年11月 | ||||
18.05 | 签收单 | 2020/11/14 | 2020/11/16 | 2020年11月 | |||||
2020/10/30 | 27.08 | 签收单 | 2020/11/4 | 2020/11/9 | 2020年11月 | ||||
2020/11/3 | 1.91 | 签收单 | 2020/11/6 | 2020/11/9 | 2020年11月 | ||||
27.08 | 签收单 | 2020/12/4 | 2020/12/12 | 2020年12月 | |||||
36.11 | 签收单 | 2020/12/17 | 2020/12/19 | 2020年12月 | |||||
27.08 | 签收单 | 2020/11/14 | 2020/11/16 | 2020年11月 | |||||
绿赛集团 | 2019/12/18 | 6.51 | 2.17% | 报关单/提单 | 2020/11/20 | 2020/11/24 | 2020年11月 | 231.13 |
客户名称 | 合同签订日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 /提单日期 | 收入确认 时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
2020/11/23 | 95.32 | 报关单/提单 | 2020/11/28 | 2020/12/1 | 2020年12月 | ||||
2020/10/16 | 100.79 | 报关单/提单 | 2020/11/11 | 2020/11/15 | 2020年11月 | ||||
2020/12/11 | 28.51 | 报关单/提单 | 2020/12/12 | 2020/12/16 | 2020年12月 | ||||
客户25 | 2020/7/2 | 21.24 | 2.01% | 签收单 | 2020/10/17 | 2020/10/20 | 2020年10月 | 159.29 | 55.22 |
31.86 | 签收单 | 2020/10/21 | 2020/10/26 | 2020年10月 | |||||
53.10 | 签收单 | 2020/10/27 | 2020/10/31 | 2020年11月 | |||||
2020/11/4 | 53.10 | 签收单 | 2020/11/18 | 2020/11/23 | 2020年11月 | ||||
53.10 | 签收单 | 2020/12/17 | 2020/12/21 | 2020年12月 | |||||
2020/12/18 | 2.12 | 签收单 | 2020/12/19 | 2020/12/21 | 2020年12月 | ||||
合 计 | 3,608.09 | 33.89% | 1,813.70 | 1,794.39 |
注1:期后回款统计至2022年8月31日注2:占比=各客户第四季度收入金额/第四季度主营业务收入
(3) 2019年第四季度前十大客户销售情况
单位:万元
客户名称 | 合同签订 日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 提单日期 | 收入确认时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
临沂艾德森 | 年度合同 | 535.55 | 5.31% | 签收单 | 2019年10至12月 | 2019年10至12月 | 2019年10至12月 | 58.72 | 476.84 |
CARTSANG ENTERPRISE CO.,LTD. | 2019/7/30 | 231.22 | 4.39% | 报关单/提单 | 2019/9/26 | 2019/10/1 | 2019年10月 | 231.22 | 211.97 |
2019/11/26 | 211.97 | 报关单/提单 | 2019/12/6 | 2019/12/9 | 2019年12月 | ||||
客户25 | 2019/9/30 | 33.98 | 3.56% | 签收单 | 2019/10/19 | 2019/10/22 | 2019年10月 | 218.67 | 140.35 |
2019/10/24 | 55.13 | 签收单 | 2019/10/26 | 2019/10/30 | 2019年10月 |
客户名称 | 合同签订 日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 提单日期 | 收入确认时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
2019/11/1 | 21.59 | 签收单 | 2019/11/4 | 2019/11/8 | 2019年11月 | ||||
53.98 | 签收单 | 2019/11/14 | 2019/11/17 | 2019年11月 | |||||
32.39 | 签收单 | 2019/11/18 | 2019/11/21 | 2019年11月 | |||||
2019/11/22 | 53.98 | 签收单 | 2019/11/26 | 2019/11/30 | 2019年11月 | ||||
53.98 | 签收单 | 2019/12/6 | 2019/12/9 | 2019年12月 | |||||
32.39 | 签收单 | 2019/12/28 | 2019/12/31 | 2019年12月 | |||||
21.59 | 签收单 | 2019/12/2 | 2019/12/5 | 2019年12月 | |||||
TER Ingredients GmbH Co. KG | 2019/9/25 | 94.11 | 3.25% | 报关单/提单 | 2019/9/28 | 2019/10/8 | 2019年10月 | 160.11 | 167.37 |
2019/10/7 | 44.00 | 报关单/提单 | 2019/10/1 | 2019/10/15 | 2019年10月 | ||||
2019/10/17 | 22.00 | 报关单/提单 | 2019/10/21 | 2019/11/2 | 2019年11月 | ||||
2019/11/1 | 55.79 | 报关单/提单 | 2019/11/5 | 2019/11/21 | 2019年11月 | ||||
2019/11/26 | 111.58 | 报关单/提单 | 2019/11/28 | 2019/12/5 | 2019年12月 | ||||
范府食品 | 2019/9/23 | 30.97 | 2.39% | 签收单 | 2019/10/23 | 2019/10/26 | 2019年10月 | 125.80 | 115.04 |
68.14 | 签收单 | 2019/10/25 | 2019/10/28 | 2019年10月 | |||||
2019/12/23 | 94.83 | 签收单 | 2019/12/28 | 2019/12/31 | 2019年12月 | ||||
2019/12/9 | 46.90 | 签收单 | 2019/12/10 | 2019/12/13 | 2019年12月 | ||||
青岛德慧海洋生物科技有限公司 | 2019/9/5 | 31.65 | 2.20 | 签收单 | 2019/10/15 | 2019/10/21 | 2019年10月 | 124.54 | 97.16 |
31.65 | 签收单 | 2019/10/30 | 2019/11/3 | 2019年11月 | |||||
31.65 | 签收单 | 2019/11/12 | 2019/11/15 | 2019年11月 | |||||
63.30 | 签收单 | 2019/12/2 | 2019/12/4 | 2019年12月 |
客户名称 | 合同签订 日期 | 收入金额 | 占比 | 收入确认 依据 | 发货日期 | 签收 提单日期 | 收入确认时间 | 当期 已回款 | 期后回款 |
31.65 | 签收单 | 2019/12/21 | 2019/12/24 | 2019年12月 | |||||
2019/10/30 | 18.17 | 签收单 | 2019/11/9 | 2019/11/13 | 2019年11月 | ||||
13.62 | 签收单 | 2019/12/26 | 2019/12/31 | 2019年12月 | |||||
客户94 | 2019/10/25 | 55.50 | 2.14% | 报关单/提单 | 2019/11/4 | 2019/11/10 | 2019年11月 | 215.69 | |
2019/11/6 | 160.19 | 报关单/提单 | 2019/11/13 | 2019/11/22 | 2019年11月 | ||||
TIC GUMS.INC | 2019/7/3 | 205.90 | 2.12% | 报关单/提单 | 2019/9/24 | 2019/10/5 | 2019年10月 | 7.43 | 205.90 |
2019/9/19 | 7.43 | 报关单/提单 | 2019/11/1 | 2019/11/5 | 2019年11月 | ||||
枫晴(上海)生物技术有限公司 | 2019/4/10 | 94.47 | 2.09% | 签收单 | 2019/10/17 | 2019/10/20 | 2019年10月 | 211.28 | |
2019/10/22 | 27.61 | 签收单 | 2019/10/24 | 2019/10/27 | 2019年10月 | ||||
89.20 | 签收单 | 2019/10/29 | 2019/10/31 | 2019年10月 | |||||
C.E. Roeper GmbH | 2019/11/29 | 185.30 | 1.84% | 报关单/提单 | 2019/12/1 | 2019/12/23 | 2019年12月 | 185.30 | |
合 计 | 2,953.36 | 29.28% | 1,137.77 | 1,815.62 |
注1:期后回款统计至2022年8月31日注2:占比=各客户第四季度收入金额/第四季度主营业务收入
从上表可知,报告期各期,公司第四季度的主要客户(前十大)销售金额分别为2,953.41万元、3,608.10万元和4,568.41万元,占各期第四季度主营业务收入比例分别为29.28%、33.89%和30.17%,占比整体较为平稳。当期及期后回款金额分别为2,953.41万元、3,608.10万元及4,568.41万元,报告期各期第四季度含税收入对应的货款已全部收回。
对于退换货情况,报告期内公司在次年第一季度内发生商品退换货的金额分别为53.57万元、26.62万元和274.96万元,退换货金额占营业收入的比例分别为0.15%、0.07%和0.55%,期后退换货金额和占比较小,且期后退换货主要原因系物流运输过程中产生的包装破损、产品规格差异等原因。其中,2022年一季度发生退换货金额较大,主要系2022年一季度因产品规格与客户要求不一致,发生单批次退货,金额为198.00万元,上述退换货金额均冲减上一年度收入。
3、报告期各期第四季度收入确认周期明显偏短或偏长的订单
对于国内客户,报告期各期第四季度公司发货日期与签收日期间隔一般为3-8天,间隔天数主要受运输距离的影响,不存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单。
对于国外客户,报告期各期第四季度公司发货日期与提单或报关单日期间隔一般为8-22天,间隔天数主要受运输距离的影响,不存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单。
4、2019年及2021年第四季度收入占比偏高的原因及合理性
报告期内公司第四季度主营业务收入占全年比重分别为27.74%、28.28%和
30.57%,总体较为平稳,第四季度收入占比偏高具有一贯性。第四季度收入占比较高主要系受下游食品行业消费群体消费习惯的影响,公司国内外客户为应对即将到来的圣诞节、春节等重大节假日的食品消费高潮,会在第四季度加大对魔芋粉的采购。
5、是否存在收入跨期调节情形
报告期内,公司严格执行收入确认政策。公司产品销售收入确认的具体方法为:内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取
价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关,取得提单,已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。公司存在少量的期后退换货情况,不存在收入跨期调节的情形。
(二)分析说明与截止性相关的内控制度设计及执行情况,报告期内是否存在提前或延迟确认收入的情形
公司涉及收入截止性有关的内部控制制度主要有《销售管理制度》《合同管理制度》等,与之相关的制度设计与执行情况如下:
项目 | 涉及与收入截止性相关的主要内控制度设计情况 | 设计是否 有效 | 执行是否 有效 |
销售管理制度 | 外销收入确认:财务人员依据销售出库单、报关单、提单等进行销售收入确认会计处理。内销收入确认:针对第三方物流发货、客户自提及自行送货上门,财务人员依据销售出库单、客户签收记录等进行销售收入确认会计处理;针对第三方快递发货,财务人员依据销售出库单、第三方物流签收记录进行销售收入确认会计处理。 | 是 | 是 |
每月初,财务会计编制上月应收账款报表,与销售内勤进行应收账款核对,核对双方及销售中心分管领导签字。 | 是 | 是 | |
合同管理制度 | 合同履行主要由合同承办部门及财务部进行日常监督控制,合同承办部门负责核实业务层面合同内容的履行情况,财务部负责对合同履行过程中的付款、发票、收款等情况进行监督控制。 | 是 | 是 |
公司制定了与截止性相关的内部控制制度,并在实际工作中执行有效。报告期内公司不存在提前或延迟确认收入的跨期情形。
(三)核查程序及核查结论
1、核查程序
(1)获取报告期各期第四季度发行人主要客户清单,核查销售合同、发货单、签收单、提单、报关单、快递物流记录、发票、退换货及回款情况等资料,分析第四季度收入占比较高以及收入确认周期较为异常项目的合理性;
(2)访谈发行人销售业务负责人,了解发行人第四季收入较高的原因及合理性;查阅同行业可比公司公开资料,分析发行人收入季节性分布是否与同行业公司保持一致;
(3)了解与收入确认相关的关键内部控制,评价控制的设计是否合理,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性,重点检查与收入截止有关的内控设计及执行情况,并实施截止测试,核查是否存在提前或延迟确认收入的情形;
(4)检查发行人与客户签订的销售合同、发行人退换货内控制度、序时账和相关凭证,了解发行人与客户的退换货约定以及会计处理是否符合会计准则规定等;
(5)获取发行人报告期内退换货明细,核查客户退换货情况,并访谈发行人相关业务人员,了解客户退换货的原因。
2、核查结论
经核查,保荐机构与申报会计师认为:
(1)发行人已经说明报告期各期第四季度的销售情况,包括但不限于主要客户、销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等;发行人不存在收入确认周期明显偏短或偏长的合同;发行人第四季度收入占比较高,符合行业和发行人实际情况,具有合理性;发行人不存在收入跨期调节的情形;
(2)发行人与收入截止性相关的内部控制程序设计合理并得到有效执行,不存在提前或延迟确认收入的跨期情形。
二、预付款比例上升的原因及合理性。根据问询回复,报告期内,公司对主要供应商的预付款占采购金额的比例呈逐年上升趋势,且前五大预付对象之一的建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货,公司未收回预付款项。请公司:①说明主要供应商的预付款占采购金额的比例逐年上升的原因,是否与合同约定匹配,公司对于供应商收到预付款后的具体使用有无管控、约束机制,是否存在对非法人供应商的预付采购款。②结合预付款项的账龄分布情况、期后结转情况等,说明是否存在无实际采购合同或预付时间与收货时点间隔较长的预付采购款,是否存在变相资金支持、资金体外循环情形。③说明建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货的原因,公司未收回预付款项是否实质构成对其的资金支持,报告期内是否存在其他供应商长期未实现预付采购的情形。
(一)说明主要供应商的预付款占采购金额的比例逐年上升的原因,是否与合同约定匹配,公司对于供应商收到预付款后的具体使用有无管控、约束机制,是否存在对非法人供应商的预付采购款
1、说明主要供应商的预付款占采购金额的比例逐年上升的原因,是否与合同约定匹配
主要供应商的预付款占采购金额的比例逐年上升的原因主要系随着公司业务规模扩大,与供应商合作加深,通过加大预付比例的方式锁定更多原材料,保持原材料的供应稳定,具体情况如下:
单位:万元
供应商名称 | 项目 | 2021年12月31日 | 合同约定 | 2020年12月31日 | 合同约定 | 2019年12月31日 | 合同约定 |
宣威顺晟农业开发有限公司 | 预付余额 | 1,767.09 | 预付采购原料资金计划总额的35%为上限,分批预付乙方货款,供货达50%,后续货款结算时逐批从预付款中扣除 | 908.83 | 预付款30%,当交货任务达到70%时在结算时分批扣除预付款 | 598.29 | 根据采购进度和资金状况预付货款 |
采购金额 [注1] | 12,073.75 | 10,258.89 | 6,214.26 | ||||
占比 | 14.64% | 8.86% | 9.63% | ||||
富源县富村镇佳芋食品有限公司 | 预付余额 | 2,311.77 | 预付采购原料资金计划总额的35%为上限,分批预付乙方货款,供货达50%,后续货款结算时逐批从预付款中扣除[注2] | 500.00 | 预付款伍佰万元整,在当期魔芋季节结束前的最后两车结算时扣除预付款 | 无预付 | 货到齐验收合格后十个工作日内付清货款 |
采购金额 | 5,745.02 | 4,600.61 | 747.08 | ||||
占比 | 40.24% | 10.87% | |||||
会理县好地道魔芋专业合作社 | 预付余额 | 本采购季无合作 | 868.01 | 预付货款壹仟肆佰万元整,交货任务达70%结算分批扣除预付款 | 265.31 | 先预付30%货款,每批货到验收合格后付款 | |
采购金额 | 2,774.85 | 1,328.14 | |||||
占比 | 31.28% | 19.98% | |||||
PT.INSAN AGRO SEJAHTERA | 预付余额 | 525.29 | 执行2020年的合同,本采购季未签订新合同 | 595.91 | 收到提单复印件后100%付款[注3] | 无预付 | 收到提单复印件后100%付款 |
采购金额 | 465.55 | - |
供应商名称 | 项目 | 2021年12月31日 | 合同约定 | 2020年12月31日 | 合同约定 | 2019年12月31日 | 合同约定 |
占比 | 112.83% | - | |||||
建始县永腾种植专业合作社 | 预付余额 | 300.00 | 按照供应商要求分批预付货款 | 无 | 每批货物到厂验收合格后一个星期内付清货款 | 在合作社2020年成立之前,合作成员个人的形式向公司供应原料 | |
采购金额 | [注4] | 118.10 | |||||
占比 | |||||||
建始县泰立种植专业合作社 | 预付余额 | 289.55 | 按照供应商要求分批预付货款 | 本年无预付 | 分批付款,货到验收合格后付款 | 本年无预付 | 分批付款,货到验收合格后付款 |
采购金额 | 532.07 | 370.74 | 394.28 | ||||
占比 | 54.42% | - | - | ||||
楚雄市吕合镇会芬种植专业合作社 | 预付余额 | 本采购季无合作 | 330.55 | 合同约定预付350万元 | 100.32 | 合同签订后预付300万元 | |
采购金额 | 1,040.83 | 454.28 | |||||
占比 | 31.76% | 22.08% | |||||
楚雄协佳商贸有限公司 | 预付余额 | 本采购季无合作 | 260.00 | 合同签订后预付260万元 | |||
采购金额 | 270.40 | ||||||
占比 | 96.15% | ||||||
楚雄兴盛达商贸有限责任公司 | 预付余额 | 本采购季无合作 | 340.00 | 合同签订后预付340万元 | |||
采购金额 | 1,091.01 | ||||||
占比 | 31.16% | ||||||
楚雄市子午镇家农种植专业合作社 | 预付余额 | 本采购季无合作 | 130.24 | 合同签订后预付140万元 | 127.25 | 合同签订后预付200万元 | |
采购金额 | 1,957.30 | 968.14 | |||||
占比 | 6.65% | 13.14% |
注1:采购金额系各报告期第四季度至次年第一季度的采购金额,下同注2:2021年对富源县富村镇佳芋食品有限公司预付比例较高且高于合同约定比例,主要系公司银行借款审批通过时间晚于采购季开始时间,公司先以自有资金已支付部分预付款,2021年12月20日银行借款1,900.00万元银行审批通过,并定向支付给该供应商,所以该公司预付款期末余额较大,但期后均已到货注3:PT.INSAN AGRO SEJAHTERA与公司2020年4月签订采购合同,于2020年5月发货并将提单交予公司,公司按照合同约定付款,但受国内海关防疫影响,货物到港后无法入关,公司遂将其退回,故2021年导致预付余额大于采购金额注4:2021年受鲜魔芋价格下跌的影响,建始县周边农户出售鲜魔芋意愿降低导致建始县永腾种植专业合作社、建始县泰立种植专业合作社难以获得充足魔芋原料进行初加工,对公司供应量不如预期,故预付款占采购金额大幅上涨
由上表可知,公司预付比例基本与合同约定匹配,存在不匹配原因具有合理性。
2、公司对于供应商收到预付款后的具体使用有无管控、约束机制,是否存在对非法人供应商的预付采购款
对于收到公司预付款的供应商,合同中明确约定供应商加工生产出来的魔芋原料,应当优先满足公司需求。如果未经公司书面同意,供应商将合同约定的魔芋原料出售给第三方的,应赔偿公司因另行采购魔芋原料而发生的全部损失。
公司存在非法人的预付采购款,主要是考虑非法人供应商深耕于各个魔芋主产区具备供应渠道优势,而非法人供应商自身具有融资能力较弱、自有资金不足等特性,公司为稳定自身的原料供应、减少无限度开发供应商的成本,通过预付货款形式达到稳定自身原料供应的目的。
(二)结合预付款项的账龄分布情况、期后结转情况等,说明是否存在无实际采购合同或预付时间与收货时点间隔较长的预付采购款,是否存在变相资金支持、资金体外循环情形
1、结合预付款项的账龄分布情况、期后结转情况等,说明是否存在无实际采购合同或预付时间与收货时点间隔较长的预付采购款
(1)预付账款账龄分布情况
账 龄 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
1年以内 | 53,123,714.13 | 91.00 | 36,427,109.46 | 99.93 | 19,626,356.95 | 96.93 |
其中:1个月以内 | 46,681,066.55 | 87.87 | 21,434,931.27 | 58.84 | 16,922,717.48 | 86.22 |
1-3月 | 400,596.14 | 0.75 | 8,225,917.12 | 22.58 | 2,672,339.46 | 13.62 |
3-6月 | 5,914,415.15 | 11.13 | 121,932.87 | 0.33 | 1,867.81 | 0.01 |
6-12月 | 127,636.29 | 0.24 | 6,644,328.20 | 18.24 | 29,432.20 | 0.15 |
1至2年 | 5,252,948.20 | 9.00 | - | - | 231,710.20 | 1.14 |
2至3年 | - | - | - | - | 390,411.28 | 1.93 |
3年以上 | - | - | 25,234.18 | 0.07 | - | - |
合 计 | 58,376,662.33 | 100.00 | 36,452,343.64 | 100.00 | 20,248,478.43 | 100.00 |
(2) 主要供应商预付款项期后结转情况
单位名称 | 采购内容 | 2021/12/31预付款余额(元) | 到货金额等于预付账款的时点 | 2020/12/31预付款余额(元) | 到货金额等于预付账款的时点 | 2019/12/31预付款余额(元) | 到货金额等于预付账款的时点 |
富源县富村镇佳芋食品有限公司 | 魔芋精粉(原料) | 23,117,741.85 | 2022.3.24 | 5,000,000.00 | 2021.1.19 | - | - |
宣威顺晟农业开发有限公司 | 魔芋精粉(原料) | 17,670,908.90 | 2022.1.20 | 9,088,281.85 | 2021.1.19 | 5,982,918.71 | 2020.1.7 |
PT.INSAN AGRO SEJAHTERA | 魔芋干片 | 5,252,948.20 | 尚未结平 | 5,959,118.20 | - | - | - |
建始县永腾种植专业合作社 | 魔芋干片 | 3,000,000.00 | 至2022年4月供应87.42万元货物 | - | - | - | - |
建始县泰立种植专业合作社 | 魔芋干片 | 2,895,500.00 | 2022.3.29 | - | - | - | - |
会理县好地道魔芋专业合作社 | 魔芋精粉(原料) | - | - | 8,680,093.92 | 2021.3.4 | 2,653,108.00 | 2020.1.19 |
楚雄市吕合镇会芬种植专业合作社 | 鲜魔芋 | - | - | 3,305,470.00 | 2021.1.29 | 1,003,151.31 | 2020.4.1 |
楚雄兴盛达商贸有限责任公司 | 魔芋精粉(原料) | - | - | - | - | 3,400,000.00 | 2020.1.16 |
楚雄协佳商贸有限公司 | 魔芋精粉(原料) | - | - | - | - | 2,600,000.00 | 2020.1.7 |
楚雄市子午镇家农种植专业合作社 | 鲜魔芋 | - | - | 1,302,390.08 | 2021.1.20 | 1,272,532.89 | 2020.4.1 |
合计 | - | 51,937,098.95 | - | 33,335,354.05 | - | 16,911,710.91 | - |
占报告期末预付账款余额比例 | - | 88.97% | - | 91.45% | - | 83.52% | - |
综上所述,公司预付供应商货款支付时间和到货时间基本在一个月以内,存在少量间隔1个月以上的情况,具体原因如下:
2021年账龄在1-2年和2020年账龄在6-12月的预付款主要为境外供应商PT.INSAN AGRO SEJAHTERA,其受2020年度海关防疫政策影响原料无法收货退回发货地,后期海关防疫政策变化才陆续重新发货报关入库;2021年账龄在3-6月的预付款主要为建始县泰立种植专业合作社、建始县永腾种植专业合作社的采购款,其受鲜魔芋价格下跌影响,建始县农户采挖魔芋意愿不高,导致供应商无加工原料未能及时发货。
2020年账龄在1-3月的预付款主要系会理县好地道魔芋专业合作社、楚雄市吕合镇会芬种植专业合作社,其中会理县好地道魔芋专业合作社因交通不便,交货时间较长,结算时点较晚,楚雄市吕合镇会芬种植专业合作社因利润较低,大多社员退出合作社造成人手不足交货时间变长,至2021年该合作社注销。
2019年账龄在1-3月的预付款主要系预付楚雄市吕合镇会芬种植专业合作社与楚雄市子午镇家农种植专业合作社,两家供应商的交货期较晚,后受2020年新冠疫情影响,未能在计划交货时间内交货。
(3)其他部分供应商付款、采购情况
供应商 | 项目 | 付款 | 采购 | ||||||
第一笔 | 最后一笔 | 天数[注1] | 付款频率(次) | 第一笔 | 最后一笔 | 天数[注2] | 采购入库频率(次) | ||
佳芋魔芋 | 2019年采购情况(2019.12-2020.07) | 2019-12-10 | 2020-07-16 | 15 | 7 | 2019-12-09 | 2020-06-17 | 7 | 14 |
2020年采购情况(2020.10-2021.05) | 2020-10-12 | 2021-05-11 | 25 | 2020-10-07 | 2021-04-23 | 64 | |||
2021年采购情况(2021.09-2022.08) | 2021-09-22 | 2022-08-16 | 22 | 2021-10-08 | 2022-05-11 | 79 | |||
佳艳食品 | 2019年采购情况(2020.04-2020.06) | 2020-05-07 | 2020-06-09 | 4 | 2020-04-06 | 2020-05-14 | 8 | ||
2020年采购情况(2020.06-2021.05) | 2020-06-30 | 2021-05-12 | 45 | 2020-06-08 | 2021-05-10 | 69 | |||
2021年采购情况(2021.10-2022.03) | 2021-10-26 | 2022-03-10 | 12 | 2021-10-25 | 2022-03-08 | 22 | |||
宣威顺晟 | 2019年采购情况(2019.07-2020.06) | 2019-08-07 | 2020-06-19 | 12 | 29 | 2019-07-03 | 2020-06-16 | 5 | 114 |
2020年采购情况 | 2020-07-29 | 2021-07-08 | 39 | 2020-07-02 | 2021-05-14 | 204 |
供应商 | 项目 | 付款 | 采购 | ||||||
第一笔 | 最后一笔 | 天数[注1] | 付款频率(次) | 第一笔 | 最后一笔 | 天数[注2] | 采购入库频率(次) | ||
(2020.07-2021.07) | |||||||||
2021年采购情况(2021.05-2022.08) | 2021-07-13 | 2022-07-12 | 59 | 2021-05-24 | 2022-08-30 | 304 | |||
宣威致宣 | 2019年采购情况(2019.03-2019.12) | 2019-05-30 | 2019-12-05 | 10 | 2019-03-25 | 2019-12-31 | 29 |
注1:付款间隔天数之和的平均值(同一控制下供应商以合并口径计算)注2:采购入库间隔天数之和的平均值(同一控制下供应商以合并口径计算
由上表可知,佳芋佳艳平均付款天数为15天,平均采购天数为7天;宣威顺晟宣威致宣平均付款天数为12天,平均采购天数为5天,平均采购天数、平均付款天数符合实际经营情况,具有合理性。报告期内,公司支付给上述供应商相关预付款均已结转完毕。
2、是否存在变相资金支持、资金体外循环情形
公司支付的预付款均具有真实的交易背景,存在预付供应商货款支付时间和到货时间间隔较长的情形,但具有商业合理性,不存在变相资金支持、资金体外循环的情形。
3、说明建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货的原因,公司未收回预付款项是否实质构成对其的资金支持,报告期内是否存在其他供应商长期未实现预付采购的情形
(1)说明建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货的原因,公司未收回预付款项是否实质构成对其的资金支持
2021年6月3日,公司与建始县永腾种植专业合作社签订芋片/角购销合同,二级以上芋角150-250吨,约定交货时间2022年2月28日,由于芋角加工户收购鲜芋都需要向种植户现款预订,公司在2021年8月预付货款300万元,用于建始县永腾种植专业合作社原料收购。但由于2021年年底魔芋原料行情大跌,因为魔芋可以连续种植两年,当年恩施地区种植户不愿意挖魔芋,导致该地区鲜芋供应不足,2022年1-3月无原料加工。少部分芋农在4月选种后留下少量鲜芋出售,被建始县永腾种植专业合作社收购加工成芋角,于4月向公司供应87.42万元后再无交易,建始县永腾种植专业合作已经向当地农户支付预付款,无法及
时退回剩余预付款项。
公司考虑到双方已合作多年,建始县也是公司周边除长阳、秭归之外重要的原料产地,考虑到后期的原料供应,且双方协商一致,2022年12月前把原合同约定的交货数量完成。
建始县永腾种植专业合作社已经向当地农户支付采购鲜魔芋预付款,资金使用用途与公司合同约定一致,公司未收回预付款项形成资金占用具有合理性,但并不构成对供应商资金支持。
(2)报告期内是否存在其他供应商长期未实现预付采购的情形
2020年4月,公司与境外供应商PT.INSAN AGRO SEJAHTERA签订魔芋片购销合同,金额共计841,301.00美元,根据公司与其签订的购销合同,在公司收到提单副本后应100%预先支付货款,故2020年5月公司按合同支付841,301.00美元。因受限于海关防疫政策,货物已装柜但无法报关运抵公司,故退回相关货物,并与供应商沟通后收到退款100,000.00美元,剩余741,301.00美元的预付款余额。随着国内海关防疫政策变化,该供应商后续又陆续发货,截至本说明出具之日,共收到价值567,875.00美元的货物,另有76,901.00美元货物在途,剩余96,525.00美元的预付款预计将在本年度内陆续到货,除上述供应商外,无其他供应商长期未实现预付采购的情形。
(三)核查程序和核查结论
1、核查程序
(1)获取发行人报告期各期预付账款的明细表,了解预付账款的构成,了解预付账款的期后结转情况,检查大额预付账款合同、发票、期后入库单或验收单等文件;
(2)对报告期内的主要预付款单位进行背景调查,利用可获得的公开资料(国家企业信息公示系统、公司网页及上市公司公开披露的信息)查询其工商登记资料(注册地、法定代表人、注册资本、注册地、经营范围及成立时间等),关注与发行人的合作内容、项目地点是否与其经营范围、注册地点相匹配;
(3)对主要预付款单位实施函证程序,确认发行人预付账款余额的真实性,
同时获取发行人采购金额占该供应商销售金额的比例情况,分析是否存在发行人向供应商采购、预付情况与实际不符的情形;
(4)对PT.INSAN AGRO SEJAHTERA进行视频询问,询问内容包括发行人与其的合作历史,其原料来源及发行人与其是否存在关联关系等内容,分析发行人与该供应商的采购情况是否真实;
(5)获取PT.INSAN AGRO SEJAHTERA供应商2022年发运的魔芋原料的购销合同、报关单、发票及入库单据,检查其期后结算情况是否真实;
(6)获取建始县永腾种植专业合作社2022年发运的魔芋原料的购销合同、发票、入库单等,并获取其支付给农户的预付款收据,判断其未与企业结算完毕的原因是否合理;
(7) 检查预付款支付相关的银行单据及对应的合同等原始单据,判断预付款支付是否符合合同约定,支付对象与合同签订主体是否一致。
2、核查结论
经核查,保荐机构与申报会计师认为:
(1)主要供应商的预付款占采购金额的比例逐年上升具有合理性,与合同约定基本匹配;合同中发行人对于收取预付款的供应商约定违约责任;
(2)发行人存在实际预付时间和收货时间较长的预付采购款,但具有合理性,不存在变相资金支持和资金体外循环情形;
(3)建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货主要因其周边农户受市场行情影响采挖意愿下降,供应商缺少魔芋原料生产交货,而收到的预付款已支付给周边农户,无法及时退回给发行人,因该资金流向仍与发行人自身生产经营目的相关,不构成对其的资金支持,报告期内除PT.INSAN AGRO SEJAHTERA外不存在其他供应商长期未实现预付采购的情形。
三、列报研发费用与纳税申报研发费用差异较大的合理性。根据问询回复,报告期各期发行人列报的研发费用均显著高于纳税申报研发费用,差异金额分别为762.15万元741.06万元、1,067.66万元。请发行人:结合统计口径的差异及差异内容,说明列报的研发费用显著高于纳税申报研发费用的原因及合理性,发行人研发费用核算是否准确、谨慎,是否存在将不属于研发活动的费用支出纳入研发费用核算的情形
(一)结合统计口径的差异及差异内容,说明列报的研发费用显著高于纳税申报研发费用的原因及合理性
报告期内,申请加计扣除的研发费用与会计报表确认的研发费用的差异原因主要是不符合研发加计扣除政策范围或规定的研发费用、部分子公司发生的研发费用等。产生前述差异的具体原因具体如下:
单位:万元
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
(1) 不属于研发加计扣除范围的相关费用(A) | 126.06 | 3.88 | -132.99 |
其中:委外研发 | - | 3.88 | 5.83 |
未准确归集费用 | 0.96 | -0.05 | - |
不得加计扣除以前年度研发项目金额 | 125.10 | 0.05 | -138.82 |
(2) 出于谨慎性考虑未申报加计扣除研发项目费用(B) | 815.65 | 538.53 | 708.74 |
(3) 超过可加计扣除研发费用总额10%限制而未申请的其他相关费用(C) | - | 2.28 | 1.33 |
研发加计扣除比例(D) | 100.00% | 75.00% | 75.00% |
(4) 超出研发加计扣除比例部分(E) | - | 290.59 | 303.06 |
小计[(A+B+C)*D+E] | 941.72 | 699.10 | 735.87 |
(5) 子公司未申报加计扣除 | 125.94 | 41.96 | 26.28 |
合 计 | 1,067.66 | 741.06 | 762.15 |
1、不属于研发加计扣除范围的费用
(1)委外研发
根据国家税务总局相关规定,企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用,按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。公司
20%的委托研发费未计入加计扣除金额。
(2)未准确归集费用
2020年度、2021年度调整不得加计扣除的未准确归集费用金额分别为-0.05万元和0.96万元。
(3)不得加计扣除以前年度研发项目金额
报告期内调整不得加计扣除以前年度研发项目金额分别为-138.82万元、0.05万元和125.10万元,主要系2021年度对以前年度的研发费用金额进行了更正,并进行了更正申报。
2、出于谨慎性考虑未申报研发加计扣除的研发费用
根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号),可税前加计扣除的研发活动指“企业为获得科学与技术新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)、工艺而持续进行的具有明确目标的系统性活动”,对进行研发费用加计扣除的项目创造性、实质性改进提出较高要求。
报告期内,出于谨慎性考虑,公司仅将公司判断能够满足财税〔2015〕119号文要求的创造性、实质性改进的要求对应的金额申请了研发费用加计扣除;对于其他简单的升级改造以及在生产工艺基础上进行的简单的对比实验的暂不确定能够满足创造性、实质性改进要求的研发项目,出于谨慎性考虑,公司对上述研发费用未申报加计扣除。该部分金额为报告期内各项目直接投入的材料费用,具体情况如下:
(1)2021年
单位:元
研发类别 | 项目名称 | 未加计扣除的材料金额 |
自主研发 | 魔芋粉特性的多领域应用技术研究 | 2,127,934.32 |
自主研发 | 高纯度魔芋葡甘聚糖生产技术改进 | 2,933,531.18 |
自主研发 | 魔芋复合棉产品开发 | 119,000.06 |
自主研发 | 魔芋晶球成型技术研究 | 399,946.41 |
自主研发 | 魔芋粉干法加工中的塑性化防控技术研究 | 2,576,134.28 |
合 计 | - | 8,156,546.25 |
(2)2020年
单位:元
研发类型 | 项目名称 | 未加计扣除的材料金额 |
自主研发 | 魔芋基新材料深加工技术研究项目 | 1,946,484.37 |
自主研发 | 魔芋皂开发及生产技术研究项目 | 16,910.18 |
自主研发 | 魔芋晶球产品开发 | 94,901.26 |
自主研发 | 魔芋粉特性的多领域应用技术研究 | 806,839.80 |
自主研发 | 魔芋破壁研磨技术开发 | 1,601,531.61 |
自主研发 | 魔芋粉湿法加工损耗分析与改进 | 913,280.13 |
自主研发 | 工业化超声辅助提取魔芋神经酰胺 | 5,360.84 |
合 计 | - | 5,385,308.19 |
(3)2019年
单位:元
研发类型 | 项目名称 | 未加计扣除的材料金额 |
自主研发 | 魔芋粉研磨除杂项目 | 2,402,608.50 |
自主研发 | 魔芋粉新型领域应用技术研究项目 | 2,473,053.55 |
自主研发 | 魔芋皂开发及生产技术研究项目 | 37,263.48 |
自主研发 | 珠芽魔芋粉的应用技术研究项目 | 761,275.44 |
自主研发 | 魔芋粉中微生物分析与控制技术研究项目 | 589,468.69 |
自主研发 | 魔芋基新材料深加工技术研究项目 | 823,751.11 |
合 计 | - | 7,087,420.77 |
上述未加计扣除的材料主要用于相关项目简单对比的重复实验,故出于谨慎性考虑,未对上述领用的直接材料进行研发费用申报的加计扣除。
3、超过可加计扣除研发费用总额10%限制而未申请的其他相关费用
根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)规定,允许加计扣除的其他研发费用范围为与研发活动直接相关的其他费用,如技术图书资料费、资料翻译费等,研发成果的检索、分析等,知识产权的申请费、注册费等,此项费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。故公司研发部门发生的前述研发费用中超过限额的部分,未进行加计扣除。
4、子公司一致嘉纤未申报加计扣除
报告期内,基于谨慎性原则,子公司一致嘉纤研发费用未申报加计扣除,金额分别为26.28万元、41.96万元与125.94万元。报告期内,公司已聘请第三方会计师事务所对母公司加计扣除金额进行专项审核并出具鉴证报告,具体情况如下:2020年5月26日,宜昌中信联合会计师事务所对母公司可加计扣除研究开发费用情况归集表出具《企业研究开发费所得税前扣除鉴证报告》(中信会所税审字〔2020〕第0002号);2021年5月27日,宜昌中信联合会计师事务所对母公司研发项目可加计扣除研究开发费用情况归集表出具《企业研究开发费所得税前扣除鉴证报告》(宜中信会所税审字〔2021〕第0004号);2022年4月28日,宜昌中信联合会计师事务所对母公司可加计扣除研究开发费用情况归集表出具《企业研究开发费所得税前扣除鉴证报告》(宜中信会所税审字〔2022〕第0003号);报告期内母公司研发费用加计扣除涉及的纳税申报表均已取得当地税务部门的受理和认定。根据国家税务总局长阳土家族自治县税务局与国家税务总局宜昌高新技术产业开发区税务局出具的合规证明,公司母子公司均不存在“因违反税收法律法规而受到处罚的记录”。
综上所述,公司列报的研发费用显著高于纳税申报研发费用主要系研发费用归集与加计扣除分别属于会计核算和税务范畴,会计核算口径由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)规范;加计扣除税收规定口径由《完善研究开发费用税前加计扣除政策》(财税〔2015〕119号)、《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(2017年第40号公告)、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第97号)等规范,二者存在一定口径差异具有合理性。
(二)公司研发费用核算是否准确、谨慎,是否存在将不属于研发活动的费用支出纳入研发费用核算的情形
公司研发费用的核算内容主要包括研发人员薪酬、研发材料成本、研发设备折旧费、委托研究开发费用以及其他相关费用。公司制定了研发相关的内控程序,对研发活动进行管理。公司研发项目负责部门与财务部门共同制定各研发项目预算,研发项目经总经理办公会审批后实施。公司研发过程中发生的生产加工活动
由项目研发负责部门领料,仓库部门为其单独记录,与其他领料严格区分。研发活动产生的各项领料、员工薪酬、折旧等记录由财务部门审核认定,按研发项目归入“研发费用”,计入当期损益;公司与其他方之间的技术合作研发均签署了合作研发协议,并对研发项目经费进行约定,相关规定得到严格执行。
同行业可比公司研发费用的主要核算内容如下:
公司简称 | 研发费用核算内容 |
金丹科技 | 材料费、人员薪酬、设备折旧、其他研发费用 |
百龙创园 | 材料费、折旧与摊销、工资薪酬、其他费用 |
三元生物 | 研发材料、人工费用、技术服务费、折旧及其他 |
大禹生物 | 直接投入、直接人工、折旧费用与长期费用摊销、其他费用 |
绿新亲水胶体 | 员工福利开支、已使用的原材料及消耗品、折旧开支净额、其他 |
注:数据来源于年报或招股说明书
由上表可见,公司研发费用的核算内容与同行业可比公司较为接近,不存在重大差异的情况,公司研发费用核算准确、谨慎,不存在将不属于研发活动的研发费用支出纳入研发费用的情形。
(三)核查程序及核查结论
1、核查程序
(1)取得与发行人研发费用管理相关的内部控制制度文件,包括研发项目管理、财务核算和支出控制等,评价内部控制的健全性,对识别出的关键控制点进行控制测试,检查内部控制执行的有效性;
(2)访谈发行人财务负责人及研发部门负责人,了解发行人研发模式、研发组织机构设置、研发流程、研发活动周期及行业惯例,了解研发费用归集和核算方法,获取并检查研发费用及各研发项目的明细台账,复核发行人的研发费用的归集对象、是否与研发项目对应,核查研发费用归集是否适当;
(3)获取与研发项目相关的评审报告、立项报告,评价相关项目商业应用及技术可行性分析的合理性等;
(4)访谈发行人相关高级管理人员和研发部门负责人,询问研发费用于报告期各期的波动原因及其合理性,关注是否存在将研发不相关的支出计入研发费用的情况;
(5)在抽样基础上,检查与研发费用相关的合同、发票、付款单据等支持性文件,检查研究费用核算的真实性、准确性,是否严格区分其用途、性质据实列支,即是否存在将应计入管理费用、销售费用的支出计入研发费用的情形;
(6)取得并检查发行人报告期各期的所得税汇算清缴报告及年度纳税申报表、《研发费用加计扣除的鉴证报告》等资料,获取并查看其报送给主管税务机关的《研发项目可加计扣除研究开发费用情况归集表》,与账面研发投入进行核对分析,核实加计扣除金额是否得到主管税务机关的认可,复核经鉴证的加计扣除项目及金额是否满足相关法律法规的要求;
(7)查阅并逐条对照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第97号)等税收法规的规定,核实发行人研发费用可加计扣除金额和发行人申报报表研发费用金额的差异情况、差异原因及合理性;
(8)查阅发行人同行业可比公司的年报、招股说明书等公开资料,比较同行业可比公司的研发费用核算内容及研发费用率,分析发行人与同行业公司研发费用率的差异情况及合理性。
2、核查结论
经核查,保荐机构与申报会计师认为:
(1)发行人列报的研发费用显著高于纳税申报研发费用系税务和会计准则计算及核算口径差异,具有合理性;
(2)发行人研发费用核算准确、谨慎,不存在将不属于研发活动的费用支出纳入研发费用核算的情形。
四、政府补助及税收优惠依赖性。请发行人:①说明税收优惠政策、政府补助对公司经营业绩、财务状况的具体影响,公司对政府补助税收优惠是否存在重大依赖,请结合实际情况充分揭示风险。②结合资产购置及项目建设情况与政府补助的对应关系等,说明公司主要项目建设是否均有政府补助支持
(一)明税收优惠政策、政府补助对公司经营业绩、财务状况的具体影响,公司对政府补助税收优惠是否存在重大依赖,请结合实际情况充分揭示风险
1、政府补助对公司经营业绩的影响
报告期各期,公司计入当期损益的政府补助占各期利润总额的比例如下:
单位:万元
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
计入当期损益的政府补助 | 888.45 | 1,049.71 | 778.39 |
利润总额 | 6,806.35 | 5,123.55 | 4,491.37 |
占比 | 13.05% | 20.49% | 17.33% |
扣除计入当期损益的政府补助后利润总额 | 5,917.90 | 4,073.84 | 3,712.98 |
从上表可知,报告期各期公司计入当期损益的政府补助金额分别为778.39万元、1,049.71万元和888.45万元,占各期利润总额的比例分别为17.33%、20.49%和13.05%。公司经过多年的发展,经营状况稳定,具备持续盈利的能力,报告期内扣除影响损益的政府补助后,公司的利润总额分别为3,712.98万元、4,073.84万元和5,917.90万元,仍处于较高水平。
2、政府补助对公司财务状况的影响
单位:万元
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
政府补助产生的现金流入 | 584.48 | 1,038.79 | 403.87 |
经营活动现金总流入 | 53,529.22 | 42,336.68 | 38,673.69 |
占经营活动现金总流入比例 | 1.09% | 2.45% | 1.04% |
从上表可见,报告期各期公司政府补助产生的现金流入金额分别为403.87万元、1,038.79万元和584.48万元,占各期经营活动现金总流入比例分别为1.04%、
2.45%和1.09%,占比相对较低。
综上所述,报告期内,公司所享受的相关政府补贴对其当期利润水平有一定影响,但公司具有持续经营能力,财务状况良好,对政府补贴不存在重大依赖。
3、税收优惠对公司经营业绩、财务状况的影响
单位:万元
项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
母公司高新技术企业税收优惠金额① | 622.18 | 453.93 | 400.25 |
研发费用加计扣除税收优惠金额② | 93.35 | 69.49 | 71.46 |
合计③=①+② | 715.53 | 523.42 | 471.71 |
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润④ | 5,109.36 | 3,557.98 | 3,405.94 |
占比⑤=③/④ | 14.00% | 14.71% | 13.85% |
从上表可知,报告期各期,公司享受的税收优惠金额分别为471.71万元、
523.42万元和715.53万元,占公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的比重分别为13.85%、14.71%和14.00%。若公司未来不能享有上述税收政策,将会对公司经营业绩产生一定的影响,但公司对税收优惠不存在重大依赖。公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“(五)税收优惠政策变化的风险”中对税收优惠政策变化的风险进行了披露;公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“七、补贴收入影响利润水平的风险”中对政府补助政策变化的风险进行了披露。
(二)结合资产购置及项目建设情况与政府补助的对应关系等,说明公司主要项目建设是否均有政府补助支持公司大金额的资产购置均在主要的项目建设当中,未在项目建设中购置的资产金额占项目建设的总投资较低。公司主要项目建设投资具体情况如下:
单位:万元
项目名称 | 总投资金额 | 政府补助金额 | 自有资金投入 | 政府补助占比 |
年产4000吨魔芋葡甘聚糖提取及加工项目 | 6,709.90 | 395.00 | 6,114.90 | 8.87% |
4000吨魔芋葡甘聚糖自动化技术改造与应用示范项目 | 200.00 | |||
1000吨多口味蒟蒻(魔芋)干加工扩建项目 | 730.75 | 320.00 | 410.75 | 43.79% |
年产1000吨摩芋飞粉生物干燥剂加工项目 | 203.00 | 100.00 | 103.00 | 49.26% |
项目名称 | 总投资金额 | 政府补助金额 | 自有资金投入 | 政府补助占比 |
2000吨魔芋胶深加工扩建项目 | 632.16 | 300.00 | 332.16 | 47.46% |
800万片魔芋冻干棉生产线改扩建项目 | 818.58 | 300.00 | 518.58 | 36.65% |
厂房生产建设项目 | 3,591.39 | 695.02 | 2,896.37 | 19.35% |
2019中央服务业发展推动农商互联完善农产品供应链项目 | 692.00 | 112.00 | 580.00 | 16.18% |
魔芋胶结冷胶及复合亲水胶体项目 | 4,487.97 | 1,121.14 | 3,366.83 | 24.98% |
标准厂房建设项目 | 1,237.00 | 117.70 | 1,119.30 | 9.51% |
合计 | 19,102.75 | 3,660.86 | 15,441.89 | 19.16% |
注:总投资金额包含项目建设的流动资金
从上表可知,公司主要项目的建设均有政府补助的支持,整体上政府补助资金支持占总项目投资比为19.16%,绝大部分项目建设资金仍为自有资金投入。综上所述,虽然公司享受的与项目建设相关的政府补助较多,但项目建设主要依靠自有资金支持。
(三)核查程序与核查结论
1、核查程序
(1)查阅发行人及其子公司报告期内相关税收优惠政策;
(2)获取发行人报告期各期政府补助的银行回单,统计政府补助现金流入金额,并从政府补助对利润的影响和财务状况的影响两个角度分析发行人对政府补助的依赖性;
(3)查阅主要项目建设的政府补助文件及竣工验收资料等。
2、核查结论
经核查,保荐机构与申报会计师认为:
(1)报告期内税收优惠和政府补助对发行人经营业绩和财务状况不存在重大影响,对政府补助不存在重大依赖;
(2)发行人主要项目建设均为政府补助的支持,但绝大部分项目建设资金仍为自有资金投入。
五、实际控制人资金拆借未计提利息的合规性。报告期内,公司与实际控制人吴平存在频繁的资金拆借。请公司:说明实际控制人吴平拆入的短期无息借款经济实质是否属于股东对企业的资本性投入,是否应计提利息费用,相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;模拟测算计提利息对公司经营业绩的影响
(一)说明实际控制人吴平拆入的短期无息借款经济实质是否属于股东对企业的资本性投入,是否应计提利息费用,相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
根据财会函〔2008〕60号相关规定:如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。
公司接受实际控制人吴平的无息借款,该无息借款的利息视同为公司实际控制人吴平对公司的利息捐赠,应将相关利得计入所有者权益(资本公积)。
(二)模拟测算计提利息对公司经营业绩的影响
按照同期金融机构人民币贷款基准利率4.35%进行模拟计算,报告期内公司应向实际控制人吴平支付的利息具体如下:
出借人 | 借款金额(万元) | 借款日期 | 还款日期 | 借款期限(天) | 同期利率 | 利息(万元) | |
2019年度 | 2020年度 | ||||||
吴平 | 400.00 | 2018/7/19 | 2019/4/4 | 259 | 4.35% | 4.43 | - |
100.00 | 2019/1/11 | 2019/4/4 | 83 | 4.35% | 0.99 | - | |
180.00 | 2019/1/11 | 2019/9/3 | 235 | 4.35% | 5.04 | - | |
400.00 | 2019/12/13 | 2020/1/8 | 26 | 4.35% | 0.86 | 0.38 | |
400.00 | 2019/12/13 | 2020/1/16 | 34 | 4.35% | 0.86 | 0.76 | |
合计 | 1,480.00 | - | - | - | - | 12.18 | 1.14 |
从上表可知,报告期内,2019年度、2020年度公司应向实际控制人吴平支付的利息为12.18万元、1.14万元,分别占各期利润总额的比例为0.27%、0.02%,分别占各期扣除非经常性损益后的净利润比例为0.36%、0.03%,占比较小。
综上所述,考虑到上述资金拆借行为产生的测算利息费用对公司各期利润总额影响很小,基于重要性原则,公司对上述事项未进行调整,测算金额对公司经
营业绩影响较小,不会导致公司不符合发行上市条件且不会对投资者的决策判断构成重大障碍。
(三)核查程序及核查结论
1、核查程序
(1)访谈发行人实际控制人吴平,了解资金拆借的背景原因;
(2)获取发行人和实际控制人吴平的银行流水,检查银行流水的收付款时间、收付款人、金额等信息,是否与入账金额存在差异,资金实际使用用途是否真实;
(3)获取发行人与实际控制人吴平之间的借款协议,查看对借款本金、借款期限、借款利率等信息的约定;
(4)了解发行人与实际控制人吴平的资金拆借的明细,分析相关利息支出的会计处理方式,测算计提利息对公司业绩的影响。
2、核查结论
经核查,保荐机构与申报会计师认为:
报告期内,发行人向实际控制人吴平的免息借款行为应视同为发行人实际控制人对发行人的利息捐赠,应作为权益性交易会计处理。考虑到发行人的上述资金拆借行为产生的利息费用对发行人各期利润总额影响很小,基于重要性原则,发行人对上述权益性交易未进行会计差错调整,具备合理性。
六、魔芋干片转化率下降的合理性。根据问询回复,报告期内,魔芋干片转化率分别为61.71%、60.01%、57.91%。请发行人结合生产工艺、原料投入及产出情况等,说明魔芋干片转化率逐年下降的原因及合理性。
报告期内,按会计年度口径计算魔芋干片转化率分别为61.71%、60.01%、
57.91%。因魔芋干片转化率主要受当年的魔芋干片质量影响,受魔芋成熟季节的影响,魔芋的采购季主要集中在每年9月至次年3月,公司会在每年的采购季根据销售计划和生产计划采购未来近一年的魔芋干片,在下一期的魔芋采购季到来之前,公司生产领用的魔芋干片均为上一期魔芋采购季采购的,故为更好分析魔
芋干片变动率,以当年9月至次年8月作为统计口径,调整后魔芋干片转化率的具体情况如下:
单位:kg
期 间 | 投入干片重量 | 产出魔芋精粉(原料) | 转换率 | 变动率 |
2021年9月至2022年8月 | 1,607,113.90 | 959,088.20 | 59.68% | -0.40% |
2020年9月至2021年8月 | 2,894,786.70 | 1,734,485.80 | 59.92% | -0.55% |
2019年9月至2020年8月 | 1,495,456.99 | 900,952.50 | 60.25% | - |
从上表可知,报告期公司经调整后的魔芋干片的转换率分别为60.25%、
59.92%、59.68%,魔芋干片转化率相对稳定,主要系报告期公司的生产工艺相对稳定,且魔芋干片采购量在原料采购总量中占比很小,且采购的魔芋干片质量未发生重大变化。
(一)核查程序及核查结论
1、核查程序
(1)访谈相关生产负责人员,了解报告期内魔芋干片加工生产工艺情况;
(2)获取外部魔芋行业研究报告,了解魔芋的生物特性;
(3)根据魔芋的季节性对魔芋干片转化率的计算期间进行了调整,并对调整后的转化率进行分析。
2、核查结论
经核查,保荐机构与申报会计师认为:
报告期内,魔芋干片的转化率逐年下降原因主要系计算口径引起的,具有合理性。
七、募投项目产能消化措施。请发行人:结合在手订单、意向订单情况进一步论证是否存在产能消化风险,产能消化的具体措施,相关风险是否充分揭示
(一)在手订单情况
截至本回复签署日,公司在手订单情况参见本回复“问题1.收入增长的合理性及可持续性”之“五、结合境内外销售的在手订单及重要合同、新增及存量客
户合作情况、主要客户合作年限、长期协议或框架协议签订情况、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例等,说明发行人与境内外主要客户的合作稳定性,境内外收入增长的可持续性”相关回复内容。针对部分大型客户,公司进入客户供应链体系后,以签署合作框架协议形式约定合作事宜,具体产品数量由客户根据市场情况分批次持续下单,其他客户虽未与公司签署合作框架协议,但订单也多呈现单笔采购数量相对较少、采购频率较高的情形。上述情形导致公司在手订单消化速度较快,特定时点的在手订单金额较小。在手订单情况无法准确反映公司与主要委托方的合作关系及合作方的产品需求。
(二)意向订单情况
公司与部分客户签署了框架合作协议,并积极开拓市场。截至本回复签署日,公司已签订框架合作协议、已寄送样品以及正在接洽中的知名客户情况如下:
类型 | 魔芋粉 | 魔芋食品 |
已签订批量供货的框架/年度合同的知名客户 | SEM、特尔集团、金锣集团、亲亲股份、嘉吉公司、** | 劲仔食品、百草味、三只松鼠、沪上阿姨、KOI Thé、** |
已寄样或小额成交的知名客户 | ** | ** |
(三)公司是否存在产能消化风险,产能消化的具体措施,相关风险是否充分揭示
1、产能消化的具体措施
本次募投项目实施有利于公司进一步提高生产能力、扩大市场份额。公司后续产能消化的具体措施如下:
(1)积极建设渠道网络,开拓下游市场,通过市场需求完成产能消化;
(2)深化产品应用研究,丰富下游应用领域,进一步与客户建立稳定的合作关系,挖掘客户需求;
(4)制定积极合理的市场战略,利用公司成本、工艺优势,给予供应商更合理的报价和更优质的产品,并通过产品应用研究技术积累,协助下游客户应用,降低客户使用成本;
(3)进一步提质保量,提高生产效率,通过公司规模优势、成本优势提升
公司市场占有率;
(5)进一步丰富产品线,利用自身对魔芋物料特性、产品性能的掌握积极主动进行产品开发,在现有产品线基础上完成市场小众产品开发及新产品开发;
(6)进一步拓展预制菜、仿生肉、茶饮等高毛利、高成长应用领域市场份额,通过完善的产品结构和丰富的产品种类与同行业其他企业形成差异化竞争。
2、公司是否存在产能消化风险,相关风险是否充分揭示
公司深耕行业多年,凭借良好的产品质量、可靠的技术研发能力、快速的客户需求响应能力,在行业中树立了良好的企业形象、积累了众多优质的客户资源。公司与嘉吉公司、特尔集团、金锣集团、劲仔食品、百草味、三只松鼠等知名客户均存在长期合作关系。随着下游客户市场需求的不断增加,公司未来订单需求量将逐年增加。长期稳定的客户资源为募投项目产能消化提供了有力保障。
近年来,公司积极与下游客户进行深入合作,积极参加行业内展会活动,及时把握市场动态,深度挖掘市场机会,多渠道、立体化实施了市场开拓策略,在加大公司产品市场推广力度的同时在行业内树立了良好的品牌形象和知名度,为公司进行新产品推广、开发新客户起到了积极作用。与此同时,凭借雄厚的研发能力,公司积极开拓新产品,扩充自身产品线。未来,公司将在保持现有产品品质和技术优势的同时,加大新产品、新技术开发的力度,进一步扩大产品市场份额,为公司新增产能的消化奠定了基础。
得益于过硬的产品质量、积极主动的市场开拓,报告期内,公司魔芋粉、魔芋食品销售业务均实现快速增长。其中魔芋粉主营业务收入复合增长率为
15.71%,魔芋食品主营业务收入复合增长率为62.30%。截至报告期末,公司魔芋粉、魔芋食品生产均较为饱和,产能利用率高,实际生产能力成为制约公司发展的掣肘。基于报告期内公司经营业绩增长的历史数据以及对公司未来增长的合理预期及市场对低卡低升糖指数高膳食纤维产品的高需求,公司新增魔芋粉产能、魔芋食品产能均能得到较好消化,考虑到企业生产经营存在诸多不确定因素,公司已于招股说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”之“(一)新增产能的消化风险”对新增产能的消化风险进行揭示。
(四)核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构履行的主要核查程序包括:
(1)取得发行人已签署的框架合同文本;
(2)询问发行人销售业务部门负责人;
(3)查看发行人业务开拓相关出差流程、样品发货记录、沟通记录等资料;
(4)分析发行人报告期内业务增长情况,基于历史增长率测算是否存在产能消化风险。
2、核查结论
经核查,保荐机构认为:
(1)发行人业务成长性高,当前产能利用状况较为饱和,本次募投项目具有必要性、合理性;
(2)基于对发行人未来业务发展的合理预期,发行人产能消化风险相对较小;
(3)考虑到生产经营不确定性,已于招股说明书充分揭示上述风险。
八、请发行人说明:招股说明书是否按照招股说明书准则要求充分披露发行人与本次发行有关中介机构的利害关系。
(一)招股说明书是否按照招股说明书准则要求充分披露发行人与本次发行有关中介机构的利害关系
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第二十九条:发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。
公司实际控制人吴平、李力之女李兮在保荐人五矿证券有限公司任职,但李兮与五矿证券有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。故公司已按照招股说明书准则要求充分披露发行人与本次发行有关中介机构的利害关系。
(二)核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构履行的主要核查程序包括:
(1)取得并查阅了发行人工商登记档案、发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开披露的文件、报告期内历次变更相关的股东名册;
(2)查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会决议文件;
(3)查阅了发行人与保荐机构签署的辅导协议、保荐协议,通过湖北省证监局网站对发行人申请辅导备案相关公告进行了查询;
(4)核对了北交所招股说明书准则等文件;
(5)取得了李兮的劳动合同、简历。
2、核查结论
经核查,保荐机构认为:
发行人已按照招股说明书准则要求充分披露发行人与本次发行有关中介机构的利害关系。
(三)对于问题(8),请保荐机构说明为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条相关规定及廉洁从业相关要求
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条:保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎,与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形;第三十八条:保荐机构应当建立健全廉洁从业管理内控体系,加强对工作人员的管理,不得在开展保荐业务的过程中谋取或输送不当利益。
根据《五矿证券有限公司投资银行项目立项管理办法》第十三条:对于首发项目、再融资项目、重大资产重组、上市公司收购、推荐挂牌、挂牌公司发行等存在合规风险的项目,项目组内部评议过程中,需同步履行合规程序。合规程序由法律合规部执行,包括利益冲突检索、反洗钱、隔离墙、私募子公司及其私募
产品持股、自营、资管、私募基金及私募产品持股等。合规程序履行过程需抄报质量控制部,法律合规部应当对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查,并对利益冲突审查结果发表明确意见。根据《五矿证券有限公司投资银行业务类业务内核工作管理办法》第十三条:
项目组申请启动内核会议审议程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质控部门验收;第十四条:质控部负责对申报材料、项目组尽职调查过程、工作底稿进行初步审查,具体程序如下:专职合规管理人员对项目中可能存在的合规风险进行合规检查,包括但不限于信息隔离检查、对自然人股东核查暨反洗钱核查、股东穿透至自然人股东暨反洗钱核查、内幕交易核查等内容;发现项目存在重大合规风险隐患的,专职合规管理人员应当主动及时向合规负责人报告。如有必要,合规负责人可授权专职合规管理人员或其他合规人员开展现场合规检查。现场合规检查应当形成明确检查意见,经检查人员确认并提交合规负责人。专职合规管理人员可以承担质量控制职责。
五矿证券有限公司通过执行上述立项、申报前的利益冲突检索、反洗钱、内幕交易核查等合规程序以确保保荐机构的独立性。经核查,与本次发行上市有关的保荐机构人员与实际控制人之女李兮均系五矿证券有限公司普通员工,李兮与本次发行上市相关的保荐代表人及其他项目组人员、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他人员不存在关联关系。保荐机构为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条相关规定及廉洁从业相关要求。
(本页无正文,为《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》)签署页
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
法定代表人:
吴 平
(本页无正文,为《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》)签署页
保荐代表人:
何 谦 王文磊
五矿证券有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)董事长声明本人已认真阅读《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容,了解审核问询函回复涉及问题的核查过程,本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长:
常 伟
五矿证券有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)总经理声明本人已认真阅读《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容,了解审核问询函回复涉及问题的核查过程,本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理:
黄 海 洲
五矿证券有限公司
年 月 日