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国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江富特科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二二年八月
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国泰君安证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”或“国泰君安”）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富特科技”）的委托，担任富特科技首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派杜惠东和秦磊作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、基本信息 ...... 4
二、主营业务 ...... 4
三、发行人的核心技术与研发水平 ...... 6
四、主要经营和财务数据及指标 ...... 11
五、主要风险因素 ...... 13
第二节 本次证券发行情况 ...... 16
一、本次发行概况 ...... 16
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...... 16
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 17
四、保荐机构承诺事项 ...... 18
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 20
一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 20
二、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序 ...... 20
三、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐项说明 ...... 21
第四节 保荐机构持续督导安排 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 浙江富特科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang EV-Tech Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 8,326.0928万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330106580258541J |
| 法定代表人 | 李宁川 |
| 有限公司成立日期 | 2011年8月10日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年6月29日 |
| 住所 | 浙江省湖州市安吉县递铺街道文昌路505号 |
| 邮政编码 | 313300 |
| 电话号码 | 0571-85220370 |
| 传真号码 | 0571-89971698 |
| 互联网网址 | http://www.zjevt.com |
| 电子邮箱 | ir@hzevt.com |
| 负责信息披露及投资者关系部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 李岩 |
| 信息披露负责人联系方式 | 0571-89971698 |
二、主营业务
发行人作为一家主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业，主要产品包括车载充电机（OBC）、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统。作为行业知名的新能源汽车高压电源核心零部件供应商，公司坚持独立自主研发，在业内较早自主掌握了电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等相关核心技术，开拓了广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特（东风和雷诺-日产合资公司）、埃诺威（大众合资公司）、雷诺汽车、日产汽车、小鹏汽车、小米汽车、上汽集团、比亚迪、长安汽车、LG等国内外一流客户，并且在业务发展过程中不断提高我国新能源汽车产业链的国产化水平，树立了行业口
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碑，并积极参与海外市场国际竞争，保持了领先的行业地位和较强的全球市场竞争力。公司产品矩阵丰富，围绕新能源汽车的动力需求，提供车载与非车载的充放电解决方案，对于解决新能源汽车的充电安全可靠性问题、充电焦虑问题，从而推动新能源汽车产业的发展以及能源互联网的建设具有关键作用。近年来公司先后重点布局车载高压电源系统（OBC：3.3kW /6.6kW /11kW /22kW；DC/DC：0.5kW-5kW)、液冷超充桩电源模块（20kW AC/DC、60kW DC/DC）、智能直流充电桩电源模块（7kW /11kW /22kW）、智能直流充电桩（7kW/11kW /22kW）、便携式智能充电装备等细分产品业务，是目前国内少数同时布局车载高压电源系统和非车载高压电源系统的企业。通过持续的技术创新、不断优化的车规体系建设以及经验丰富的研发管理团队，公司的新能源汽车高压电源系统在转换效率、功率密度、可靠性水平和集成化水平等关键技术指标方面处于行业内先进水平。其中，在转换效率方面，车载充电机的最高转换效率可达96%，液冷超充桩电源模块的最高转换效率可达99%；在功率密度方面，公司车载高压电源系统的功率密度可达3.2kW/L；在可靠性水平方面，公司的车载高压电源系统获得广汽集团、长城汽车、蔚来汽车等多家下游知名整车厂客户颁发的质量奖项；在集成化水平方面，公司在现有的车载电源集成产品的基础上，将进一步探索车载电源集成产品与电机控制器的集成化研究。报告期内，公司车载高压电源系统在国内新能源乘用车市场的占有率分别为7.77%、10.77%、12.05%和10.71%，位居行业前列。公司的客户结构丰富，涵盖国内传统汽车厂商、国内造车新势力厂商以及海外汽车厂商等，是我国少数配套国际一流整车企业和高端品牌新能源汽车的车载高压电源企业。公司车载高压电源系统得到下游多家知名整车厂客户的高度认可，近年来曾获得“2021年度广汽埃安优秀质量奖”、“2021蔚来质量卓越合作伙伴”、“2021长城质量贡献奖”、“2020年度广汽埃安优秀供应商”等多个奖项。富特科技作为国家级高新技术企业，截至2022年6月30日，拥有26项发明专利、27项实用新型和23项软件著作权。随着公司在新能源汽车高压电源行业的影响力逐渐凸显，近年来公司作为唯一一家主要起草单位起草了电动汽车用传导式车载充电机（T/ZZB 1710-2020）标准，并作为起草单位起草了
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多项行业内其他标准，同时公司还负责地方重大科研项目，在行业技术发展中发挥了重要作用。发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业将迎来巨大的发展机遇。凭借行业快速发展的历史机遇以及公司自身深厚的资源禀赋，公司将进一步提升技术水平，推动产品创新，加强客户拓展，扩大生产规模，推动公司业务持续快速增长。公司致力于成为全球一流的新能源汽车核心零部件供应商，未来将围绕数字能源领域，把握能源互联网发展机遇，实现“数字能源驱动美好生活”的企业使命。
三、发行人的核心技术与研发水平
（一）公司核心技术
发行人通过持续的研发投入，在车载充电机、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统，以及液冷超充桩电源模块、智能直流充电桩电源模块等非车载高压电源系统领域均形成了核心技术储备，公司的核心技术主要体现在电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术三大方面，具体情况介绍如下：
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| 序号 | 涉及领域 | 技术名称 | 技术特点 | 保护措施 | 所处阶段 | 技术来源 |
| 1 | 电力电子变换技术 | 基于第三代宽禁带半导体器件的拓扑应用技术 | 该技术采用SiC与GaN等第三代宽禁带半导体器件替代传统的硅器件，简化了电路结构并提升了开关频率，提升了功率密度。并针对宽禁带器件的特点设计了快速过流保护电路，提升了系统可靠性。 | 已授权发明专利1项 | 批量生产 | 自主研发 |
| 2 | 磁性元件集成化和平面化开发技术 | 该技术通过电-磁-热联合仿真设计，将分立的磁性元件通过一定的耦合方式，集成为一个磁件，并且将PCB和磁性材料组合成扁平结构，实现磁元件的集成化与平面化设计，减小产品体积，优化生产工艺，降低成本。 | 已授权发明专利4项，实用新型专利7项，申请中发明专利6项，申请中实用新型专利1项 | 批量生产 | 自主研发 | |
| 3 | 实现电路精简与应力优化的新型谐振变换器技术 | 该技术将谐振电感、谐振电容和整流二极管等电子元器件重新优化组合，结合磁集成技术，提出了新颖的电路结构，可显著减少磁件体积和开关管数量，效率得到提升。并通过钳位电容减小了开关器件承受的电压应力，从而将最高输出电压拓展至1000V以上，可适应更宽范围的电池电压。 | 已授权发明专利1项 | 批量生产 | 自主研发 | |
| 4 | 高压电源系统智能控制技术 | 该技术实现了高压电源系统的安全智能控制，涉及多模块集成、工作状态监控、安全检测与防护等多方面的细分功能。可实现高压电源系统的功能安全，并可提升高压电源系统的智能化水平。 | 已授权发明专利10项，实用新型专利3项，申请中发明专利7项，申请中实用新型专利1项 | 批量生产 | 自主研发 | |
| 5 | 电力电子充-储一体式技术 | 该技术用于实现非车载的交-直流转换，将电网的交流电压转换成为300V-1000V的宽范围直流电压，以匹配不同的电动汽车动力电池电压范围，并将控制电路、无线通讯电路与人机交互集成在电力电子变换装置中。该技术为储能提供了接口，可实现V2G并网功能和V2L放电功能，具备较高的转换效率和功率密度，可大大提升能源利用率与用户体验。 | 已授权发明专利2项，实用新型专利1项，申请中发明专利2项 | 批量生产 | 自主研发 | |
| 6 | 功率半导体集成技术 | 该技术将多个功率半导体芯片集成在同一个模块中，结合实际电路应用，对模块内部的芯片布局连线和外部引脚定义进行设计，提出了先进的封装结构。与分立器件方案相比，达到模块内部寄生电感减小、散热能力提升、器件面积减小的目标，从而提升功率密度、简化结构设计。 | 技术机密 | 预研 | 自主研发 | |
| 7 | 数字化及模块化的软件开发技术 | 全数字化的控制技术 | 数字控制技术通过理论计算、仿真验证，并结合实际工况，应用先进的控制算法，不断探索最优的控制方案，以确保产品在多种严酷工况下依然稳定工作。在实现充电、放电、单三相电网兼容等多种功能的同时，还可以在软件中设计多样的保护功能并对故障信息进行记录，便于问题的追溯与管 | 已授权发明专利1项，已登记软件著作权17项，申请中发明专利1项 | 批量生产 | 自主研发 |
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| 序号 | 涉及领域 | 技术名称 | 技术特点 | 保护措施 | 所处阶段 | 技术来源 |
| 理。 | ||||||
| 8 | 基于AUTOSAR理念的软件架构 | 基于AUTOSAR的软件理念，通过分层架构的方式实现软件功能开发与硬件设计的完全解耦。同时基于模块化设计的理念，通过软件模块的封装与标准接口设计，并进行不断优化迭代，形成了大量充分验证的标准软件模块，提高软件复用度，提升开发效率与质量。 | 已登记软件著作权5项 | 批量生产 | 自主研发 | |
| 9 | 汽车级功能安全技术 | 通过在软件中加入大量的自诊断机制实时监测产品的运行状态，包括但不限于采样、驱动、存储、任务序列等模块，在此基础上形成多维度的保护机制，以保障产品的安全运行。同时，基于诊断的结果，判定机器的运行健康状态，提出预警，便于提前进行保养或维修，提升用户体验感。 | 已授权发明专利2项，已登记软件著作权1项，申请中发明专利1项， | 批量生产 | 自主研发 | |
| 10 | 电池管理技术 | 通过自研的动力电池均衡装置，能够对动力电池组进行主动无损均衡，均衡电流大、效率高、损失小，能够快速有效地使单体电池状态不平衡的电池组达到比较平衡的状态，提高了整组电池的实际使用容量，延长了电池组的使用寿命。 | 已授权发明专利1项 | 批量生产 | 自主研发 | |
| 11 | 新能源汽车V2G并网技术 | 公司的双向车载充电机产品已经实现新能源汽车的V2G功能。夜间用电低谷期给动力电池充电，在日间用电高峰期将电动汽车的能量回馈电网，或供家庭负载使用，提高电网的利用效率，降低客户的用电成本。 | 技术机密 | 样机阶段 | 自主研发 | |
| 12 | 高效能热管理和结构设计技术 | 立体化的水道散热设计 | 通过流体的仿真及理论分析，解决水道在水平和立体的过渡区域流体空化和沿程突变降速问题，在易发热元器件如半导体器件、磁性元件等位置针对性地提升流速和换热面积，以提升机壳的换热能力，提升产品的功率密度，降低产品重量。 | 已授权实用新型专利6项，申请中发明专利3项，申请中实用新型专利1项 | 批量生产 | 自主研发 |
| 13 | 高自动化率设计制造工艺 | 通过预组装后选焊、定制复合线束、陶瓷片绝缘定位一体化设计、磁件固定对称结构设计等，大幅度提升产品制造的自动化率，提升产线的制造效率。 | 已授权发明专利2项，实用新型专利6项，申请中发明专利4项，申请中实用新型专利2项 | 批量生产 | 自主研发 | |
| 14 | 移动储能自冷散热组装技术 | 通过预点胶先推入、前面板复合下压的结构设计，将导热凝胶与散热外壳良好接触。在没有外加组件的情况下，通过简单可靠的工艺实现器件的良好散热。 | 已授权发明专利1项，申请中发明专利1项 | 样机阶段 | 自主研发 | |
| 15 | 储能产品烟囱效应散热技术 | 通过在散热侧壁底部开密孔，顶部开疏孔，利用烟囱效应，提高偏上部区域的换热能力。并将实际散热面置于内侧，加 | 已授权实用新型专利1项，申请中发明专利1项 | 样机阶段 | 自主研发 |
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| 序号 | 涉及领域 | 技术名称 | 技术特点 | 保护措施 | 所处阶段 | 技术来源 |
| 大换热效能，不影响工业设计的前提下实现了功率器件的高效换热。 | ||||||
| 16 | 分立器件集成化产品设计开发技术 | 通过电力电子拓扑分解对整机进行结构化模块拆解，结合半导体的封装理念，对内部器件进行二次封装，提高污染等级，缩小尺寸，基于分立器件布局，使得产品进一步小型化。 | 申请中实用新型专利1项 | 预研 | 自主研发 |
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（二）核心技术的科研实力及成果情况
1、主要获奖情况
公司近年来专注于新能源汽车高压电源系统领域，曾获得“2021年度广汽埃安优秀质量奖”、“2021蔚来质量卓越合作伙伴”、“2021长城质量贡献奖”、“2020年度广汽埃安优秀供应商”等多个奖项，展现了较强的技术实力和客户认可度。近年来公司核心技术获得的重要奖项情况如下：
| 序号 | 奖项名称 | 授予单位 | 获奖时间 |
| 1 | 江淮汽车合作共赢奖 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 2017.11 |
| 2 | 2017年优秀质量保障奖 | 北汽新能源青岛产业基地 | 2018.2 |
| 3 | 2018年度质量贡献奖 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 2018.11 |
| 4 | 易捷特新能源汽车有限公司合格供应商 | 易捷特新能源汽车有限公司 | 2018.12 |
| 5 | 广汽新能源合作贡献奖 | 广汽新能源 | 2019.3 |
| 6 | 2018年度研发设计优秀奖 | 东南（福建）汽车工业有限公司 | 2019.4 |
| 7 | 江淮汽车量产贡献奖 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司新能源乘用车公司 | 2019.12 |
| 8 | 2020年度广汽埃安优秀供应商 | 广汽埃安 | 2021.3 |
| 9 | 2021长城质量贡献奖 | 长城汽车 | 2021.7 |
| 10 | 2021蔚来质量卓越合作伙伴 | 蔚来汽车 | 2021.7 |
| 11 | 2021年度广汽埃安优秀质量奖 | 广汽埃安 | 2022.1 |
| 12 | 2021年度浙江省“专精特新”中小企业 | 浙江省经济和信息化厅 | 2022.1 |
2、重大科研项目情况
公司坚持走自主创新发展路线，掌握了新能源汽车高压电源系统领域的关键核心技术，并通过深度参与行业内重大科研项目，探索行业前沿技术，并拓展自身行业知名度。报告期内，公司主要参与的重大科研项目情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 计划类别 | 起止时间 |
| 1 | 基于功率半导体集成的新能源汽车高频双向变换器研究及产业化 | 杭州市重大科技创新项目 | 2016.9.1-2019.8.31 |
该项目通过第三代功率半导体集成模块和全新的电路拓扑控制模式等前沿技术，实现双向充电机体积更小、效率更高、成本更低的目标。公司是行业内较早布局功率半导体器件集成技术的厂商。
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3、参与制定的标准
公司凭借长期积淀的技术创新能力，在新能源汽车高压电源系统行业的影响力逐渐凸显，作为主要起草单位或起草单位参与多项标准的制定，具体情况如下：
| 序号 | 标准号 | 标准名称 | 公司承担的角色 |
| 1 | T/ZZB 1710-2020 | 电动汽车用传导式车载充电机 | 主要起草单位 |
| 2 | GB/T 40432-2021 | 电动汽车用传导式车载充电机 | 起草单位 |
| 3 | GB/T 24347-2021 | 电动汽车DC/DC变换器 | 起草单位 |
| 4 | T/CPQS A0008-2021 | 道路车辆 由传导和耦合引起的电骚扰沿高压屏蔽电源线的电瞬态传导 | 起草单位 |
四、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 103,559.35 | 95,434.47 | 40,624.22 | 24,878.93 |
| 非流动资产合计 | 26,385.93 | 22,418.68 | 9,760.62 | 5,961.35 |
| 资产合计 | 129,945.28 | 117,853.15 | 50,384.84 | 30,840.29 |
| 流动负债合计 | 81,945.26 | 75,755.04 | 33,268.04 | 22,127.30 |
| 非流动负债合计 | 9,126.86 | 7,707.89 | 686.35 | 801.17 |
| 负债合计 | 91,072.12 | 83,462.92 | 33,954.39 | 22,928.47 |
| 所有者权益合计 | 38,873.17 | 34,390.23 | 16,430.45 | 7,911.82 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 66,291.00 | 96,441.11 | 29,483.03 | 20,010.35 |
| 营业利润 | 3,382.64 | 5,611.07 | -2,790.02 | -6,000.63 |
| 利润总额 | 3,340.63 | 5,595.87 | -2,815.51 | -6,095.37 |
| 净利润 | 3,333.00 | 5,764.60 | -1,481.37 | -6,095.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,333.00 | 5,764.60 | -1,481.37 | -6,095.37 |
| 综合收益总额 | 3,332.82 | 5,764.61 | -1,481.37 | -6,095.37 |
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（三）合并现金流量表表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,688.79 | 2,731.95 | 1,776.44 | -1,742.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,168.43 | -1,133.97 | -12,129.57 | -1,511.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,998.58 | 8,787.21 | 9,512.19 | 8,460.95 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.24 | 0.01 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,858.40 | 10,385.20 | -840.94 | 5,207.45 |
（四）主要财务指标
报告期各期，公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.26 | 1.26 | 1.22 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.02 | 0.98 | 0.90 |
| 资产负债率（合并） | 70.08% | 70.82% | 67.39% | 74.35% |
| 资产负债率（母公司） | 69.20% | 69.56% | 64.77% | 70.67% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.68 | 3.41 | 1.77 | 1.36 |
| 存货周转率（次/年） | 4.85 | 5.13 | 3.06 | 3.17 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,509.93 | 8,654.93 | -699.08 | -4,304.52 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 3,333.00 | 5,764.60 | -1,481.37 | -6,095.37 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,577.06 | 5,357.79 | -2,245.93 | -6,197.17 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.70% | 5.63% | 13.13% | 20.64% |
| 利息保障倍数（倍） | 18.89 | 13.91 | -9.45 | -20.87 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.32 | 0.33 | 0.23 | -0.25 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.22 | 1.25 | -0.11 | 0.76 |
注：指标计算公式如下：
1、流动比率（倍）=流动资产÷流动负债；
2、速动比率（倍）=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率（合并）=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2022年1-6月数据已按年化口径计算；
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5、存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2022年1-6月数据已按年化口径计算；
6、息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+（利息支出-利息收入）+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
7、研发投入占营业收入比例=研发费用÷营业收入；
8、利息保障倍数=（利润总额+（利息支出-利息收入））÷（利息支出-利息收入）；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额。
五、主要风险因素
（一）研发失败的风险
报告期内，公司的研发费用分别为4,129.85万元、3,872.39万元、5,431.33万元和4,444.17万元，占同期营业收入的比例分别为20.64%、
13.13%、5.63%和6.70%，总体保持了较大的研发投入。上述研发投入对公司保持技术优势、提升市场份额具备重要作用。未来，若公司因技术要求或市场需求波动等因素，发生大量研发失败，或者研发成果无法成功商业化的情形，则不仅增加公司的当期费用进而影响盈利能力，而且可能影响公司的行业竞争地位，对公司未来的发展前景产生不利影响。
（二）产品技术迭代风险
近年来，新能源汽车零部件产业的整体技术水平和工艺持续提升，公司的主要产品新能源汽车高压电源系统的转换效率、功率密度、可靠性水平等性能持续改进，其中车载高压电源系统的产品形态从车载充电机、车载DC/DC变换器等单一功能产品向车载电源集成产品发展。未来随着行业技术的发展和革新，如果新能源汽车车载电源行业技术发生迭代，而且公司的产品技术未能实现及时突破，匹配技术发展方向和市场需求的变化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（三）技术泄密风险
自创立以来，公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的关键地位。经过持续的自主创新与长期的技术积淀，公司在新能源汽车高压电源领域已掌握多项核心技术，该等技术是由公司研发团队经过多年的技术开发和行业实践
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取得。公司亦高度重视对核心技术的保护，但仍不排除因相关人员未完全遵守保密协议和竞业限制协议或研发项目管理疏漏等情形，导致核心技术发生被复制或者泄密的风险，进而对公司的行业竞争地位产生不利影响。
（四）产业政策变化风险
新能源汽车的产业政策支持是我国新能源汽车产业快速发展的重要因素。为支持产业发展，我国政府出台了购置补贴、免征车辆购置税等政策。未来如果产业政策发生重大不利变化，前述优惠政策到期后不能延续或无法通过其他产业政策维持支持力度，可能影响我国新能源汽车的市场需求和销量，进而影响新能源汽车高压电源系统的市场需求，对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争加剧风险
近年来我国新能源汽车产业的快速发展，带动了车载高压电源行业的大幅增长。基于良好的市场前景和旺盛的市场需求，行业内生产企业可能进一步扩充产能，而工业等其他领域电源生产企业或其他汽车零部件生产企业也可能逐步进入该领域。虽然本行业具有较高的进入壁垒，相关企业需具备相应的技术研发能力、生产质量管理能力、客户资源以及人才储备方能立足，但是如果公司不能持续提升技术水平，增强市场竞争力，未来可能在市场竞争中处于不利地位，从而对市场地位和盈利能力产生不利影响。
（六）实际控制权稳定性的风险
截至本上市保荐书出具之日，李宁川直接持有发行人19.09%的股份，其实际控制的翌升投资直接持有发行人2.40%的股份，其实际控制的富特管理直接持有发行人2.37%的股份，其一致行动人梁一桥直接持有发行人10.12%的股份，因此，李宁川实际能够控制发行人合计33.98%的股份表决权，且李宁川目前担任发行人的董事长、总经理，因此，李宁川系发行人的控股股东、实际控制人。李宁川与梁一桥签署的一致行动协议有效期至公司首次公开发行完成之日后3年，如果因一致行动协议到期且双方不再维持一致行动协议，导致实际控制人控制公司股份的表决权比例下降，可能会影响实际控制人对公司的
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控制权稳定性，对公司的业务发展或经营决策效率等带来潜在风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本比例 | 本次公开发行的股份数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，且不超过2,775.3643万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。公司和主承销商可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票的数量不得超过首次公开发行股票数量的15%，具体发行股数以经中国证监会注册的数量为准 |
| 发行方式 | 采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况
国泰君安指定杜惠东、秦磊作为富特科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。杜惠东，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，具有法律职业资格和注册会计师资格。曾参与过湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票项目、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组项目、新疆有色金属工业（集团）有限责任公司公司债、正泰集团股份有限公司公司债等项目。秦磊，保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。曾主持或参与完成的项目包括浙富控股集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票并上市项目及非公开发行股票项目、合兴汽车电子股份有
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限公司首次公开发行股票并上市项目、鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组项目，江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票项目、上海振华重工（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、网宿科技股份有限公司非公开发行股票项目、中国航发航空科技股份有限公司非公开发行股票项目、四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票项目、光启技术股份有限公司非公开发行股票项目等。
（二）其他项目组成员基本情况
国泰君安指定阮晗作为富特科技本次发行的项目协办人。国泰君安指定王佳颖、忻健伟、高经纬、朱棣、李博文、张丹、涂志文作为本项目的项目组成员。
阮晗：保荐代表人，硕士研究生，曾参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，国泰君安作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在本保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控
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制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在本保荐机构与发行人之间其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会、深圳交易所等监管机构的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
国泰君安作为富特科技首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构发行内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐富特科技首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序
（一）发行履行了必要的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
2022年4月15日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2022年5月13日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了关于本次发行股票并在创业板上市的相关议案。
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（二）保荐机构核查意见
本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。
三、保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的逐项说明
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2016年6月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身为富特有限，设立于2011年8月10日，2016年6月经股东大会审议通过，以富特有限截至2016年3月31日经审计净资产整体折股变更为股份有限公司。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
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4、经核查发行人的内控流程、内控制度、会计记录、记账凭证等资料，结合天健会计师出具的天健审﹝2022﹞9548号《审计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人内部控制流程及内部控制制度，结合访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具了天健审﹝2022﹞9549号《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查问卷及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并结合发行人律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
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8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天健会计师出具了天健审﹝2022﹞9548号《审计报告》和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及天健审﹝2022﹞9548号《审计报告》等文件，保荐机构认为，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明等文件、调查问卷及中国证监会、中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为8,326.0928万元，公司本次拟公开发行不超过2,775.3643万股，发行人本次发行后总股份不超过11,101.4571万股。发行后发行人股本总额预计不低于人民币3,000万元。
（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为8,326.0928万股，本次拟发行股份不超过2,775.3643万股股票，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。
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（四）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定根据《浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审﹝2022﹞6778号），发行人2021年度营业收入为96,441.11万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为5,357.79万元。因此，发行人结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条第（二）项的规定，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（五）发行人符合《上市规则》第2.1.1条第(五)项的规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
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第四节 保荐机构持续督导安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 本次公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人本次发行的股票上市后，保荐机构应在持续督导期内，持续督导发行人规范运作、信守承诺和信息披露等义务。有关发行人本次发行的持续督导事宜，由发行人和保荐机构双方签订《持续督导协议》另行确定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 | （1）发行人已在保荐协议中承诺，在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；（2）为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构将全力支持、配合保荐机构履行持续督导工作，并提供必要的条件和便利 |
| （四）其他安排 | 无 |
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项目协办人：
保荐代表人：
阮 晗杜惠东
| 杜惠东 | 秦 磊 |
内核负责人：
保荐业务负责人：
刘益勇李俊杰
总裁：
李俊杰王 松
法定代表人、董事长：
王 松贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日