辅仁药业集团制药股份有限公司关于对上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 10日收到上海证券交易所下发的《关于辅仁药业集团制药股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0715 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司 2022-051 号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。公司已于2022年8月13日、9月2日分别披露了《辅仁药业集团制药股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于辅仁药业集团制药股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函〉部分问题回复的公告》（公告编号：2022-071、2022-080），公告中因《问询函》中“问题一（4）、问题三（3）”所涉事项未核查完毕，需待公司核查完毕后回复。
现公司已对《问询函》中未回复的问题核查完毕，就《问询函》中“问题一
（4）、问题四（3）”进行回复，内容如下：
问题一：
年报显示，截至2021年末，公司向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额16.53亿元，公司对此已计提信用减值损失9.10亿元,其中2021年度计提信用减值损失2.22亿元；公司向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保24.80
亿元，尚有担保余额17.40亿元，公司对此计提预计负债4.33亿元，其中2021年度未计提预计负债。请公司补充披露：
（4）后续资金占用与违规担保解决的具体措施和时间安排。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
控股股东正积极采取有效措施解决公司资金占用与违规担保问题，但目前相关措施仍需商榷，控股股东尚未提供具体解决方案；公司将持续督促控股股东采取有效措施，待控股股东把公司资金占用与违规担保解决的具体的明确可执行方案提供给公司之后，公司将及时予以披露。
公司因未经有权限的决策机构批准，向控股股东及关联方提供借款和连带责任担保，构成关联方资金占用及违规担保，被审计机构出具无法表示意见；公司股票也已因此被实施退市风险警示，如果公司审计报告无法表示意见所涉事项未能解决，公司明年年报可能继续被出具无法表示意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。
会计师意见：
由于辅仁药业公司尚未提供解决公司控股股东资金占用与违规担保问题的解决方案和具体措施，我们无法了解后续偿还占用资金的措施及时间安排。问题四：
年报显示，公司下属6家公司于2021年12月与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》，将公司账面价值9.99亿元的资产包(其中包括应收账款账面价值8.24亿元)，以5.71亿元作价转让给西藏华宇资产管理有限公司，但该协议未经公司董事会表决通过。2022年6月22日，协议双方决定终止执行，公司对报表进行调整。
请公司补充披露：
（3）该项协议已履行的内部审议程序和信息披露情况，是否存在未经审议即签订执行的情况，并明确该事项相关责任人。
公司回复：
经公司自查：
1、该项协议各子公司已履行了内部审议程序，但未上报公司董事会，公司未进行信息披露。
2、该项协议各子公司虽已履行了内部审议程序，且最终协议解除，未给公司造成实质性影响，但因协议合并金额较大，各子公司未上报公司董事会，造成公司未对此事项进行信息披露。经公司对本事项的进一步核实，子公司开药集团法人代表、董事长王志平、开封豫港制药法人代表、董事长赵玉忠等人因在协议签署过程中因对上交所《股票交易规则》和《信息披露管理办法》疏于了解，未及时把签署的协议递交公司董事会，对该事项负有主要责任。
会计师意见：
辅仁药业下属6个公司分别与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权(应收/预付账款)转让协议》，将公司账面价值99,933.17万元的资产包以57,125.59万元作价转让给西藏华宇资产管理有限公司，该协议各子公司履行了内部审议程序，但合并金额较大，未经公司董事会批准并对外披露。
截止本公告日，《问询函》中所有问题公司均已回复，其他问题回复参见公司已披露的2022-071、2022-080号公告。公司对延期回复《问询函》给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2022年9月27日