安信证券股份有限公司
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
3-1-2
声 明安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《27号准则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 5
五、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 9
六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行的推荐结论 ...... 13
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 13
三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 13
四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证 ........ 14五、发行人存在的主要风险 ...... 18
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 25
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
安信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定陈哲先生、魏健先生担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈哲先生：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的项目主要包括：绝味食品IPO、京北方IPO、中国华融IPO、华龙网IPO等IPO项目，中国南车非公开、中国重工非公开暨航母资产注入、中电远达非公开、天汽模可转债、积成电子可转债、贵广网络可转债、西藏天路可转债、百利科技非公开、积成电子非公开、华昌化工非公开等再融资项目，长城电脑换股合并长城信息、中国动力重大资产重组（市场化债转股）、中国嘉陵重大资产重组、同方股份收购上海莱士、青岛海尔海外资产注入项目、九龙电力重大资产重组等资产重组项目，长安汽车公司债、华晨汽车公司债、中国长城公司债等公司债项目，仪征化纤股权分置改革项目、内蒙古塞飞亚新三板、上海阿忒加新三板等其他投行项目。
陈哲先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
魏健先生：安信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，保荐代表人，非执业律师。主持或参与的项目主要包括：固安信通科创板IPO、联化科技非公开发行、三友化工非公开发行、通葡股份发行股份购买资产财务顾问、*ST天首重大资产出售财务顾问、隆昌发展公司债等。
魏健先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本保荐机构指定曾逢冬先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情况如下：
曾逢冬先生：安信证券股份有限公司投资银行部高级经理，具有证券从业人员资格（证书编号：S1450116070070），参与的项目主要包括：建峰化工重大资产重组、渝三峡A重大资产重组、重药控股恢复上市、重庆医药健康产业有限公司豁免要约收购重药控股、重药控股公司债券、泰兴市虹桥园工业开发有限公
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司企业债、重庆大晟资产经营（集团）有限公司企业债等。
曾逢冬先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。项目组其他成员：黄艺庭先生、黄荻舟先生、王海粟先生、胡明星先生、刘芯蕊女士。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本情况简介
| 公司名称 | 宁波方正汽车模具股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Fangzheng Automobile Mould Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2004年3月16日 |
| 上市日期 | 2021年6月2日 |
| 注册资本 | 106,400,000元 |
| 法定代表人 | 方永杰 |
| 统一社会信用代码 | 91330226758875089J |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300998 |
| 证券简称 | 宁波方正 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号 |
| 邮编 | 315609 |
| 电话 | 86-574-59958379 |
| 传真 | 86-574-65570088 |
| 邮箱 | zqb@fzmould.com |
| 经营范围 | 汽车零配件、模具、检具、塑料制品、五金件制造、加工；工业自动化设备的研发、制造、加工、销售、技术咨询、售后服务；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次发行类型
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行人股本结构及主要股东情况
1、股本结构
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截至2022年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 71,402,475 | 67.11 |
| 高管锁定股 | 2,475 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 71,400,000 | 67.11 |
| 二、无限售条件流通股份 | 34,997,525 | 32.89 |
| 三、总股本 | 106,400,000 | 100.00 |
2、前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 宁波兴工方正控股有限公司 | 24,150,000 | 22.70 |
| 2 | 方永杰 | 21,367,500 | 20.08 |
| 3 | 王亚萍 | 17,482,500 | 16.43 |
| 4 | 宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,400,000 | 7.89 |
| 5 | 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,040,000 | 4.74 |
| 6 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） | 3,360,000 | 3.16 |
| 7 | 林志强 | 615,000 | 0.58 |
| 8 | 上海广鹏投资管理咨询有限公司 | 373,823 | 0.35 |
| 9 | 陈登峰 | 332,127 | 0.31 |
| 10 | 上海上阳投资管理咨询有限公司 | 285,000 | 0.27 |
| 合 计 | 81,405,950 | 76.51 | |
3、前十名无限售条件股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占流通A股比例（%） |
| 1 | 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,040,000 | 14.40 |
| 2 | 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） | 3,360,000 | 9.60 |
| 3 | 林志强 | 615,000 | 1.76 |
| 4 | 上海广鹏投资管理咨询有限公司 | 373,823 | 1.07 |
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| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占流通A股比例（%） |
| 5 | 陈登峰 | 332,127 | 0.95 |
| 6 | 上海上阳投资管理咨询有限公司 | 285,000 | 0.81 |
| 7 | 奚冬玲 | 230,000 | 0.66 |
| 8 | 桐乡市豪庭投资有限公司 | 170,617 | 0.49 |
| 9 | 浙江豪庭灯饰有限公司 | 146,800 | 0.42 |
| 10 | 王鹰 | 128,800 | 0.37 |
| 合 计 | 10,682,167 | 30.52 | |
（四）发行人上市以来历次股权筹资情况及最近三年的利润分配情况
1、发行人上市以来历次股权筹资情况
除首次公开发行股票外，公司自上市以来，尚未实施资本市场股权融资，公司首次公开发行股票融资情况如下：
| 日期 | 筹资方式 | 批准文件 | 发行方案 | 实际募集资金净额（万元） |
| 2021年6月 | 首次公开发行股票 | 中国证监会《关于同意宁波方正汽车模具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1230号） | 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 首次公开发行股票数量：2,660万股，全部为公开发行的新股。 发行价格：6.02元/股。 | 12,063.99 |
2、发行人最近三年的利润分配情况
公司于2021年6月完成首次公开发行股票并上市，截至目前，公司上市未满三年，上市后公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021 | 2,128.00 | 2,593.32 | 82.06% |
2021年9月13日，公司召开2021年第四届临时股东大会审议通过2021年半年度利润分配方案：以公司现有总股本10,640万股为基数，向全体股东每10
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股派发现金股利1.00元（含税），总计派发现金股利1,064.00万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述分配方案已于2021年9月实施完毕。2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会审议通过2021年年度权益分派方案：以公司现有总股本10,640万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），总计派发现金股利1,064万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述分配方案已于2022年7月实施完毕。
公司于2021年6月2日完成首次公开发行股票并上市，上市后现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
（五）发行人报告期内主要财务数据及财务指标
1、简要财务报告
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 134,014.18 | 119,099.98 | 111,038.21 | 101,419.92 |
| 负债合计 | 77,739.87 | 63,863.98 | 69,447.89 | 64,602.35 |
| 股东权益 | 56,274.31 | 55,236.00 | 41,590.32 | 36,817.57 |
| 归属母公司股东的权益 | 55,076.35 | 55,247.54 | 41,590.32 | 36,817.57 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 28,533.65 | 70,170.61 | 64,471.30 | 62,044.01 |
| 营业利润 | 771.42 | 2,813.22 | 5,419.50 | 6,043.85 |
| 利润总额 | 804.49 | 2,878.48 | 5,534.04 | 6,237.55 |
| 净利润 | 718.34 | 2,581.78 | 4,719.16 | 5,252.26 |
| 归属母公司股东的净利润 | 792.72 | 2,593.32 | 4,719.16 | 5,252.26 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金净流量 | -2,863.04 | -155.90 | 7,133.25 | 3,761.83 |
| 投资活动现金净流量 | -5,227.51 | -2,345.46 | -3,597.86 | -12,242.19 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 筹资活动现金净流量 | 7,616.31 | 9,746.71 | -3,221.91 | 7,511.86 |
| 现金净增加额 | -474.57 | 6,635.61 | 87.20 | -1,063.90 |
2、主要财务指标
（1）盈利能力指标
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 毛利率（%） | 18.34 | 19.10 | 27.81 | 30.77 |
| 净利率（%） | 2.52 | 3.68 | 7.32 | 8.47 |
| 总资产收益率（%）（年化） | 1.14 | 2.24 | 4.44 | 5.31 |
| 加权平均净资产收益率（%）（年化） | 2.85 | 5.30 | 12.04 | 15.39 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.59 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 0.59 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.15 | 0.47 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.15 | 0.47 | 0.56 |
（2）偿债能力指标
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 58.01 | 53.62 | 62.54 | 63.70 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 60.21 | 54.83 | 60.26 | 61.84 |
| 流动比率（倍） | 1.41 | 1.34 | 1.05 | 0.92 |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.60 | 0.44 | 0.31 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.75 | 5.01 | 8.27 | 9.37 |
（3）资产周转能力指标
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年）（年化） | 2.95 | 4.15 | 4.98 | 6.31 |
| 存货周转率（次/年）（年化） | 1.03 | 1.44 | 1.29 | 1.24 |
| 总资产周转率（次/年）（年化） | 0.45 | 0.61 | 0.61 | 0.63 |
五、保荐机构与发行人之间的关联关系
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1、本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核、内核部进行现场审核并对全套申请文件进行审核；内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人及其他相关人员执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次证券发行申请内核委员会工作会议于2022年8月19日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦36楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，宁波方正本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项；
十、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次宁波方正申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；安信证券同意作为宁波方正本次向特定对象发行股票并在深圳交易所上市交易的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议
2022年6月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2022年9月15日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议
2022年7月18日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《创业板注册办法》及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条中“同次发行的同种类股票，每股发行
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条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定
2022年7月18日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条中关于公司发行新股，股东大会作出决议的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（四）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证”。
四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《创业板注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《创业板注册办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
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认可的情形
发行人前次募集资金来源为2021年6月首次公开发行股票。发行人充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。本保荐机构通过查询发行人披露的募集资金使用相关公告及相关“三会”会议文件、决议及公告、历年募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告及公司历年募集资金存放与使用情况专项核查报告、前次募集资金使用台账、银行对账单等并经实地走访，核查发行人前次募集资金实际使用情况。公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
经核查，发行人对募集资金的使用履行了宁波方正《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
天职国际对公司2018年至2020年及2021年的财务报告进行了审计，并出具了“天职业字[2021]6870号”及“天职业字[2022]22187号”标准无保留意见审计报告。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
本保荐机构检索了中国证监会及证券交易所公告，并查阅了上述人员个人履历资料及出具的声明，经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
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司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
本保荐机构检索了中国证监会及证券交易所公告，并查阅了上述人员个人履历资料及出具的声明，取得了相关公安机关出具的证明，经核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
本保荐机构检索了中国证监会及证券交易所公告及“证券期货市场失信记录查询平台”，经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立《投资者关系管理制度》，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人本次募集资金使用符合《创业板注册办法》第十二条的规定
经公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十一次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 锂电池精密结构件生产基地建设项目 | 86,680.38 | 73,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 93,680.38 | 80,000.00 | |
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《创业板注册办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件等资料；就发行人未
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来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：
1、发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）款的规定。
2、发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册办法》第十二条第（二）款的规定。
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（三）发行人本次发行股票的特定对象符合《创业板注册办法》第五十五条的规定
经核查发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行股票的特定对象符合《创业板注册办法》第五十五条的规定。
（四）发行人本次发行股票符合《创业板注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
经核查发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
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易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价符合《创业板注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）发行人本次发行股票符合《创业板注册办法》第五十九条、九十一条的规定
经核查发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行的限售期期安排符合《创业板注册办法》五十九条、九十一条规定。
（六）发行人本次发行股票符合《创业板注册办法》第六十六条的规定
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《创业板注册办法》第六十六条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募集资金拓展新业务新增产能消化风险
公司本次向特定对象发行股票，募投项目为锂电池精密结构件生产基地建设项目和补充流动资金，锂电池精密结构件业务系发行人报告期内拓展的新业务。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。上述项目建成达产后，预计将分别新增年产13,260.00万件锂电池精密结构件铝壳和盖板的生产能力，产能将会显著增加。若在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，亦或公司管理不善、新冠疫情加剧等不可抗力情形出现等，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
2、募投项目效益不及预期的风险
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本次发行相关的募投项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本次募投项目100%达产年度产生的营业收入和净利润分别为159,120.00万元和13,379.65万元。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司销售渠道开拓不畅、产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能导致募投项目不能达到预期收益的风险。
3、新增折旧摊销影响未来经营业绩风险
在本次募投项目达产年，预计将新增资产折旧摊销5,034.22万元，占本次募投项目预计增量净利润的37.63%，对发行人短期内的经营业绩将造成一定不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，抑或募投项目新增收入无法覆盖新增折旧摊销费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济及下游汽车行业波动风险
发行人是汽车塑料模具制造商，主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，主要提供给下游汽车零部件企业生产汽车塑料件。汽车模具的需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对汽车消费市场产生重要影响，进而对本公司的生产经营产生重要影响。
2、行业竞争加剧风险
近年来汽车产业的快速发展带动了上游汽车塑料模具企业的扩张和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。
3、经营业绩下滑风险
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报告期内，公司经营情况稳定，产品销售规模逐年增加，最近三年，公司分别实现营业收入62,044.01万元、64,471.30万元和70,170.61万元，归属母公司股东的利润分别为5,252.26万元、4,719.16万元和2,593.32万元，净利润逐年下滑，主要系发行人营业收入和营业利润主要来自于汽车模具行业，经营业绩与下游市场的景气度密切相关。近年来，我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦等不确定因素。此外，公司“二期生产基地”于2019年建成投产，增加了折旧摊销及人员支出等，为公司带来一定成本压力。再加上2020年以来，新冠疫情暴发，对公司的生产经营造成一定程度不利影响。
2022年1-6月，公司实现营业收入28,533.65万元，较上年同期下降18.58%；实现归属于母公司股东的净利润792.72万元，较上年同期下降57.65%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润439.67万元，较上年同期下降67.63%。
公司最近一期业绩下滑，主要原因系2022年上半年国内东三省及江浙沪一带受疫情影响严重，而东三省及江浙沪为我国汽车产业重地，亦为发行人境内客户聚集地，疫情影响使得发行人客户停工停产，生产进度停滞，验收进度受阻。另一方面，境外客户受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响，延缓部分项目的上市时间，推迟了其供应商的产品验收时间，使得发行人当期收入存在一定程度下降。
未来如果上述情形未得到改善，下游汽车行业景气度持续低迷、行业竞争加剧、发行人开拓新客户等措施受阻、人民币汇率大幅上升，将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。
4、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为模具钢、铝材、热流道、配件等，近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，作为特种钢材的模具钢的采购成本也有所波动。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的经营模式，不断提高原材料的周转率，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
5、产品质量控制风险
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公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。
6、海外子公司经营风险
随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一，公司产品远销德国、法国、墨西哥、美国等多个国家。为积极拓展海外市场，整合国际资源，公司分别于2016年2月、2017年3月在墨西哥、德国设立子公司。公司未来可能将发生更多的境外研发、销售及售后服务业务，对涉外经营管理的要求也进一步提高。
因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异，公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。
7、产品境外销售的风险
公司主要产品所处行业的全球化采购趋势比较明显。最近三年及一期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为44.77%、40.66%、55.12%和40.69%。经过多年的海外市场拓展，公司产品远销欧洲、美洲、亚洲，与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系，主要客户较为稳定。若未来公司在产品质量控制、交货期、产品设计、产品价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国或地区的货物贸易政策、政治经济环境等发生重大不利变化，均可能会对公司的经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大及存在跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，随着公司销售规模的增长，存货规模也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面余额分别为35,394.57万元、38,441.56万元、41,610.65万元和49,934.56万元。由于模具产品加工制造周期较长，因此公司在产品金额较大，报告期各期末，公司在产品余额占全部存货余额的比例分别为64.78%、66.10%、66.74%和65.47%；此外，公司发运出厂的模具产品在满足收入确认条件前需要一定时间，致使公司发出商品金额也较大，报告期各期末，公司发出商品余额占全部存货余额的比例分别为31.43%、
23.55%、19.61%和22.73%。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的经营模式，
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且公司客户多为合作多年信誉实力良好的客户，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增长，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款相应增加，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为11,014.09万元、16,073.40万元、19,487.06万元和21,704.73万元。公司客户多为国内外知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额进一步增长，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营产生不利影响。
3、毛利率波动的风险
最近三年及一期，发行人毛利率分别为30.77%、27.81%、25.59%和24.67%（为便于数据可比，2021年及2022年1期数据剔除因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响），出现一定程度的下降，公司毛利率波动主要受行业景气度、产品结构、客户结构、销售单价、材料成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。
4、汇率波动风险
最近三年及一期，公司外销收入占主营业务收入比重分别为44.77%、40.66%、
55.12%和40.69%。汇兑损失金额分别为138.47万元、295.65万元、597.77万元和-78.17万元，汇兑损失占当期利润总额的比例分别为2.22%、5.34%、20.77%和-9.72%。由于公司的模具业务从签订销售合同到最终实现收入需要经过较长的时间周期，公司外销收入占比较大，外销业务主要以美元、欧元等国际货币结算，若未来汇率持续下降而使得人民币不断升值，将会使公司产生较大的汇兑损失，同时折算为人民币的境外销售收入金额将随之下降，进而导致公司未来经营业绩下滑以至亏损。汇率波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定影响，故公司面临汇率波动风险。
5、出口退税政策变动风险
发行人部分产品销往境外，按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。最近三年及一期，公司外销收入分别为27,645.84万元、26,119.71万元、38,396.87万元和11,527.18万元，出口产品按照品类的不同，退税率主要为10%、13%、
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16%三档。如果未来国家出口退税政策发生重大变动，如大幅降低相关产品的出口退税率，将会对发行人的盈利能力产生一定程度的不利影响。
（四）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（五）创新风险
随着汽车塑料模具下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，客户对汽车塑料模具供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司必须紧跟行业技术趋势，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。截至本发行保荐书签署日，发行人已获得专利共计181项，其中发明专利160项。由于下游行业产品迭代较快，客户需求不断变化，若公司未来在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。
（六）技术风险
1、研发失败的风险
最近三年及一期，发行人的研发费用分别为1,974.17万元、2,034.76万元、2,197.06万元和902.35万元，占当期营业收入的比例分别为3.18%、3.16%、3.13%和3.16%。未来，发行人将保持对创新技术研发的高投入，如果项目研发失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、核心技术人员短缺风险
近年来，我国汽车塑料模具行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的短缺。
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本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司技术研发、生产管理等方面均需引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学管理，且建立了良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才短缺的风险。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（八）新冠肺炎疫情形势不确定性风险
新型冠状病毒疫情暴发，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。截至本发行保荐书签署日，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分城市存在确诊病例，且全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果短期内疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散，则将使公司面临经营情况持续受到疫情影响的风险。
（九）发行失败或募集资金不足风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
2、募集资金不足风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
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际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
公司现有主要产品包括大型注塑模具、精密模具、吹塑模具、塑料件及配件、智能装备、锂电池精密结构件等。近年来，公司积极探索新能源汽车产业的发展战略，紧跟轻量化与去碳化发展动态，积极研发汽车注塑模具对新材料、新工艺使用上的突破；同时紧跟新能源电车厂商的布局，寻求除汽车注塑模具以外的新能源产业细分领域发展机会。经过深入行业调研，公司决策机构慎重决策，公司在原有的智能装备与新能源锂电池精密结构件领域加大投资布局，将公司资源有效导入以上板块，寻求新的盈利增长点。
公司作为汽车塑料模具行业的领先企业，多年来在汽车塑料模具领域积累了丰富的工艺设计、信息技术、自动化控制以及材料成型等多学科多领域的技术经验。通过拓展智能装备业务，公司将利用自身在模具领域积累的技术优势，为客户提供“模具+自动化产线”全链条的“系统解决方案”服务。同时，智能装备业务可进一步为“锂电池精密结构件生产基地建设项目”所需的自动化线提供有力支持。
公司本次募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，能够充分发挥模具业务、智能装备业务及锂电池精密结构件业务的产业协同效应，助力公司成为系统解决方案供应商，进一步深化公司与客户的合作关系，提升客户粘性，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对宁波方正本次向特
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定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行中，上市公司聘请了保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构，发行人还聘请深圳深投研顾问有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
综上，本保荐机构认为，本次宁波方正向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。宁波方正除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 曾逢冬 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 陈 哲 | 魏 健 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 杨 苏 | |||
| 内核负责人： | |||
| 许春海 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 廖笑非 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 王连志 | |||
| 法定代表人、董事长： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司2022年 月 日
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安信证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈哲、魏健担任宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为曾逢冬。
特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 陈 哲 | 魏 健 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 黄炎勋 |
保荐机构：安信证券股份有限公司
2022年 月 日