深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议
相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》的规定，作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着对公司、对全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了公司第四届董事会第七次会议相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司变更回购股份用途的独立意见
经核查，我们认为：公司本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。
二、关于《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法律和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与本次激励计划的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予价格、授予数量、授予日、授予条件、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司管理人员和核心骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
证券代码：002885 证券简称：京泉华东利益的情形。参与公司本次激励计划的拟激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、关于《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司专注于电子制造行业，是集磁性元器件、电源类产品的生产及组件灌封、组装技术于一体的解决方案提供者。当前行业竞争激烈，公司生产经营所需的主要原材料价格波动增加了公司生产经营的难度。公司需要加大技术和研发投入，加强公司产品的核心竞争力，提高产品议价能力，因此留住具有专业能力、经验丰富的优秀人才、充分调动人才的积极性是公司面临的迫切问题。通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，公司层面业绩考核选取营业收入作为考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核目标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核目标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司制定《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司股东大会审议。
四、关于《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（二）《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
（三）公司推出第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展。
因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的独立意见
公司制定的《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司制定《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，并将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：
李茁英 董秀琴 胡宗波
2022年9月26日