证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2022-049
江苏宏微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） ，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年底完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，本测算中分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为45,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为63.95元/股（该价格系根据公司第四届董事会第十六次会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权（或由董事会授权人士），在发行前根据市场状况确定；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度及2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相较上一年度增长10%、增长15%、增长20%，在上述三种业绩变动情形下测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。上述增长率不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设不考虑未来分红因素的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑如限制性股票等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12 月 31 日 | 2023年度/2023 年 12 月 31 日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 13,789.07 | 13,789.07 | 14,492.74 |
| 情形1：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,571.23 | 8,328.35 | 8,328.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,727.26 | 5,199.99 | 5,199.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.60 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.57 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.36 | 0.37 |
| 情形2：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为15% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,915.38 | 9,102.69 | 9,102.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,942.14 | 5,683.46 | 5,683.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.66 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.57 | 0.63 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.39 | 0.40 |
| 情形3：假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,259.53 | 9,911.44 | 9,911.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于 | 5,157.01 | 6,188.41 | 6,188.41 |
| 母公司所有者的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.72 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.68 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.45 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.43 | 0.44 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案。本次募集资金扣除发行费用后，公司将全部投资于车规级功率半导体分立
器件生产研发项目（一期），提高公司车规级半导体器件制造产能。本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于扩大公司业务规模、增强盈利能力、拓展市场份额、提升行业地位。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景及多年的行业经验，熟悉行业的生产模式和管理模式，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势和新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）技术储备
针对本次募集资金投资项目所涉及的车规级半导体分立器件产品，公司已具备相应的技术储备及产品开发能力。公司通过多年的研发投入和积累，在功率半导体芯片、单管和模快的设计、研发等方面积累了众多核心技术，形成了自身在功率半导体芯片设计和模快封装领域的核心竞争力。近年来，公司持续增加研发方面投入，为公司发展提供了坚实的技术保障。截至2022年6月末，公司累计拥有专利135项，其中发明专利37项、实用新型专利93项、外观设计专利5项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。
（三）市场储备
近年来，随着汽车行业电动化、智能化的快速发展，以及新能源汽车渗透率的不断提升，功率半导体器件作为汽车电子领域不可替代的基础性产品，其下游市场需求增长迅速，应用场景多样。未来，在汽车行业电动化、智能化、新能源化的发展趋势下，我国汽车电子市场规模也将保持快速增长。公司以汽车电子行业的快速发展为契机，凭借优秀的产品品质、技术储备及客户服务能力，积累了
如比亚迪股份有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、臻驱科技（上海）有限公司等优质客户资源，为公司业务的持续发展奠定了坚实基础。本次募集资金投资项目的建设有利于公司进一步满足下游客户的市场需求，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《募集资金专项存储及使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目建成后，将有利于公司进一步扩大销售规模，提升市场
份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募投项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并制定了《江苏宏微科技股份有限公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人赵善麒作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2022 年 9月 26日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补汇报措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司
董事会2022年9月27日