好利科技证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-076
好利来（中国）电子科技股份有限公司关于全资子公司参与投资设立私募投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）与杭州浩丞实业有限公司、浙江亘盛实业有限公司、杭州鹤宇企业管理合伙企业（有限合伙）、吴爱国、来伟明、尚燕、夏子扬、吴少平、徐天峰、李淑君、你好控股集团（浙江）有限公司、无锡七道跃动企业管理合伙企业（有限合伙）于近日签署了《杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定共同投资设立私募投资基金——杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。
该基金规模为人民币13,500万元，专项用于投资上海超硅半导体股份有限公司（以下简称“上海超硅”）。其中，好利润汇为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人民币570万元，出资比例
4.2222%；其他12名有限合伙人认缴出资合计人民币12,930万元，出资比例合计95.7778%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次投资相关主体的基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
企业名称：杭州好利润汇私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA2KJRQJ77
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间：2021年8月17日注册资本：1,500万元人民币注册地址：浙江省杭州市上城区赞成中心东楼901室法定代表人：金胜琴经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。备案情况：好利润汇已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，基金管理人登记编号：P1073007。好利润汇为公司全资子公司，系公司的专业投资平台，不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1.企业名称：杭州浩丞实业有限公司
统一社会信用代码：913301010999809171企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2014年5月16日注册资本：30,000万元人民币注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路20号9幢406-408室法定代表人：徐莲凤经营范围：一般项目：食用农产品初加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；控股公司服务；销售代理；国内贸易代理；咨询策划服务；包装服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；化妆品零售；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经查询，杭州浩丞实业有限公司不属于失信被执行人。
2.企业名称：浙江亘盛实业有限公司
统一社会信用代码：91330621679575141Y企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
好利科技成立时间：2008年9月3日注册资本：5,180万元人民币注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道博地世纪中心1幢3203室法定代表人：汪冬根经营范围：许可项目：建设工程施工；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；建筑防水卷材产品销售；建筑材料销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。控股股东：宜兴市城市发展投资有限公司经查询，浙江亘盛实业有限公司不属于失信被执行人。
3.企业名称：杭州鹤宇企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330105MABYB67U4N企业类型：有限合伙企业成立时间：2022年8月30日注册资本：1,000万人民币注册地址：浙江省杭州市拱墅区米市巷5幢409室执行事务合伙人：高美虹经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，杭州鹤宇企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
4.姓名：吴爱国
身份证号码：32010619***********经查询，吴爱国不属于失信被执行人。
5.姓名：来伟明
身份证号码：33012119***********经查询，来伟明不属于失信被执行人。
6.姓名：尚燕
身份证号码：33052219***********经查询，尚燕不属于失信被执行人。
7.姓名：夏子扬
身份证号码：33018419************经查询，夏子扬不属于失信被执行人。
8.姓名：吴少平
身份证号码：32128319************经查询，吴少平不属于失信被执行人。
9.姓名：徐天峰
身份证号码：31011319************经查询，徐天峰不属于失信被执行人。
10.姓名：李淑君
身份证号码：33260319*************经查询，李淑君不属于失信被执行人。
11.企业名称：你好控股集团（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91330183MA7CN89X5J企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2021年11月2日注册资本：5,000万元人民币注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心15号2层234室法定代表人：叶建毅经营范围：一般项目：控股公司服务；市场营销策划；供应链管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经查询，你好控股集团（浙江）有限公司不属于失信被执行人。
12.企业名称：无锡七道跃动企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA27LXUK61企业类型：有限合伙企业
好利科技成立时间：2022年8月25日注册资本：5,000万元人民币注册地址：无锡市新吴区龙山路2-18-1904执行事务合伙人：无锡龙山七道投资管理有限公司经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经查询，无锡七道跃动企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
基金名称：杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）基金规模：13,500万元组织形式：有限合伙企业注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号643室执行事务合伙人：杭州好利润汇私募基金管理有限公司经营范围：股权投资（限投资未上市企业）。经营期限：合伙期限为7年，其中3年为投资期，2年为退出期，合伙期限内超过5年以上为延长期，经全体合伙人一致同意，基金期限可以延长或缩短，存续期最短不得低于5年。投资期自本合伙企业在中国证券投资基金业协会完成本次基金募集备案之日起计算。
投资目标及投资范围：基金将专项用于投资上海超硅。上海超硅成立于2008年7月，主要从事大尺寸集成电路级别硅片的研发、生产和销售，主要产品包括200mm的抛光片、氩气退火片和外延片、300mm的抛光片等，系中国大陆领先的工业化生产大尺寸硅片的企业。
公司全资子公司好利润汇作为普通合伙人参与投资设立的私募投资基金——合肥芯硅股权投资合伙企业（有限合伙）于2022年1月完成对上海超硅的专项投资，持有上海超硅49,291,436股股份，占上海超硅总股本的5.0904%。除此之外，上海超硅与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
合伙人信息：
| 合伙人姓名/名称 | 身份 | 出资 方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 杭州好利润汇私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 570 | 4.2222% |
| 杭州浩丞实业有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 7.4074% |
| 浙江亘盛实业有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 7.4074% |
| 杭州鹤宇企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 3.7037% |
| 吴爱国 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 7.4074% |
| 来伟明 | 有限合伙人 | 货币 | 1,500 | 11.1111% |
| 尚燕 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 3.7037% |
| 夏子扬 | 有限合伙人 | 货币 | 630 | 4.6667% |
| 吴少平 | 有限合伙人 | 货币 | 300 | 2.2222% |
| 徐天峰 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 3.7037% |
| 李淑君 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 3.7037% |
| 你好控股集团（浙江）有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 3.7037% |
| 无锡七道跃动企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 37.0370% |
| 合计 | 13,500 | 100.00% | ||
四、《合伙协议》的主要内容
（一）认缴出资
好利科技本合伙企业的认缴出资总额为人民币13,500万元整。全体合伙人以现金方式缴纳全部出资，于2022年12月31日前出资到位。
（二）实缴出资
执行事务合伙人在本合伙企业募集监管户开立后向各合伙人出具《缴款通知书》，各合伙人根据执行事务合伙人出具的《缴款通知书》所载明的缴款时间、金额，向本合伙企业募集监管户缴付资金到位。
（三）封闭运作
本合伙企业存续期间封闭运作，备案完成后不再开放认购和赎回，基金封闭运作期间分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名而发生的替换或基金份额转让不在此列。
（四）合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人杭州好利润汇私募基金管理有限公司担任管理人即执行事务合伙人，执行事务合伙人有权按照本合伙协议的约定，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督；按照中国证券投资基金业协会要求，办理本合伙企业信息披露等相关工作。
（五）普通合伙人的责任限制
普通合伙人于此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。
除非由于故意或重大过失行为，执行事务合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
（六）有限合伙人的责任限制
各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
（七）有限合伙人与本合伙企业交易
在执行事务合伙人判断认为适宜的情况下，合伙企业可与有限合伙人进行交易，包括合伙企业聘用有限合伙人提供咨询意见或服务并支付对价等，但若有限合伙人为普通合伙人、管理人的关联方的，则需要合伙人会议的同意。
（八）入伙及退伙
按照本协议规定的新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担
好利科技同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的下列情形之一出现时，合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（九）合伙人会议
本合伙企业设合伙人会议，执行事务合伙人负责组织召开合伙人会议。
合伙人会议对下列事项进行讨论、做出决议：
（1）制定/修改合伙协议；
（2）决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外本协议其他内容的修订；
（3）除名和更换执行事务合伙人、普通合伙人；
（4）决定合伙企业的解散及清算事宜；
（5）评估执行事务合伙人的业绩表现并提出建议；
（6）决定合伙企业的经营范围、投资范围的变更；
（7）更换基金管理人；
（8）法律、法规、规范性文件和本协议约定或普通合伙人认为应提交合伙人会议决定的其他事项。
执行事务合伙人视具体情况召开合伙人会议。执行事务合伙人或合计实缴出资占实缴出资总额二分之一以上的有限合伙人提议可召开临时合伙人会议。执行事务合伙人不履行召集义务的，提议召开合伙人会议的有限合伙人有权召集召开合伙人会议。
（十）管理人及权限
合伙企业由执行事务合伙人担任管理人。合伙人签署本协议即视为同意由杭州好利润汇私募基金管理有限公司担任合伙企业的管理人。
管理人按照本合伙协议的约定，负责本合伙企业的投资、管理和运营。管理人向本合伙企业提供的管理服务包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计
交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。执行事务合伙人作为合伙企业的管理人向本合伙企业收取管理费。
（十一）管理费
作为管理人对合伙企业提供投资业务管理及其他服务的对价，各方同意本合伙企业在其存续期内应按照下列标准向管理人支付管理费：
投资期期间的管理费=合伙企业认缴出资总额×2%/365
退出期期间的管理费=合伙企业认缴出资总额×1%/365
即管理人以合伙企业认缴出资总额作为管理费计提基数，一年按365天计算。
合伙企业投资期中止（如有）、延长期（如有）、清算期不收取管理费。
前三年管理费一次性计提，剩余年度管理费在上述合伙企业所投项目完全退出时计提。
（十二）投资范围、投资方式
合伙企业定向投资于上海超硅。
合伙企业主要通过认购目标公司的股份或受让目标公司原股东的股份的方式投资，或通过认购或受让持有目标公司股东的股份或合伙份额的形式间接投资于目标公司，并预期通过IPO、并购、股权转让等方式实现退出。
合伙企业的闲置资金可购买银行存款、国债、银行结构性存款、银行理财、货币基金等证监会认可的产品。
（十三）投资决策
各方同意，因本合伙企业的资金专用于对上海超硅的投资，故本合伙企业不再设投资决策委员会。
（十四）投资限制
未经合伙人会议同意，本合伙企业不得进行向目标公司股权投资以外的其它投资，但本合伙协议约定的临时投资除外，本合伙企业不得从事下列行为：
（1）不得从事对外担保业务；且不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资人。
（2）不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和房地产（包括购买自用房地产）等业务。
（3）不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括对所投资企业一年以上的可以转换为被投资企业股权的债券性质的投资）。
（4）不得赞助、捐赠；不得投资于《国家限制类产业目录》所列行业。
（5）发行信托或集合理财产品募集资金；
（6）吸收或者变相吸收存款，向任何第三方提供贷款和资金拆借；
（7）本合伙企业存续期间内不得举借债务；
（8）不得从事其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。
（十五）收入分配及业绩报酬
当基金所投资项目退出获得收益时，在扣除相关费用及税金后，按照“先本后利”原则进行分配：
（1）首先按实缴出资比例返还各合伙人出资本金；
（2）上述分配完成后如有剩余，该剩余部分的20%分配给基金管理人作为业绩报酬，剩余部分按实缴出资比例全部分配给有限合伙人。
基金清算分配完成后，予以注销。
本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可以非现金方式进行分配。
（十六）亏损分担
合伙人按照实缴出资比例共同负担。
本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
（十七）本协议生效日
本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
五、其他说明
（一）本次投资基金事项不会导致同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
（三）本次投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、本次投资对公司的影响
本次投资有利于贯彻落实公司战略转型规划，在夯实主业的基础上，通过基金形式开展股权投资，为公司储备和培育具备良好成长性的项目，获得资本增值收益，同时，为公司主业升级转型奠定基础，有利于拓宽公司产业布局，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资与公司主营业务不存在冲突，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次投资存在的风险
截至本公告披露日，标的基金尚未取得中国证券投资基金业协会备案，可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
为有效控制上述风险，公司将严格做好投资风险管控，紧密跟踪投资项目，落实具体措施控制投资风险。公司将依据相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《杭州好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会2022年9月26日