鞍山重型矿山机器股份有限公司 引入战略投资人增资并放弃部分优先出资认缴权的公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022—157
鞍山重型矿山机器股份有限公司关于控股子（孙）公司江西领能锂业有限公司引入战略投资人增资并放弃部分优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 9 月 26日召开了第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子（孙）公司江西领能锂业有限公司引入战略投资人增资并放弃部分优先认缴出资权的公告议案》。现将相关事项公告如下：
一、增资并放弃部分认购权事项概述
为进一步完善公司锂电新能源产业链布局，持续提升产品的核心竞争，强化对锂电基础原料的战略布局，实现整体发展战略，公司拟与江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）达成战略合作目标，充分发挥双方优势，整合资源促进共同发展。
基于经营发展需要，江西领能锂业有限公司（以下简称“领能锂业”、“目标公司”或“标的公司”）拟以增资扩股的方式引进战略投资者赣锋锂业。2022年9月26日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子（孙）公司江西领能锂业有限公司引入战略投资人增资并放弃部分优先认缴出资权的公告议案》，同意全资子公司宜春友锂科技有限公司（以下简称“友锂科技”）、领能锂业等相关方与赣锋锂业拟签订《关于江西领能锂业有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。赣锋锂业以现金方式增资出资人民币30,000万元，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入领能锂业的资本公积，增资后合计持有领能锂业股份的比例为
35.2941%。同时，公司同意友锂科技以现金方式向领能锂业增资人民币30,000万元，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公
鞍山重型矿山机器股份有限公司 引入战略投资人增资并放弃部分优先出资认缴权的公告积。本次增资完成后，领能锂业注册资本将由人民币20,000万元变更为人民币68,000万元。鉴于公司放弃本次增资部分优先认缴出资权，友锂科技持有领能锂业股权由51%下降至50.2941%，公司仍为领能锂业的控股股东，领能锂业仍纳入公司的合并报表范围，本次交易不会导致公司失去对领能锂业的控制权。同时，领能锂业其他股东也放弃本次增资的优先出资认缴权。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关制度的规定，本次增资扩股及部分放弃优先认缴出资权不构成关联交易，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（战略投资方）基本情况
1、基本情况介绍
（1）公司名称：江西赣锋锂业股份有限公司
（2）公司类型：其他股份有限公司(上市)
（3）统一社会信用代码： 91360500716575125F
（4）公司住所：江西省新余经济开发区龙腾路
（5）法定代表人：李良彬
（6）注册资本 ：143747.888000万元人民币
（7）经营范围： 许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化
工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电
池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和
试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
（8）赣锋锂业的控制关系和实际控制人情况：赣锋锂业无控股股东，实际控
制人为李良彬家族。
（9）是否为失信被执行人：江西赣锋锂业股份有限公司不是失信被执行人。
（10）江西赣锋锂业股份有限公司与公司及公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司（领能锂业）基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：江西领能锂业有限公司
（2）公司类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91360923MA7DJKX0XC
（4）公司住所：江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路2号（承诺申报）
（5）法定代表人：陈燕
（6）注册资本：20000.000000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，（碳
酸锂生产、加工、销售）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）是否为失信被执行人：江西领能锂业有限公司不是失信被执行人。
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
注:2021年12月31日财务数据已经大华会计师事务所审计，最近一期财务数据未经审计。
3、增资前后的股权结构
（1）本次增资前的股权结构
| 项目 | 2021年12月31日 (经审计) | 2022年6月30日 (未经审计) |
| 资产总额 | 5,701.20 | 40,922.63 |
| 负债总额 | 2,806.74 | 21,571.74 |
| 净资产 | 2,894.46 | 19,350.89 |
| 项目 | 2021年12月31日 (经审计) | 2022年6月30日 (未经审计) |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -7.39 | -858.09 |
| 净利润 | -5.54 | -649.11 |
| 股东名称 | 股权比例 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资方式 |
| 宜春友锂科技有限公司 | 51% | 10,200 | 货币 |
| 十堰亿德企业管理中心（有限合伙） | 21.26% | 4,252 | 货币 |
| 宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙） | 27.74% | 5,548 | 货币 |
| 总计 | 100% | 20,000 | 货币 |
（2）本次增资后的股权结构
4、标的公司章程约定或其他文件中约定的限制性股东权利的情况根据标的公司章程约定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行驶优先购买权。
本次标的公司拟以增资扩股的方式引进战略投资者赣锋锂业，其他股东宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙）、十堰亿德企业管理中心（有限合伙）同意放弃本次增资的优先出资认缴权。
四、定价政策及定价依据
本次增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，经各方同意，赣锋锂业将向目标公司出资30,000万元，以取得目标公司35.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积；同时，友锂科技也向目标公司出资30,000万元，增资后持有目标公司
| 股东姓名 （名称） | 持股比例 （认缴） | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资方式 |
| 宜春友锂科技有限公司 | 50.2941% | 34,200 | 货币 |
| 十堰亿德企业管理中心（有限合伙） | 6.2529% | 4,252 | 货币 |
| 宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙） | 8.1588% | 5,548 | 货币 |
| 江西赣锋锂业股份有限公司 | 35.2941% | 24,000 | 货币 |
| 总计 | 100% | 68,000 | 货币 |
50.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积。
本次增资完成后，标的公司注册资本将由人民币20,000万元变更为人民币68,000万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
（一）协议签署方：
甲方：江西赣锋锂业股份有限公司
乙方：宜春友锂科技有限公司
丙方1：十堰亿德企业管理中心（有限合伙）
丙方2：宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙）
戊方：江西领能锂业有限公司（以下简称“戊方”或“目标公司”）
甲方和乙方合称“增资方”；乙方、丙方1、丙方2合称“目标公司原股东”，单独称为“任一原股东”；甲方、乙方、丙方、戊方各称“一方”，合称“各方”。
1. 本次增资
1.1 各方同意，甲方将向目标公司出资30,000万元，以取得目标公司
35.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积；乙方将向目标公司出资30,000万元，增资后合计持有目标公司50.2941%股权，其中24,000万元作为注册资本，剩余6,000万元进入目标公司的资本公积。
1.2 各方同意，目标公司原股东放弃优先认购权，同意甲方、乙方向目标公
司增资。
1.3 本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币20,000万元增加至人民币
68,000万元，目标公司各股东分别持有的目标公司注册资本及对应的持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 （名称） | 持股比例 （认缴） | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资方式 |
| 1. | 宜春友锂科技有限公司 | 50.2941% | 34,200 | 货币 |
| 2. | 十堰亿德企业管理中 | 6.2529% | 4,252 | 货币 |
| 序号 | 股东姓名 （名称） | 持股比例 （认缴） | 认缴出资额 （人民币/万元） | 出资方式 |
| 心（有限合伙） | ||||
| 3. | 宜春丹辰锂咨询中心（有限合伙） | 8.1588% | 5,548 | 货币 |
| 4. | 江西赣锋锂业股份有限公司 | 35.2941% | 24,000 | 货币 |
| 总 计 | 100% | 68,000 |
2. 增资款的支付
2.1 各方同意，增资方应于本协议第2.2条约定的支付增资款项的先决条件
满足之日（不晚于本协议签署之日起5日）后，按照各自认缴本次增资的出资比例向目标公司支付增资款合计60,000万元，其中甲方应支付增资款30,000万元；乙方应支付增资款30,000万元。
增资方应根据目标公司发出的《缴付出资通知书》按时足额缴付出资，具体缴付金额、出资最后日期（“到账日期”）和收款账户等信息以《缴付出资通知书》载明为准。
2.2 增资方支付增资款项的先决条件为：
(1) 增资方与目标公司均完成了本次资增资相关内部审批程序；
(2) 目标公司董事会或股东会已批准本协议及经修订和重述的章程；
(3) 不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或
有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经提起的或者威胁将要提起的质疑本次增资的有效性或者对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、法律行动、政府调查；
(4) 自本协议签署日起直至付款日，目标公司原股东和目标公司在本协
议项下所作的陈述、保证是完全真实、完整、正确的，并且履行了交易文件规定的应于付款日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的事件；
(5) 自本协议签署日起直至付款日，不存在对目标公司的资产、财产、
财务状况、负债、产品、技术和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
2.3 各方承诺尽最大努力实现本条项下的全部先决条件，增资方有权随时书
面豁免全部或部分先决条件及附加相应合理条件令本次增资立即生效。
3. 工商变更登记
3.1 目标公司应于满足以下先决条件后，向市场监督管理部门申请办理本次
增资的登记变更手续（即“登记日”），各方应当尽一切努力配合：
(1) 本次增资的相关交易文件已经过相关各方充分的协商和批准并已
得到适当签署，在形式和内容上应与本协议的约定保持一致并经增资方合理认可。
(2) 增资方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下的各项义务，不
存在任何未履行前述义务的情况。
(3) 各方在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实、准确
和完整的，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性。
3.2 完成本次增资工商变更之日起，增资方即成为目标公司的股东。增资方
有权按照第1.3条所示的股权比例享有目标公司所有股东权益并履行股东义务。
4. 目标公司治理
4.1 目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中，乙方有权提名2
名董事，甲方有权提名1名董事，董事长由乙方提名的董事担任。
4.2 目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。
4.3 目标公司设总经理1名，由乙方委派；
4.4 目标公司法定代表人由乙方委派并担任。
5. 合同生效条件与生效时间
本协议的签订和履行已通过所有必须的行动得到有效授权，而且本协议对其是有效的，有约束力的，和可以强制执行的。
六、本次增资放弃权利的原因、影响
本次增资引进战略投资人暨公司放弃部分优先出资认缴权基于领能锂业经营所需，符合公司整体的战略发展规划和长远利益。一方面能够优化领能锂业的股权结构，为其生产、研发与经营提供资金支持，另外一方面能够充分强化公司对锂电基础原料战略布局，充分发挥公司自身与战略投资者资源优势，提
高资产运营效率，整合资源促进共同发展，推动公司锂电新能源业务的拓展。
本次引入战略投资人及友锂科技同时对领能锂业增资后，友锂科技持有领能锂业股权由51%下降至50.2941%，公司仍为领能锂业的控股股东，领能锂业仍纳入公司的合并报表范围，本次交易不会导致公司失去对领能锂业的控制权，不存在损害公司与中小股东利益的情况。。本次友锂科技对领能锂业增资的资金来源为公司对友锂科技的增资款，具体详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向全资子公司增资的公告》。
截至本公告披露日，各方暂未签署正式协议。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应程序及信息披露义务，虽然本次交易各方进行了充分沟通并确认了相关协议内容，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利和义务，导致交割先决条件不被满足，将面临本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、董事会意见
公司第六届董事会第三十三次会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于控股子（孙）公司江西领能锂业有限公司引入战略投资人增资并放弃部分优先出资认缴权的公告议案》。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
董事会对本次领能锂业引进战略投资者及公司放弃部分认缴出资款的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，领能锂业仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司正常的经营活动产生不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意此事项并同意提交公司2022年第九次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、鞍山重型矿山机器股份有限公司《第六届董事会第三十三次会议决议》
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见
3、增资协议
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董 事 会2022年9月26日