上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目会后事项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“发行人”）向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）已于2022年6月29日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。2022年8月3日收到中国证监会《关于同意万达信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1689号），同意万达信息向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2022年8月27日披露2022年半年度报告。
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等相关文件的要求，就发行人2022年半年度报告事项对本次发行的影响进行了核查，具体情况如下：
20221-6
2022年8月27日，发行人披露了2022年半年度报告，发行人2022年半年度财务数据未经审计。
20221-6
2022年1-6月发行人营业收入为113,233.80万元，同比下降35.39%；归属于上市公司股东的净利润为-22,052.25万元，同比下降926.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,215.96万元，同比下降2,050.63%。
发行人2022年1-6月主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 20221-6 | 20211-6 | ||
| 营业收入 | 113,233.80 | 175,261.59 | -35.39% |
| 营业成本 | 79,183.90 | 114,510.87 | -30.85% |
| 毛利额 | 34,049.90 | 60,750.72 | -43.95% |
| 利润总额 | -22,260.67 | 1,675.71 | -1428.43% |
| 净利润 | -23,505.00 | 1,414.62 | -1761.58% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -22,052.25 | 2,669.17 | -926.18% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -25,215.96 | 1,292.71 | -2050.63% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -96,334.04 | -82,998.43 | -16.07% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1861 | 0.0225 | -927.11% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1861 | 0.0225 | -927.11% |
| 加权平均净资产收益率 | -15.27% | 1.80% | -17.07% |
发行人2022年1-6月业绩较上年同期下降的原因主要为：1）2022年4-5月上海地区由于新冠疫情大规模爆发实施全域静态管理，发行人的主要经营地、市场集中在上海，多数项目实施及验收工作基本停滞,营业收入规模同比下降62,027.79万元，降幅35.39%，营业收入规模下降导致发行人毛利总额下降，2022年1-6月份发行人毛利总额下降26,700.82万元；2）发行人2022年1-6月信用减值损失及资产减值损失同比有所增加。
120221-6
发行人按产品类型划分的营业收入、营业成本、毛利额及毛利率明细如下：
单位：万元、%
| 分产品 | 营业收入 | ||
| 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增减幅度 | |
| 软件开发 | 50,235.71 | 77,045.98 | -34.80% |
| 运营维护 | 27,004.36 | 37,119.24 | -27.25% |
| 集成 | 35,993.73 | 61,096.37 | -41.09% |
| 合计 | 113,233.80 | 175,261.59 | -35.39% |
| 分产品 | 营业成本 | ||
| 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增减幅度 | |
| 软件开发 | 32,286.39 | 42,834.58 | -24.63% |
| 运营维护 | 15,744.61 | 19,249.05 | -18.21% |
| 集成 | 31,152.90 | 52,427.24 | -40.58% |
| 合计 | 79,183.90 | 114,510.87 | -30.85% |
| 分产品 | 毛利额 | ||
| 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 增减幅度 | |
| 软件开发 | 17,949.32 | 34,211.40 | -47.53% |
| 运营维护 | 11,259.75 | 17,870.19 | -36.99% |
| 集成 | 4,840.83 | 8,669.13 | -44.16% |
| 合计 | 34,049.90 | 60,750.72 | -43.95% |
| 分产品 | 毛利率 | ||
| 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动 | |
| 软件开发 | 35.73% | 44.40% | -8.67% |
| 运营维护 | 41.70% | 48.14% | -6.44% |
| 集成 | 13.45% | 14.19% | -0.74% |
| 合计 | 30.07% | 34.66% | -4.59% |
由以上表格可见，发行人毛利总额下降26,700.82万元，主要体现为：1）收入规模同比下降。2022年1-6月发行人营业收入同比下降62,027.79万元，其中二季度同比下降60,451.04万元，主要原因为受到疫情静态管理影响，除特殊抗疫保障人员外，大部分上海地区员工居家隔离，无法进入客户项目现场开展实施及验收工作；2）受疫情静态管理影响，项目整体周期、投入规模较预期增加，同时发行人作为上海防疫重点保障单位，为配合上海市防疫工作，保障上海城市系统正常运作，第一时间派驻了大量技术骨干到各级委办局进行系统运营和维护，额外加大人力物力投入，项目归属成本增加，产品毛利率水平较常态运行下有所下降。
220221-6信用减值损失及资产减值损失同比增加2,770.56万元，增幅119.82%。
信用减值损失同比增加1,799.45万元，其中应收账款坏账准备增加1,199.49万元，增幅156.64%，原因为报告期内发行人对于划分为账龄组合的应
收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据账龄计提坏账准备金额同比增加导致；资产减值损失同比增加971.11万元，主要系存货跌价准备同比增加所致，原因为报告期内受疫情影响项目周期拉长，成本投入超过预期，部分项目可变现净值低于账面价值，因此计提存货跌价准备金额2,409.34万元。
发行人本次发行于2022年6月29日通过深交所审核中心审核，于2022年8月3日收到证监会同意注册批复。在通过深交所审核中心审核及获取证监会注册批复前，发行人及保荐机构相关风险提示情况如下：
发行人于2022年5月30日公告的《万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）》中的“第六节与本次发行相关的风险因素”中，对发行人持续亏损风险、行业竞争加剧的风险等进行了风险提示，具体情况如下：
“（三）公司主业持续亏损风险
公司2019年度、2020年度、2021年及2022年1-3月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-146,094.03万元、-136,810.01万元、
851.31万元及16.63万元；截至2022年3月31日，公司合并财务报表未分配利润为-195,873.99万元，公司实收股本1,187,584,762元，公司未弥补亏损金额已达到并超过实收股本总额三分之一。如果未来公司战略转型不顺利，主业竞争进一步加剧，则公司存在主业继续亏损的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企
业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。
（五）行业技术及业务模式变动风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，从而导致经营业绩下滑的风险。
（六）公司经营季节性波动风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
二、财务风险
（一）存货跌价风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 3 月 31 日，公司存货账面价值分别为 53,533.23 万元、77,113.22万元、85,422.87万元和101，802.37万元，分别占公司总资产的7.03%、11.05%、
11.96%和14.41%。
报告期内，公司存货占总资产比例较高，未来受到宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。
（二）应收账款不能按时收回的风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 132,428.82 万元、68,942.37 万元、63,252.34 万元和 73,311.39 万元；其他应收款账面价值分别为 15,178.59 万元、14,222.72 万元、12,033.72 万元和 14,611.08 万元。
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。”
保荐机构已在其出具的《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第十二节风险因素及其他重要因素调查”之“一、风险因素”、《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票之发行保荐书（二次修订稿）》之“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人存在的主要风险”、《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（二次修订稿）》之“一、（五）发行人存在的主要风险”中对上述风险进行了提示。
综上，发行人及保荐机构已在通过深交所审核中心审核前对经营业绩下滑进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
2022年6月25日，上海市正式宣布上海保卫战胜利，疫情防控进入常态化管理，发行人的生产经营逐步恢复正常。复工复产后，发行人加强项目进度跟踪，快速推进项目实施及验收，提升人员效能，本年7、8月份项目进度逐步恢复正常，前期受疫情影响延迟验收的部分项目也逐步推进验收工作，营业收入以及销售回款规模较上年同期均大幅提升。
2022年上半年发行人受疫情静态管理影响，营业收入规模以及利润在短期内出现明显下滑，但发行人近年来逐步完善销售体系，在疫情静态管理超过2个月的情况下，上半年发行人新签合同规模14.07亿元，同比提升4%，6月末在手合同规模超过40亿元，充足的在手合同为未来的收入增长奠定了基础。同时，本次上海疫情爆发范围广、持续时间长，上海人民在抗击疫情过程中积累了宝贵的抗疫经验，防护意识和防疫能力提升，上海地区后续发生类似大规模静态管理偶发事项的可能性大幅降低。
综上所述，上海地区疫情静态管理影响属于偶发事件，对2022年当年经营造成一定不利影响，但是随着后续国内疫情常态化管理，发行人的生产经营逐步恢复正常，对于发行人后续年度经营预计不会产生重大不利影响。
发行人本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目、偿还银行贷款项目，为发行人主营业务的发展提供重要支撑。本次募集资金有助于发行人增强资本实力，确保发行人业务持续、健康、快速发展，符合发行人及全体股东利益，亦可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低发行人财务风险。
本次募集资金的实施条件不会因发行人经营业绩暂时下滑情况发生重大不利变化，预计发行人业绩的暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
1、2022年1-6月发行人营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存在下滑，主要原因系发行人的主要经营地、市场集中在上海，上海地区受新冠肺炎疫情爆发实施全域静态管理政策，多数项目实施及验收工作停滞，发行人收入及毛利水平大幅下降。同时，发行人的期间费用主要为职工薪酬、折旧摊销、利息支出等相对固定的费用，期间费用总体波动较小，导致短期内经营业绩下滑。
2、针对发行人2022年1-6月的业绩波动，发行人和保荐机构已在通过深交所审核中心审核前合理预计并进行了信息披露与风险提示。
3、截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况正常，2022年1-6月业绩下滑的因素不会对发行人正常经营产生重大不利影响。
4、2022年1-6月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，发行人仍将继续实施本次募投项目。
5、发行人2022年1-6月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍，发行人继续符合向特定对象发行股票并在创业板上市相关法定条件。
截至本核查意见出具之日，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。根据证监会“15号文”“备忘录5号”“257号文”，本所律师对自本项目通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日的会后事项进行了审慎核查并作出如下承诺：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2020]第ZA11678号、信会师报字[2021]第ZA11477号及信会师报字[2022]第ZA11549号的标准无保留意见《审计报告》。
2、会后事项期间，没有出现影响本次向特定对象发行股票的情形。
3、发行人及其主要股东自通过深交所审核中心审核之日至本承诺函出具日不存在重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，发行人2022年半年度业绩变化情况详见本核查意见之“一、公司2022年1-6月业绩变动情况的说明”。
5、发行人自通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、截至本承诺函出具之日，经办本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师及律师在会后事项期间未发生更换，也未受到有关部门的行政处罚。太平洋证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市浩信律师事务所及经办人员在会后事项期间也未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人在本次会后事项期间新增1.33亿元的诉讼情况如下：
发行人于2022年9月8日收到北京市怀柔区人民法院发出的诉讼材料：因买卖合同纠纷，中建材信云智联科技有限公司向北京市怀柔区人民法院诉请发行人子公司上海万达信息系统有限公司支付货款、违约金、律师费损失及全部诉讼费用，合计金额为1.33亿元。该案目前尚未开庭审理。
经核查，上述案件涉诉金额合计占公司2021年经审计合并财务报表总资产、归属于母公司所有者权益的比例分别为1.86%、8.56%。目前公司经营管理正常，上述案件不会对公司本次股票发行构成实质性的法律障碍。
除前述情形外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生其他重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次股票发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、发行时发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
综上所述，本所律师认为，除上述列明的事项外，发行人没有发生证监会“15号文”“备忘录5号”“257号文”等相关文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。自本承诺函出具日至发行人向特定对象发行股票完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，本所将及时向中国证监会或深圳证券交易所报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目会后事项核查意见及承诺函》之签署页）
| 上海市浩信律师事务所 | |
| 单位负责人： | 杨 波 __________ |
| 经办律师： | 陈育芳 __________ |
| 王宗琦 __________ | |
| 李克俭 __________ | |
| 年 月 日 |