证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2022-056
河南仕佳光子科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 拟投资标的的名称：河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（合伙企业最终名称以工商核准登记为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），主要投资于光电子行业等新兴企业股权，围绕河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）产业链上下游进行投资。
? 拟投资金额、在投资基金中的占比：该投资基金总出资金额40,200万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资16,000万元，占总出资比例
39.80%。
? 投资基金存续期限：5年，前3年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起至2年届满期间为“退出期”，经全体合伙人一致同意，可对基金存续期限进行延长，延长期最长为1年。
关联交易概述：合伙企业的执行事务合伙人之一河南淇水资产管理有限公司为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司的全资子公司；有限合伙人之一鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）的合伙人构成中，河南淇水资产管理有限公司为其执行事务合伙人，且公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司为其有限合伙人。本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 相关风险提示
1、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
4、公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）投资基本情况
为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，公司基于光电子产业链上下游布局的考虑，通过整合利用各方优势资源，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，以巩固行业地位。同时，为降低投资风险，提高资金盈利能力，公司通过引入社会资本助力产业发展，拟与河南资产基金管理有限公司（以下简称“河南资产基金”）、河南淇水资产管理有限公司（以下简称“淇水资管”）、河南资产管理有限公司、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），主要投资于光电子行业等新兴企业股权，围绕公司产业链上下游进行投资。本次拟投资设立的基金规模为40,200万元，其中公司拟以自有资金认缴出资16,000万元，占总出资比例39.80%。
执行事务合伙人之一淇水资管为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司的全资子公司；有限合伙人之一鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）的合伙人构成中，淇水资管为其执行事务合伙人，且公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司为其有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
相关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二）决策与审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项已于2022年9月23日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见。本次投资事项尚需提交股东大会审议。
二、基金合伙人暨关联方基本情况
（一）执行事务合伙人情况
1、河南资产基金
| 名称 | 河南资产基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA456R9R3R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-16室 |
| 法定代表人 | 薛志鹏 |
| 成立时间 | 2018-05-03 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 基金业协会登记编号 | P1069281 |
| 经营范围 | 私募基金管理服务 |
| 股权结构 | 河南资产管理有限公司100% |
| 最近一年财务状况 | 2021年末资产总额6,535.66万元，净资产3,495.23万元，营业总收入3,811.54万元，净利润1,464.31万元。（财务数据为经审计数据） |
| 关联关系及其他利益关系说明 | 无 |
2、淇水资管
| 名称 | 河南淇水资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA46X2K10Y |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 郑州市郑东新区明理路西湖心岛路东正商木华广场3号楼3层 |
| 法定代表人 | 吴磊 |
| 成立时间 | 2019-06-06 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 基金业协会登记编号 | P1070857 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 |
| 股权结构 | 鹤壁投资集团有限公司 100% |
| 最近一年财务状况 | 2021年末资产总额3,123.90万元，净资产3,112.49万元，营业总收入593.92万元，净利润177.20万元。（财务数据为经审计数据） |
| 关联关系及其他利益关系说明 | 为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司的全资子公司 |
（二）有限合伙人情况
1、河南资产管理有限公司
| 名称 | 河南资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA448PJU6H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业住所 | 河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层 |
| 法定代表人 | 成东梅 |
| 成立时间 | 2017-08-08 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 经营范围 | 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务 |
2、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410600MA9F3XQRXP |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 河南省鹤壁市淇滨区南海路帆旗大厦A座1706室 |
| 执行事务合伙人 | 河南淇水资产管理有限公司 |
| 成立时间 | 2020-05-13 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资基金活动及相关咨询服务 |
3、鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410600MA9LP0N56N |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷A2栋0065号 |
| 执行事务合伙人 | 中鼎开源创业投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2022-07-27 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）关联关系或其他利益关系说明
执行事务合伙人之一淇水资管为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司的全资子公司；有限合伙人之一鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）的合伙人构成中，淇水资管为其执行事务合伙人，且公司持股5%以上股东鹤壁投资集团有限公司为其有限合伙人。
除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也未在合伙企业中任职。
截至本公告披露日，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。
三、拟投资设立基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
| 名称 | 河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 河南资产基金管理有限公司和河南淇水资产管理有限公司 |
| 管理人 | 河南资产基金管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷A2栋0067号（以企业登 |
| 记机关最终核准登记的地址为准） | |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准） |
| 合伙企业的目的 | 在经营范围内从事股权投资、投资管理、资产管理及其它相关的活动，合伙企业围绕仕佳光子产业链上下游进行投资。 |
| 存续期限 | 项目存续期：5年，前3年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起至2年届满期间为“退出期”，经全体合伙人一致同意，可对基金存续期限进行延长，延长期最长为1年。 |
| 其他说明 | 投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 |
合伙人拟认缴情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙类型 | 拟认缴出资额（万元） | 拟认缴出资额比例（%） |
| 河南资产基金 | 普通合伙人 | 100万元 | 0.25% |
| 淇水资管 | 普通合伙人 | 100万元 | 0.25% |
| 河南资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 12,000万元 | 29.85% |
| 鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000万元 | 19.90% |
| 鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000万元 | 9.95% |
| 河南仕佳光子科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 16,000万元 | 39.80% |
出资缴付：基金规模为40,200万元，基金管理人应于投资决策委员会作出投资决策后，根据被投项目的投资进度要求等，按照合伙协议约定向全体合伙人发出《缴付出资通知》，合伙人应根据基金管理人出具的《缴付出资通知》按时足额缴付。
公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资16,000万元，占总出资比例
39.80%，并与其他合伙人根据基金项目的交易进度按比例进行出资。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
本合伙企业下设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由6名委员组成，其中河南资产基金、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、河南资产管理有限公司、鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）、河南仕佳光子科技股份有限公司有权各推荐1名投委会委员。另外1名投委会委员为行业专业委员，行业专业委员由仕佳光子推荐候选人，该候选人经合伙企业合伙人会议审议通过。投委会行使以下职权：
（1） 审议决策合伙企业的对外投资；
（2） 审议决策合伙企业的投资退出；
（3） 审议对合伙企业投资项目的风险处置方案等；
（4） 审议决策与合伙企业对外投资相关的协议；
（5） 本协议或合伙人大会授予的其他职权。
投委会涉及上述投委会职权中的第（1）项“审议决策合伙企业的对外投资”有关的议案表决须经投委会全体委员六分之五以上（含本数）通过后方为有效决议；投委会涉及上述投委会职权中的第（2）~（5）项有关的议案表决，行业专家委员无表决权，须经除行业专家委员以外的其他投委会委员五分之四以上（含本数）通过后方为有效决议。
2、管理费
在合伙企业存续期间，管理费按会计年度计提。投资期内，基金管理人年度管理费=合伙企业实缴出资额*0.8%*年度实际管理天数/360；退出期内，基金管理人年度管理费=合伙企业实缴出资额扣除已退出项目投资本金*0.8%*年度实际管理天数/360。
3、收益分配与亏损分担
基金当年存有可分配收益的，按照下列顺序进行收益分配：
（1）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至依此分配方式累计金额达到各合伙人实缴出资金额；
（2）按实缴出资比例进行分配仍有剩余的，按照如下方式进行分配：
①当年化收益率≤8%，各合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益；
②当年化收益率＞8%，年化率8%以内部分按照实缴出资比例向各合伙人分配投资净收益，并将超出年化率8%部分收益向执行事务合伙人支付追赶收益
注
（其中80%分配给河南资产基金，20%分配给淇水资管）。如支付完毕追赶收益，仍有剩余，由全体合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益的90%，执行事务合伙人获取投资净收益的10%作为业绩报酬（其中80%分配给河南资产基金，20%分配给淇水资管）。
（3）合伙企业取得的投资收入（包括项目的现金分红和项目退出收入），除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等款项发生之会计年度结束之后的三十（30）个工作日，但如因国家税收等相关问题而导致的延期分配除外。
非投资收入的分配：○1因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，计为有限合伙的收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配；○2临时投资收入根据合伙人实缴出资比例进行分配；及○3合伙企业的其他收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。
非现金分配：普通合伙人应根据合伙人会议决议尽其最大努力将有限合伙的投资变现。
合伙企业各方明确，有限合伙人仅以其对有限合伙的认缴出资按认缴出资比例承担投资损失。除此之外有限合伙的其他损失（若有）仍按照法律规定的相应主体承担。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
投资基金主要投资于光电子行业等新兴企业股权，围绕公司产业链上下游进行投资；
2、投资期限
合伙企业交割日起的前3年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起至2年届满期间为“退出期”，经全体合伙人一致同意，可对基金存续期限进行延长，延长期最长为1年。
【注】追赶收益：指当年化收益率＞8%后，超过8%的收益优先支付给执行事务合伙人用于追补没有收取的业绩报酬，直至执行事务合伙人实现全体合伙人已分配的投资净收益（年化收益率＝8%时）/90%的10%（即：8%/90%×10%＝0.889%）
3、退出机制
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业IPO；
（2）被投资企业被并购；
（3）被投资企业股权/股份转让；
（4）被投资企业清算；
（5）其他合法合规的退出方式。
四、关联交易的必要性及定价情况
为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，公司基于光电子产业链上下游布局的考虑，通过整合利用各方优势资源，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，以巩固行业地位。同时，公司通过引入社会资本助力产业发展，以降低投资风险，提高资金盈利能力。
各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平的表现。
五、合作投资对公司的影响
公司本次参与设立的产业基金不纳入公司合并报表范围。投资资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，公司预计本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2022年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障。
六、合作投资的风险分析
1、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行
业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。
4、公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、相关审议程序
（一）会议审议情况
1、2022年9月23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、2022年9月23日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事郭伟回避表决。
（二）独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事事前认可
公司参与投资设立的光电子产业基金暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
我们同意《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交第三届董事会第七次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次对外投资设立光电子产业基金暨关联交易事项符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意公司对外投资设立产业基金暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
2022年9月27日