中电科数字技术股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 中电科数字技术股份有限公司 |
股票上市地点：
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
股票简称：
| 股票简称： | 电科数字 |
股票代码：
| 股票代码： | 600850 |
| 收购人 | 住所、通讯地址 |
| 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） | 上海市嘉定区嘉罗路1485号 |
| 一致行动人 | 住所、通讯地址 |
| 中电科数字科技（集团）有限公司 | 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室 |
| 中电科投资控股有限公司 | 北京市石景山区金府路30号院2号楼7层 |
| 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室 |
| 中电国睿集团有限公司 | 南京市建邺区江东中路359号 |
签署日期：二〇二二年九月
收购人及其一致行动人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在电科数字拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...... 45
第三节 收购方式 ...... 48
第四节 收购资金来源 ...... 63
第五节 免于发出要约的情况 ...... 64
第六节 后续计划 ...... 65
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 67
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 79
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 80
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 81
第十一节 其他重要事项 ...... 94
第十二节 备查文件 ...... 95
附表： ...... 107
释 义
| 本报告书 | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 电科数字向三十二所、电科数字集团、中电国睿和国元基金发行股份购买其所持的柏飞电子股权的行为 |
| 重组预案 | 指 | 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及修订稿 |
| 重组草案/重组报告书（草案） | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及修订稿 |
| 重组报告书 | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 电科数字/公司/上市公司 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600850 |
| 上市公司股票 | 指 | 电科数字，代码为600850.SH |
| 收购人/三十二所/华东所 | 指 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权 |
| 柏飞电子/标的公司 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 电科数字集团 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
| 中电国睿 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投上海 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） |
| 国核源星图 | 指 | 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金启辰 | 指 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 军民融合基金 | 指 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南方工业基金 | 指 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘盛联发 | 指 | 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方/资产出售方 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆 |
| 南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 华创微 | 指 | 江苏华创微系统有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 |
上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-10月 |
| 购买资产发行股份定价基准日 | 指 | 公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即2021年6月9日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年10月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 评估机构/银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：三十二所
1、基本情况
| 法人名称 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
| 法人类型 | 事业法人 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉罗路1485号 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 开办资金 | 10,219.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 12100000425160018T |
| 经营范围 | 开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与技术咨询，《计算机工程》出版。 |
2、实际控制人情况
三十二所是中国电科下属的科研院所，举办单位为中国电科，具体情况如下：
| 企业名称 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 企业住所 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 法定代表人 | 陈肇雄 |
| 注册资本 | 2,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710929498G |
| 成立日期 | 2002年2月25日 |
| 经营范围 | 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 |
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除柏飞电子外，三十二所主要对外投资企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 中电科数字技术股份有限公司 | 42,685.22 | 24.20% | 电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术开发、技术咨询、技术服务和销售，系统集成，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，网络工程，卫星电视系统设计、安装、调试，通讯工程及与上述领域有关的技术咨询和技术服务，经外经贸部批准的进出口业务 |
注：根据公司于2022年6月16日披露的《中电科数字技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司以2021年度利润分配方案实施前公司的总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，总变更为554,907,896股。截至本报告书签署日，公司尚未办理工商变更登记。
4、三十二所主营业务及最近两年财务状况
三十二所创建于1958年，是我国最早建立的计算机科学和技术的研究所之一。近年来，三十二所专注于关键芯片、基础软件、软件定义计算平台、航天计算机产品、大数据平台等产品及平台的研制，参与了众多国家级重要项目。
三十二所最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 459,099.27 | 464,091.21 |
| 总负债 | 146,444.04 | 148,772.27 |
| 所有者权益 | 312,655.23 | 315,318.94 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 114,892.14 | 97,217.40 |
| 利润总额 | 8,935.03 | 11,581.64 |
| 净利润 | 8,935.03 | 11,581.64 |
注：2020年、2021年财务数据未经审计。三十二所最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 214,800.68 |
| 非流动资产 | 244,298.59 |
| 总资产 | 459,099.27 |
| 流动负债 | 144,914.04 |
| 非流动负债 | 1,530.00 |
| 总负债 | 146,444.04 |
| 所有者权益 | 312,655.23 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 114,892.14 |
| 利润总额 | 8,935.03 |
| 净利润 | 8,935.03 |
5、三十二所主要管理人员情况
截至本报告书签署日，三十二所主要管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 1 | 江波 | 党委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 于开勇 | 所长、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 吴振锋 | 常务副所长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 柴小丽 | 副所长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 王平 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 赵新荣 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，三十二所及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，三十二所及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
（二）一致行动人：电科投资
1、 电科投资的基本情况
| 企业名称 | 中电科投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 北京市石景山区金府路30号院2号楼7层 |
| 法定代表人 | 刘维用 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071783888XG |
| 成立日期 | 2014年4月18日 |
| 经营范围 | 投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、电科投资的股权结构和控制关系
（1）电科投资的股权结构
截至本报告书签署日，电科投资的产权关系结构图如下：
（2）电科投资股东情况
| 企业名称 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 企业住所 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 法定代表人 | 陈肇雄 |
| 注册资本 | 2,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710929498G |
| 成立日期 | 2002年2月25日 |
| 经营范围 | 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（3）电科投资实际控制人情况
中国电科持有电科投资100%的股权，为电科投资的控股股东和实际控制人。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，电科投资主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 中电科网信私募基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事经 |
| 营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 2 | 中电科融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 90.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 110,000.00 | 56.39% | 对未上市企业的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 中电科（北京）园区发展投资管理有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 重庆吉芯科技有限公司 | 45,000.00 | 33.33% | 一般项目：电子材料、电子产品（不含电子出版物）的设计、制造、销售和技术服务；计算机应用软件、信息技术的设计、开发及数据服务，计算机系统集成服务；电子设备、仪器仪表的研发、生产、销售和技术服务；贸易经纪与代 |
| 理；货物及技术进出口；电子设备及房屋租赁；物业管理。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）* （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 7 | 中电海康（杭州）股权投资管理有限公司 | 2,000.00 | 30.00% | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；股权投资，股权投资管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 8 | 重庆航伟光电科技有限公司 | 9,599.17 | 29.93% | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事光电子及光通讯产品的研究、开发、生产、销售、技术服务及其应用系统工程，自有房屋租赁，电子专用材料销售，电子专用设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，销售代理，采购代理服务，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 厦门雅迅网络股份有限公司 | 13,500.00 | 25.00% | 互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；测绘服务；工程和技术研究和试验发展（通信系统设备的设计、开发和制造；通信终端设备的设计、开发和制造；销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品。）；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他电子产品零售；其他 |
| 机械设备及电子产品批发；其他质检技术服务；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售。 | ||||
| 10 | 杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 20.00% | 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 |
4、电科投资主营业务及最近两年财务状况
电科投资自设立以来主要从事股权投资业务，最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,195,138.46 | 825,399.10 |
| 总负债 | 472,747.19 | 315,688.35 |
| 净资产 | 722,391.27 | 509,710.75 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 10,666.13 | 9,224.43 |
| 营业利润 | 126,775.53 | 90,783.15 |
| 净利润 | 101,246.32 | 63,235.97 |
电科投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 524,485.41 |
| 非流动资产 | 670,653.04 |
| 总资产 | 1,195,138.46 |
| 流动负债 | 185,756.61 |
| 非流动负债 | 286,990.58 |
| 总负债 | 472,747.19 |
| 所有者权益 | 722,391.27 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 10,666.13 |
| 利润总额 | 127,037.79 |
| 净利润 | 101,246.32 |
5、电科投资的董事、监事及高级管理人员情况
电科投资的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 1 | 刘维用 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 董学思 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 陈国海 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 左雷 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 阴贺芬 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 柯建波 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 杨志军 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 武祥 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 杨勇 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 胡天予 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 杨中庆 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 裴二章 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 许涛 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 靳彦彬 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，电科投资及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，电科投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
（三）一致行动人：电科数字集团
1、电科数字集团的基本情况
| 企业名称 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 认缴出资总额 | 150,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000059359229N |
| 成立日期 | 2012年12月20日 |
| 经营范围 | 计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、电科数字集团的股权结构和控制关系
（1）电科数字集团的股权结构
截至本报告书签署日，中国电科持有电科数字集团100%股权，股权结构如下：
（2）电科数字集团股东情况
| 企业名称 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 企业住所 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 法定代表人 | 陈肇雄 |
| 注册资本 | 2,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710929498G |
| 成立日期 | 2002年2月25日 |
| 经营范围 | 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（3）电科数字集团实际控制人情况
中国电科持有电科数字集团100%的股权，是电科数字集团的控股股东及实际控制人。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除柏飞电子外，电科数字集团主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海华验精密机电科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 计算机软、硬件，线路板，金加工，板金，冷作，电子器件加工，计算机安装及机房装潢，从事货物及技术的进出口业务 |
| 2 | 上海长江计算机有限公司 | 22,500.00 | 100.00% | 计算机软件及应用系统（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件、外部设备及配件，电子产品，机电产品，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施），办公自动化产品的开发、销售及维护；计算机系统集成及工程设计施工，计算机网络产品及工程，建筑智能化工程设计施工，机电安装工程，通信工程，环保工程，公共安全防范 |
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 工程设计施工，从事货物及技术的进出口业务，电子、机电、生物科技、计算机软硬件及应用产品、网络通信、系统集成工程专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，自有产权房出租，停车场（库）经营管理，交通管理设备及安防智能系统和设备的销售、租赁、安装、维修及产品的技术支持和保养服务，计算机数据处理和存储服务，商务信息咨询（不含市场调查），电子商务（不得从事增值电信、金融业务） | ||||
| 3 | 中电科拟态安全技术有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 从事安全科技、信息科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，计算机设备租赁（不得从事金融租赁），电器设备安装、维修（除特种设备），计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通信设备、通讯器材、网络设备的销售 |
| 4 | 上海华元创信软件有限公司 | 2,000.00 | 46.00% | 计算机软硬件、计算及嵌入式软件、电子产品、电子设备、计算机系统集成领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让及销售（除计算机信息系统安全专用产品） |
| 5 | 中电科数智科技有限公司 | 130,000.00 | 45.00% | 许可项目：第一类增值电信业务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制 |
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 作 | ||||
| 6 | 上海华诚金锐信息技术有限公司 | 10,000.00 | 41.00% | 信息技术、计算机科技、网络科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机、电子产品、电子元器件、通信设备、通讯器材加工、组装、销售；计算机系统集成；计算机软件开发；网络设备、计算机软件批发零售；自有设备租赁；电器设备安装、维修 |
4、电科数字集团主营业务及最近两年财务状况
电科数字集团以关键软硬件产品与平台、新一代信息基础设施建设与运营服务为主业，主要经营范围包括软件与信息服务及计算机业务。
电科数字集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,807,686.49 | 1,538,669.71 |
| 总负债 | 987,945.64 | 791,700.18 |
| 所有者权益 | 819,740.85 | 746,969.54 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,227,873.84 | 1,034,991.48 |
| 利润总额 | 54,621.04 | 41,954.10 |
| 净利润 | 50,259.65 | 36,983.51 |
注： 2020年、2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
电科数字集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 1,406,879.29 |
| 非流动资产 | 400,807.20 |
| 总资产 | 1,807,686.49 |
| 流动负债 | 881,191.19 |
| 非流动负债 | 106,754.44 |
| 总负债 | 987,945.64 |
| 所有者权益 | 819,740.85 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,227,873.84 |
| 利润总额 | 54,621.04 |
| 净利润 | 50,259.65 |
5、电科数字集团的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，电科数字集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 1 | 江波 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 于开勇 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 曾耘 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 吴振锋 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 杨建华 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 原普 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 范方云 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 金光 | 监事会监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 王平 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 赵新荣 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 王忠海 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，电科数字集团及其主要管理人员最近五年未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书签署日，电科数字集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
（四）一致行动人：国元基金
1、国元基金的基本情况
| 企业名称 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室 |
| 执行事务合伙人 | 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 124,670.64万元 |
| 成立日期 | 2016年7月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2MXMGR37 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-07-21至2023-07-20 |
2、国元基金的产权关系结构图及主要出资人基本情况
（1）国元基金的产权关系结构图
截至本报告书签署日，国元基金的产权结构如下：
（2）主要出资人基本情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,134.31 | 0.90% |
| 2 | 国元创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,223.94 | 23.44% |
| 3 | 华本投资有限公司 | 有限合伙人 | 18,889.49 | 15.15% |
| 4 | 国元农业保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 18,889.49 | 15.15% |
| 5 | 中电科投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 14,167.12 | 11.36% |
| 6 | 三峡资本控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 9,444.75 | 7.58% |
| 7 | 安徽和合投资有限公司 | 有限合伙人 | 9,444.75 | 7.58% |
| 8 | 安徽国元投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,722.37 | 3.79% |
| 9 | 中兵投资管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,722.37 | 3.79% |
| 10 | 合肥华泰集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,722.37 | 3.79% |
| 11 | 安徽国元信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 4,721.43 | 3.79% |
| 12 | 安徽全柴集团有限公司 | 有限合伙人 | 2,692.71 | 2.16% |
| 13 | 安徽新华投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,795.14 | 1.44% |
| 14 | 丁忠玲 | 有限合伙人 | 100.40 | 0.08% |
| 合计 | 124,670.64 | 100.00% | ||
（3）合伙人基本情况
①中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
| 企业名称 | 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 北京市石景山区金府路30号院2号楼4层 |
| 法定代表人 | 裴二章 |
| 注册资本 | 1,500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA0045TB72 |
| 成立日期 | 2016年3月16日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
②国元创新投资有限公司
| 企业名称 | 国元创新投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室 |
| 法定代表人 | 杨念新 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913401000584682396 |
| 成立日期 | 2012年11月28日 |
| 经营范围 | 项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
③国元农业保险股份有限公司
| 企业名称 | 国元农业保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 企业住所 | 安徽省合肥市蜀山区长江西路315号 |
| 法定代表人 | 蔡皖伶 |
| 注册资本 | 231,392.89万元 |
| 统一社会信用代码 | 9134000067092304X5 |
| 成立日期 | 2008年1月18日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营） |
④华本投资有限公司
| 企业名称 | 华本投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业住所 | 深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A栋22层D3单元 |
| 法定代表人 | 蔡继亮 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DA39K1Y |
| 成立日期 | 2016年4月6日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理；项目投资；投资咨询；投资信息；经济信息咨询；国内贸易；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；直接投资或参与企业投资建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
⑤中电科投资控股有限公司
| 企业名称 | 中电科投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 北京市石景山区金府路30号院2号楼7层 |
| 法定代表人 | 刘维用 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071783888XG |
| 成立日期 | 2014年4月18日 |
| 经营范围 | 投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
⑥三峡资本控股有限责任公司
| 企业名称 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室 |
| 法定代表人 | 赵国庆 |
| 注册资本 | 714,285.71万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108335463656N |
| 成立日期 | 2015年3月20日 |
| 经营范围 | 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
⑦安徽和合投资有限公司
| 企业名称 | 安徽和合投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 企业住所 | 安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场A座12层 |
| 法定代表人 | 舒启茹 |
| 注册资本 | 6,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000796446269H |
| 成立日期 | 2007年1月6日 |
| 经营范围 | 项目投资、策划及咨询，企业资产管理及咨询，人才培训，房地产销售代理及服务。（上述依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑧安徽国元投资有限责任公司
| 企业名称 | 安徽国元投资有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 安徽省合肥市庐阳区宿州路20号 |
| 法定代表人 | 徐志林 |
| 注册资本 | 190,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9134000067588481XH |
| 成立日期 | 2008年6月11日 |
| 经营范围 | 股权、债权、产业投资管理及咨询，高新技术及产品开发、转让、销售，房地产租赁服务，物业管理，企业财务顾问，企业资产重组、兼并咨询服务，机械设备租赁服务，资产管理及转让咨询服务，商务信息咨询服务，金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑨中兵投资管理有限责任公司
| 企业名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 成立日期 | 2014年3月18日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
⑩合肥华泰集团股份有限公司
| 企业名称 | 合肥华泰集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 企业住所 | 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路1599号 |
| 法定代表人 | 陈先保 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913401007050382283 |
| 成立日期 | 1998年2月28日 |
| 经营范围 | 实业投资；股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
?安徽国元信托有限责任公司
| 企业名称 | 安徽国元信托有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 企业住所 | 安徽省合肥市庐阳区宿州路20号 |
| 法定代表人 | 许植 |
| 注册资本 | 420,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000758510848J |
| 成立日期 | 2004年1月14日 |
| 经营范围 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 |
?安徽全柴集团有限公司
| 企业名称 | 安徽全柴集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 企业住所 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号 |
| 法定代表人 | 谢力 |
| 注册资本 | 23,100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9134112415278051XU |
| 成立日期 | 1997年8月7日 |
| 经营范围 | 投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
?安徽新华投资集团有限公司
| 企业名称 | 安徽新华投资集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业住所 | 合肥市高新区望江西路555号新华大学内A栋 |
| 法定代表人 | 吴俊保 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2NWY738T |
| 成立日期 | 2017年8月11日 |
| 经营范围 | 实业投资，项目投资，股权投资，投资管理；人工智能技术研发、服务、咨询及转让；机器人的技术研究、开发与服务;物联网服务;互联网支付技术的研究;医疗技术的科技开发；医疗健康服务；生物科技、新能源、新材料科技专业领域内的技术开发、转让、咨询与服务；物业投资与租赁；建材销售；行政办公设备，电子、电器、机电、电气设备及用品的销售与服务；教学设备及用品销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
?丁忠玲
| 姓名 | 丁忠玲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 身份证号码 | 3401031969******** |
| 住所 | 安徽省合肥市颍上路元一滨水城****** |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市颍上路元一滨水城****** |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 学历 | 硕士研究生 |
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除柏飞电子外，国元基金主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 河南方达空间信息技术有限公司 | 2,722.95 | 40.00% | 卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；卫星导航服务；卫星通信服务；测绘服务；卫星移动通信终端制造；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通用航空服务；雷达及配套设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；云计算设备制造；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；第二类增值电信业务；汽车新车销售；安防设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 |
| 2 | 南京国兆光电科技有限公司 | 20,518.89 | 20.23% | 光电探测器件及组件和整机、显示器件及组件和整机、集成电路、光学产品、电子产品、光电子器件技 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产和销售。 |
4、国元基金主营业务及最近两年财务状况
国元基金主要从事股权投资、投资管理及投资咨询，围绕中国电科主责主业及产业链上下游积极开展产业投资与产业整合，主要聚焦电子信息建设、网络安全与信息化等核心领域。利用市场化的投融资工具与手段，充分整合内外部资源，推动科技成果转化，促进中国电科产业发展和转型升级。国元基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 143,631.36 | 155,544.22 |
| 总负债 | 73.60 | 1.08 |
| 所有者权益 | 143,557.75 | 155,543.14 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,224.33 | 13,736.96 |
| 利润总额 | 13,348.13 | 11,498.66 |
| 净利润 | 13,348.13 | 11,498.66 |
注： 2020年、2021年财务数据经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计。
国元基金最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 139,279.39 |
| 非流动资产 | 4,351.97 |
| 总资产 | 143,631.36 |
| 流动负债 | 73.60 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 73.60 |
| 所有者权益 | 143,557.75 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 16,224.33 |
| 利润总额 | 13,348.13 |
| 净利润 | 13,348.13 |
5、国元基金的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国元基金执行事务合伙人中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司的委派代表基本情况如下:
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 1 | 杨林 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，国元基金及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，国元基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
（五）一致行动人：中电国睿
1、中电国睿的基本情况
| 企业名称 | 中电国睿集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 南京市建邺区江东中路359号 |
| 法定代表人 | 王建明 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320000670120685E |
| 成立日期 | 2007年12月17日 |
| 经营范围 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、中电国睿的股权结构和控制关系
（1）中电国睿的股权结构
截至本报告书签署日，中国电科持有中电国睿100%股权，股权结构如下：
（2）中电国睿股东情况
| 企业名称 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 企业住所 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 法定代表人 | 陈肇雄 |
| 注册资本 | 2,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710929498G |
| 成立日期 | 2002年2月25日 |
| 经营范围 | 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 |
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）中电国睿实际控制人情况
中国电科持有中电国睿100%的股权，是中电国睿的控股股东及实际控制人。
3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除柏飞电子外，中电国睿主要对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 南京美辰微电子有限公司 | 1,100.00 | 76.00% | 射频模拟集成电路及软件的技术开发、生产、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 | 10,000.00 | 75.00% | 软件、电子产品及设备的研究、开发、销售；电器机械及器材、普通机械、交通运输设备、仪器仪表、金属材料（国家专控产品除外）、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、劳保用品、纸制品、石油制品（成品油除外）、化工产品、计量标准器具及量具、衡器、金、银及其制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）；手机的生产、研发、销售（限分支机构经营）；供应链管理咨询与服务；危险化学品经营；仓 储服务；矿产品、家具销售；办公用品销售；电子商务；汽车销售；汽车配件销售；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业类证书）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | 40,000.00 | 52.31% | 轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监 |
| 理、施工与承包；机电工程施工与承包；建筑工程施工与承包；地基基础工程施工与承包；建筑装修装饰工程施工与承包；提供劳务服务；通信、综合自动化、牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、安装、测试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 4 | 中电科技扬州宝军电子有限公司 | 10,000.00 | 51.00% | 询问机、雷达、电子及通信设备、电力电气设备、家用电器、电子仪器仪表、通讯设备、电子产品制造、销售；机械加工制造；机电设备安装；自动控制系统与仿真系统开发，系统集成，监控系统与网络工程施工；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 南京国睿安泰信科技股份有限公司 | 3,000.00 | 41.00% | 通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、文化及办公用机械的相关产品设计、开发、生产、销售、安装、调试、修理、维护、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统及相关软件的研发、推广及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、中电国睿主营业务及最近两年财务状况
中电国睿主要从事十四所下属民品产业的经营管理。中电国睿最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 4,029,556.86 | 3,421,614.38 |
| 总负债 | 2,263,985.37 | 1,749,608.89 |
| 所有者权益 | 1,765,571.49 | 1,672,005.50 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,147,472.87 | 2,180,132.85 |
| 利润总额 | 200,468.76 | 191,400.10 |
| 净利润 | 188,210.84 | 174,632.42 |
注：2020年、2021年财务数据经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计。
中电国睿最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 3,016,602.84 |
| 非流动资产 | 1,012,954.02 |
| 总资产 | 4,029,556.86 |
| 流动负债 | 2,238,139.88 |
| 非流动负债 | 25,845.50 |
| 总负债 | 2,263,985.37 |
| 所有者权益 | 1,765,571.49 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,147,472.87 |
| 利润总额 | 200,468.76 |
| 净利润 | 188,210.84 |
5、中电国睿的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中电国睿的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 1 | 王建明 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 李浪平 | 董事兼总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 赵栓成 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 徐进 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
6、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，中电国睿及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、最近五年的诚信情况、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，中电国睿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。
二、一致行动人关系
《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系… ”截至本报告书签署日，三十二所、电科投资、电科数字集团、中电国睿控股股东和实际控制人均为中国电科。国元基金的执行事务合伙人为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司的间接控股股东是电科投资，电科投资为中国电科全资子公司。根据《收购办法》，三十二所、电科投资、电科数字集团、国元基金和中电国睿构成一致行动人关系。
三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至2021年12月31日，收购人的控股股东和实际控制人为中国电科，中国电科下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 中国电子科技集团公司第二研究所 | 主要从事平板显示器生产、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 2 | 中国电子科技集团公司第三研究所 | 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务 |
| 3 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 主要负责研究特种移动通信技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备的技术体系和技术标准 |
| 4 | 中国电子科技集团公司第八研究所 | 主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备和光纤通信系统工程技术等 |
| 5 | 中国电子科技集团公司第九研究所 | 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发 |
| 6 | 中国电子科技集团公司第十研究所 | 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成 |
| 7 | 中国电子科技集团公司第十一研究所 | 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位 |
| 8 | 中国电子科技集团公司第十二研究所 | 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础 |
| 9 | 中国电子科技集团公司第十三研究所 | 主要从事半导体研究，微波毫米波功率器件和单片电路、微波毫米波混合集成电路、微波组件及小整机、光电器件、MEMS器件等研发和生产 |
| 10 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务 |
| 11 | 中国电子科技集团公司第十五研究所 | 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机即系统装备等 |
| 12 | 中国电子科技集团公司第十六研究所 | 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发 |
| 13 | 中国电子科技集团公司第十八研究所 | 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术 |
| 14 | 中国电子科技集团公司第二十研究所 | 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空器导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等 |
| 15 | 中国电子科技集团公司第二十一研究所 | 主要从事微特电机及专用设备、电机一体化产品、开关电源电子产品研究开发 |
| 16 | 中国电子科技集团公司第二十二研究所 | 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设备提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制 |
| 17 | 中国电子科技集团公司第二十三研究所 | 专业研究光、电信总传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信号传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产 |
| 18 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 | 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 19 | 中国电子科技集团公司第二十六研究所 |
主要从事声表面波动技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究与开发
| 20 | 中国电子科技集团公司第二十七研究所 | 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务 |
| 21 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 军用业务管理信息系统、国家安全信息系统顶层设计及总体论证、系统研制生产、软件设计开发与集成，机动式装备设计制造集成业务 |
| 22 | 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程 |
| 23 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产 |
| 24 | 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等 |
| 25 | 中国电子科技集团公司第三十三研究所 | 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产记忆磁性器件的研制开发磁性设备的生产 |
| 26 | 中国电子科技集团公司第三十四研究所 | 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产、以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信工程设计与实施为主要专业方向 |
| 27 | 中国电子科技集团公司第三十六研究所 | 主要从事特种通信技术的研究、设备的研制和生产 |
| 28 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 | 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子专用测试仪器等）特种元器件的生产 |
| 29 | 中国电子科技集团公司第三十九研究所 | 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产 |
| 30 | 中国电子科技集团公司第四十研究所 | 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测 |
| 31 | 中国电子科技集团公司第四十一研究所 | 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段 |
| 32 | 中国电子科技集团公司第四十三研究所 | 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产 |
| 33 | 中国电子科技集团公司第四十四研究所 | 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研究生产 |
| 34 | 中国电子科技集团公司第四十五研究所 | 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造 |
| 35 | 中国电子科技集团公司第四十六研究所 | 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 析、工业仪器仪表的生产 | ||
| 36 | 中国电子科技集团公司第四十七研究所 | 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向 |
| 37 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产 |
| 38 | 中国电子科技集团公司第四十九研究所 | 主要生产气体传感器、变动器、测控系统、压力开光、法拉级超大容量电容器温度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线 |
| 39 | 中国电子科技集团公司第五十研究所 | 特种通信领域主要包括研究、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域主要包括电力电子、城市公用视野监控与管理、民用探测、感控等 |
| 40 | 中国电子科技集团公司第五十一研究所 | 异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩形及扁矩形波导管、脊形波导管 |
| 41 | 中国电子科技集团公司第五十二研究所 | 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产 |
| 42 | 中国电子科技集团公司第五十三研究所 | 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目 |
| 43 | 中国电科网络通信研究院 | 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦查对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发 |
| 44 | 中国电子科技集团公司第五十五研究所 | 主要从事GPS的有源天线模块、OM900、MI1800型移动通讯用线性功率大器船用电子设备接收前段、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机的生产 |
| 45 | 中国电子科技集团公司第五十八研究所 | 主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量 |
| 46 | 中国电子科技集团公司电子科学研究院 | 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发与系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究 |
| 47 | 中国电子科技集团公司信息科学研究院 | 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务 |
| 48 | 中国远东国际贸易总公司 | 贸易代理 |
| 49 | 中电科能源有限公司 | 主要从事各种单元产品及电源系统的研制及生产 |
| 50 | 中电太极（集团）有限公司 | 技术开发、技术推广；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 51 | 中电科技国际贸易有限公司 | 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务 |
| 52 | 中电海康集团有限公司 | 智能化电子产品、安防电子产品的研究、生产、服务 |
| 53 | 中电国睿集团有限公司 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发,铁路专用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工,航空系统咨询服务,农业机械及配件产品研发、技术服务,农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 54 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 | 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务 |
| 55 | 中科芯集成电路有限公司 | 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售 |
| 56 | 中电科航空电子有限公司 | 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 |
| 57 | 中国电子科技财务有限公司 | 为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等 |
| 58 | 中电科数字科技（集团）有限公司 | 主营业务为软硬一体产品、重大行业解决方案、产业互联网运营服务等三大板块 |
| 59 | 中电科西北集团有限公司 | 主要从事通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设备）、航空电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售 |
| 60 | 中电科电子装备集团有限公司 | 主要从事于集成电路装备、光伏板块和平板显示装备 |
| 61 | 中电科投资控股有限公司 | 投资管理、股权投资、投资咨询 |
| 62 | 西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司 | 科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等 |
| 63 | 中国电子科技网络信息安全有限公司 | 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务 |
| 64 | 中电科思仪科技股份有限公司 | 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务、计量测试服务，测试软件开发与系统集成 |
| 65 | 中电科资产经营有限公司 | 资产管理：投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发 |
| 66 | 天地信息网络有限公司 | 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务 |
| 67 | 神州网信技术有限公司 | 开发符合中国信息化战略、自主可控的操作系统，为国有企业用户提供技术先进、安全可控的软件及服务 |
| 68 | 中电网络通信集团有限公司 | 通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研究、生产、销售及技术服务；通信系统工程施工及 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 总承包；卫星导航运营服务等 | ||
| 69 | 中电科（北京）置业发展有限公司 | 房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程勘察；工程设计 |
| 70 | 联合微电子中心有限责任公司 | 微电子工艺技术开发、服务；电子材料和电子产品（芯片、器件、组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、销售和技术服务；工艺技术培训、技术转移和孵化；应用软件设计、开发；数据服务；系统集成；各类设备、仪器、仪表零部件及整机的研发、生产、销售和技术服务；从事建筑相关业务（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；贸易代理；展览展示服务；货物及技术进出口；自有设备及房屋租赁；物业管理 |
| 71 | 中电博微电子科技有限公司 | 主要从事LD及配套设备制造 |
| 72 | 中电国基北方有限公司 | 主要从事于半导体材料、芯片、元器件、集成电路、传感器、组件及模块、电子封装产品、整机、设备、系统的研制，开发，生产，销售，技术咨询服务；电子产品及仪器仪表计量、测试、试验、检验；软件的设计、开发、应用；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 |
| 73 | 中电莱斯信息系统有限公司 | 电子信息系统技术研究；指挥信息系统、公共安全信息系统、智能交通信息系统；应用软件开发；信息系统设备研制与生产；方舱研制与销售；特种车综合集成；软件测试、评估；自有房屋赁，自营和代理各类商品和技术进出口业务等。 |
| 74 | 中电国基南方集团有限公司 | 半导体材料、集成电路、芯片、电子器件、模块及组件、系统、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；半导体制造和封装；软件系统集成和服务；建筑智能化工程的设计、施工；电子产品及仪器仪表检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） |
| 75 | 中电科半导体材料有限公司 | 电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务 |
| 76 | 中电科真空电子科技有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；真空电子器件产品样机制造（含中试、研发、设计）；销售电子产品和机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房 |
| 77 | 中电科光电科技有限公司 | 光电子器件、电子器件、相关整机和系统的技术开发；销售电子元器件、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；制造光电子材料、红外材料、激光材料、光纤材料、非线性光学等光电子材料及相关器件（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造电子元器件与机电组件设备（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造光学仪器（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；制造智能车载设备；制造敏感元件及传感器（高污染、高环境风险的生产制造环节除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；工程和技术研究和试 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 验发展；检测服务；安装安全技术防范产品、电子产品、机械设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；承装（承修、承试）电力设施 | ||
| 78 | 中电科机器人有限公司 | 机器人、系统集成及核心部件、微特电机及组件、齿轮减速机、控制器、开关电源及专用设备、电子产品的研发、销售、服务、生产、加工（ 生产加工限分支机构），展览展示服务，机器人及核心部件、微特电机及组件的计量、试验、检验、检测，从事机器人及核心部件、微特电机及组件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务、技术承包、技术中介、技术入股，自有设备租赁，房地产租赁经营，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 79 | 中电天奥有限公司 | 通信系统和设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达系统和设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务；计算机软件开发；软件测试与评估；电子元器件、组件制造及销售；电子机械产品销售；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁等 |
| 80 | 中电科核心技术研发投资有限公司 | 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询 |
| 81 | 电科云（北京）科技有限公司 | 致力于打造云运营服务、数据汇聚共享与治理、云合规认证三大能力，为党政军用户提供安全可靠的全方位、成体系的云计算、大数据服务能力 |
| 82 | 中电科视声科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品电子元器件、仪器仪表、电子专用设备、交通运输设备、通讯设备、广播电视设备计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务、数据处理服务；专业设计服务；工程理服务、工程勘察、规划管理服务；工程监理服务；工程设计；地震服务；海洋服务；环境监测服务；认证服务；租赁舞台设备；会议服务；组织展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
| 83 | 中电科新防务技术有限公司 | 防务系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子信息系统集成及服务、测试与评估；电子信息工程施工及总承包（凭有效资质经营）；电磁系统及设备、激光设备、微波装备、软件、配套设备和部件的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务；从事人工智能、大数据，雷达、通信、导航、遥感领域内系统和设备的研发、生产、销售、运营服务；无人系统、新能源汽车的研发、生产、销售、维修及服务；机械产品设计、生产、制造和维修；检验检测服务；认证服务；计量服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；汽车租赁；房屋租赁等 |
| 84 | 中国普天信息产业集团有限公司 | 通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展销；进出口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包通信系统工程；与业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务；小轿车销售。组织本行业内企业出国（境）参加、举行经济贸易展览会。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 85 | 北京普天太力通信科技有限公司 | 技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品、针纺织品、服装、建筑材料（不从事实体店铺经营）、文化用品、体育用品、医疗器械Ⅱ类、机械设备、软件、家用电器（除电子产品、服装等实体店铺销售）；通讯设备维修；维修计算机；软件开发；装卸服务、运输代理服务；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 86 | 普天东方通信集团有限公司 | 一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；轨道交通运营管理系统开发；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；各类工程建设活动；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
四、收购人及其一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除电科数字外，收购人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，除电科数字外，电科投资在境内、境外其他上市公
司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 1 | 河北中瓷电子科技股份有限公司 | 中瓷电子 | 003031 | 专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为世界一流的电子陶瓷产品供应商，为客户提供创新、高品质、有竞争力的电子陶瓷产品。公司主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、5G通信终端模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器等，广泛应用于光通信、无线通信、工业激光、消费电子、汽车电子等领域。公司电子陶瓷外壳类产品是高端半导体元器件中实现内部芯片与外部电路连接的重要桥梁，对半导体元器件性能具有重要作用和影响。 |
截至本报告签署日，电科数字集团在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，国元基金在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 1 | 上海金陵电机股份有限公司 | 金陵电机 | 834693 | 致力于智能高效与超高效电机的研发、制造、销售，是专注于工业设备电机的专业生产厂商，通过电机系统产品的设计开发、生产、销售与后期技术服务来获得收益。 |
截至本报告书签署日，中电国睿在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 1 | 国睿科技股份有限公司 | 国睿科技 | 600562 | 从事微波与信息技术相关产品的生产和销售 |
截至本报告书签署日，除电科数字外，中国电科在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况（除上述以披露的信息）如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 1 | 中电科普天科技股份有限公司 | 普天科技 | 002544 | 主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售、通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等。 |
| 2 | 国睿科技股份有限公司 | 国睿科技 | 600562 | 主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售。 |
| 3 | 太极计算机股份有限公司 | 太极股份 | 002368 | 主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户。 |
| 4 | 成都卫士通信息产业股份有限公司 | 卫士通 | 002268 | 主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统。 |
| 5 | 中电科声光电科技股份有限公司 | 声光电科 | 600877 | 主要产品包括硅基模拟半导体相关芯片、器件及模组及整体解决方案和其相关的智能终端应用产品。相关产品广泛应用于物联网、绿色能源、安全电子、智能制造及智能终端等领域。 |
| 6 | 四创电子股份有限公司 | 四创电子 | 600990 | 主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品。 |
| 7 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 | 海康威视 | 002415 | 专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备。 |
| 8 | 凤凰光学股份有限公司 | 凤凰光学 | 600071 | 主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售。 |
| 9 | 成都天奥电子股份有限公司 | 天奥电子 | 002935 | 主要从事电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。 |
| 10 | 东方通信股份有限公司 | 东方通信 | 600776 | 主要从事通信和金融电子网络服务。 |
| 11 | 成都普天电缆股份有限公司 | 成都普天电缆股份 | 1202 |
主要从事电线电缆、光纤光缆、线缆专用材料、辐照加工、电缆附件的技术研发、产品生产、销售和服务。
| 12 | 东信和平科技股份 | 东信和平 | 002017 | 主要从事智能卡产品及相关系统集成 |
| 有限公司 | 与整体解决方案服务。 | |||
| 13 | 南京国博电子股份有限公司 | 国博电子 | 688375 | 有源相控阵T/R组件及系列化射频集成电路产品 |
| 14 | 南京普天通信股份有限公司 | 宁通信B | 200468 | 主要从事信息通信设备的研发、生产和销售 |
五、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
1、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业上市公司已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、工业互联网等行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有利支撑上市公司形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”的良好态势。
2、优势互补，共享资源，形成协同效应
柏飞电子并入后，上市公司在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加上市公司在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。
3、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用
柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实上市公司在金融科技、工业互联网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节点、高端工业控制、工业互联网5G应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。
二、未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
2、本次交易的重组报告书（草案）及重组报告书（草案）（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
4、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；
5、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；
6、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
7、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的数量和比例
根据上市公司于2022年6月16日披露的《中电科数字技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以2021年度利润分配方案实施前公司的总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据上述价格调整公式及利润分配计划，本次交易股票发行价格相应调整为17.95元/股，本次交易上市公司向交易对方发行股数调整为130,166,450股。经上述调整后，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 三十二所 | 134,270,716 | 24.20% | 140,779,038 | 20.55% |
| 电科投资 | 71,897,831 | 12.96% | 71,897,831 | 10.49% |
| 电科数字集团 | - | - | 46,859,924 | 6.84% |
| 国元基金 | - | - | 14,318,310 | 2.09% |
| 国投上海 | - | - | 13,016,645 | 1.90% |
| 中电国睿 | - | - | 13,016,645 | 1.90% |
| 柏盈投资 | - | - | 12,626,146 | 1.84% |
| 王玮 | 48,750 | 0.01% | 8,548,619 | 1.25% |
| 国核源星图 | - | - | 6,508,322 | 0.95% |
| 中金启辰 | - | - | 3,605,610 | 0.53% |
| 军民融合基金 | - | - | 2,603,329 | 0.38% |
| 南方工业基金 | - | - | 1,301,664 | 0.19% |
| 弘盛联发 | - | - | 1,301,664 | 0.19% |
| 其他股东 | 348,690,599 | 62.84% | 348,690,599 | 50.90% |
| 合计 | 554,907,896 | 100.00% | 685,074,346 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司股本将增加至685,074,346股，三十二所持股比例为20.55%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.87%，中国电科仍为上市公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次收购基本方案
上市公司以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）附生效条件的发行股份购买资产协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2021年11月10日，上市公司（作为甲方）与柏飞电子全体股东（作为乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，就上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权相关事宜进行了约定。
2、交易方案
甲方拟向乙方合计发行98,544,402股股份购买柏飞电子100.00%股权。
3、交易作价情况及支付方式
各方同意并确认，根据银信评估出具的并经国有资产监督管理有权单位予以备案的《资产评估报告》，柏飞电子全部股东权益截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为233,648.79万元，以该评估值为基础，交易各方同意本次标的资产的收购价格为233,648.79万元。
甲方将通过发行股份的方式向乙方购买其各自持有的柏飞电子股权。
4、本次发行股份方案
（1）发行股份种类及面值
甲方向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为《发行股份
购买资产协议》项下的股份认购方，即乙方。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产采取定价发行方式，定价基准日为甲方第九届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。2021年4月20日，电科数字2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税）。电科数字2020年年度利润分配方案已于2021年6月18日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为23.71元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若电科数字发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行股份数量
股份认购方按照各自持有的拟用于认购电科数字本次发行股份的柏飞电子股权价值确定各自应认购的股份数量，计算方式为：某一认购方认购股份数量=该认购方持有的本次拟出售的标的公司股权对应的收购价格÷本次发行股份价格
（按上述公式计算的认购股份数量应向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理）。电科数字本次向股份认购方发行股份数量为各认购方认购股份数量之和。电科数字拟向股份认购方合计发行98,544,402股股份，具体情况如下：
| 序号 | 资产出售方 | 电科数字拟购买的 柏飞电子股权比例（%） | 电科数字拟支付的股份对价（股） |
| 1 | 电科数字集团 | 36.00 | 35,475,986 |
| 2 | 三十二所 | 5.00 | 4,927,220 |
| 3 | 中电国睿 | 10.00 | 9,854,440 |
| 4 | 国元基金 | 11.00 | 10,839,884 |
| 5 | 柏盈投资 | 9.70 | 9,558,807 |
| 6 | 王玮 | 6.53 | 6,434,949 |
| 7 | 国投上海 | 10.00 | 9,854,440 |
| 8 | 军民融合基金 | 2.00 | 1,970,888 |
| 9 | 南方工业基金 | 1.00 | 985,444 |
| 10 | 国核源星图 | 5.00 | 4,927,220 |
| 11 | 中金启辰 | 2.77 | 2,729,680 |
| 12 | 弘盛联发 | 1.00 | 985,444 |
| 合计 | 100.00 | 98,544,402 | |
在本次发行的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），如电科数字发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整的，本次发行的股份数量也将作相应调整。
（5）认购方式
股份认购方分别以各自持有的柏飞电子股权认购甲方本次发行的股份。
（6）本次发行股份的限售期
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行获得的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金持有的甲方股份的锁定期自动延长至少
6个月。三十二所在本次交易前持有的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让甲方股份的情形除外。
鉴于柏盈投资之有限合伙人罗明、邢懋腾应就标的资产实际净利润不足标的资产预测净利润的部分，以股份及或现金方式对甲方进行补偿（详见《盈利预测补偿协议》），且罗明、邢懋腾合计持有柏盈投资3.1979%的财产份额，因此，柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的305,682股（计算方式为：柏盈投资通过本次发行所认购的甲方股份数量9,558,807股×罗明、邢懋合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，对应罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的甲方股份数量。依据上述公式计算的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
鉴于，本次交易完成后，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾应就标的资产实际净利润不足标的资产预测净利润的部分，以股份及或现金方式对甲方进行补偿（详见《盈利预测补偿协议》）。因此，电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾除应遵守上述关于限售期的承诺外，补偿期间内及补偿期间届满时，经符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际净利润及标的资产减值情况予以审核，并确认电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾无需以股份及或现金方式对甲方补偿，或电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾已以股份及或现金方式对甲方进行补偿后，则：①电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行获得的甲方股份；及②柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的305,682股方可上市交易或转让。由于罗明、邢懋腾为柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，因此如发生罗明、邢懋腾对上市公司进行股份补偿的情形，柏盈投资应按照《盈利预测补偿协议》的约定，以柏盈投资所持有的相应数量的上市公司股份（以罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的上市公司股份数量为限，若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则罗明、邢懋腾
需补偿的股份数量上限将作相应调整）对上市公司进行补偿。
柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东通过本次发行获得的甲方股份及柏盈投资通过本次发行获得的甲方股份中的其余9,253,125股，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次交易的股东取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后至锁定期限届满前，乙方因甲方送股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照上述安排予以锁定。在锁定期限届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（7）上市地点
本次发行的股份将于限售期届满并满足解除股份限售条件后在上交所主板上市流通。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成前的电科数字滚存未分配利润，经电科数字审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后的电科数字全体股东共享。
5、期间损益归属
各方同意，过渡期间，标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由资产出售方按照其向甲方出售的标的公司股权比例对甲方以现金方式予以补足。
各方同意，于交易交割日对标的公司开展专项审计，以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定过渡期间损益变动的具体金额；如经审计，标的公司在过渡期间发生亏损，资产出售方应于《专项审计报
告》出具后45个工作日内完成期间亏损的补足。
6、交割
资产出售方应自《发行股份购买资产协议》生效之日起15个工作日内负责办理完成标的资产过户至甲方的必要法律手续，甲方应当依照法律法规的规定配合资产出售方办理该等资产过户手续。除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担。各方同意，在交割日起45日内，甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况完成交割审计并出具《专项审计报告》。在交割日后20个工作日内，甲方应为股份认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，但若甲方因交割当年年度利润分配方案未实施完毕而导致甲方未能在前述期限内为股份认购方办妥股票登记手续的，不视为甲方违约。
7、本协议的生效和解除
《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
（2）甲方召开董事会审议通过本次重组草案；
（3）国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
（4）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
若任何一方违约，守约方可书面通知违约方解除《发行股份购买资产协议》，解除协议的书面通知自通知到达违约方之日起生效，但不影响该守约方与其他守约方继续履行《发行股份购买资产协议》。
8、税费
与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳，均由发生该等税费的资产出售方承担。甲方将承担与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税费。因本次交易所涉及标的资产评估增值而产生本次交易所涉及的税费，由资产出售方承担。
因签署《发行股份购买资产协议》以及实施《发行股份购买资产协议》所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议各方各自承担。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议各方另行协商分担方式。
《发行股份购买资产协议》各方将各自承担其为商谈、草拟、签订及履行《发行股份购买资产协议》所产生的一切费用和开支。
9、违约责任
（1）各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行《发行股份购买资产协议》项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方未按《发行股份购买资产协议》的规定办理《发行股份购买资产协议》项下对其适用的各种批准、备案或登记程序；
3）一方在《发行股份购买资产协议》或与《发行股份购买资产协议》有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4）违反《发行股份购买资产协议》规定的其他情形。
（2）若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措
施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；2）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
3）法律法规或《发行股份购买资产协议》规定的其他救济方式。
（二）盈利预测补偿协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2021年11月10日，上市公司（甲方）与电科数字集团（乙方一）、三十二所（乙方二）、中电国睿（乙方三）、国元基金（乙方四）、柏盈投资（乙方五，以上乙方一至乙方五合称乙方），罗明（丙方一）、邢懋腾（丙方二，丙方一和丙方二合称为丙方）签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
2、补偿测算对象
各方一致确认，《盈利预测补偿协议》项下进行补偿测算的对象为标的公司所涉及之净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算，下同）。
以银信评估出具的“银信评报字（2021）沪第1336号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目资产评估报告书》和“银信评报字（2021）沪第1337号”《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
3、补偿期间
各方一致确认，本次交易经中国证监会核准生效后，且资产出售方将拟出售的柏飞电子股权全部过户至甲方名下之日为本次交易实施完毕日。
各方一致确认，《盈利预测补偿协议》项下的补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。
4、标的公司的信息披露
各方一致确认，甲方就《盈利预测补偿协议》3.2条所述与标的公司相关的信息披露期间同补偿期间。
各方一致确认，甲方按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。甲方年度报告中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年度报告中单列一节，详细说明标的公司实际净利润数与《盈利预测补偿协议》1.2条所述承诺净利润数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会、上交所对信息披露的规定或要求操作。
各方一致同意，甲方应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。
5、补偿条件、数额及方式
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四为本次交易前柏飞电子的股东，其作为补偿义务方应承担其本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
由于丙方为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，丙方未直接持有柏飞电子股权，丙方对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。丙方作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益
所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。丙方一对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益=柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权（即柏飞电子注册资本的9.7%）×丙方一持有的柏盈投资的财产份额比例（即1.9987%）。丙方二对柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益=柏盈投资本次拟出售的柏飞电子股权（即柏飞电子注册资本的9.7%）×丙方二持有的柏盈投资的财产份额比例（即1.1992%）。
按照《盈利预测补偿协议》3.3条进行专项审核后，若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对甲方进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对甲方进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若甲方在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出
的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与甲方。
若甲方在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。各补偿义务方应在需补偿当年甲方年度报告披露后的10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》4.4条所列公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由甲方以一元的总价按照《盈利预测补偿协议》约定向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的甲方股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的甲方股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格
补偿期限届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对甲方另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务方需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格
若甲方在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的甲方股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的甲方股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如根据《盈利预测补偿协议》的约定，发生需各补偿义务方对甲方进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持标的公司股权取得的交易对价。
补偿期间及补偿期届满时，如发生补偿义务方对甲方进行股份补偿的情形，甲方董事会应向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会审议通过该议案后尽快办理回购股份的注销事宜。补偿期间及补偿期间届满时，如发生补偿义务方对甲方进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在按照《盈利预测补偿协议》4.6条、4.7条确定现金补偿数额后10个工作日内，向甲方支付相应的现金补偿款。
由于丙方一、丙方二为补偿义务方，且丙方为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，丙方未直接持有柏飞电子股权，因此如发生丙方一、丙方二对甲方
进行股份补偿的情形，乙方五应按照《盈利预测补偿协议》的约定，以乙方五所持有的相应数量的甲方股份（以丙方一、丙方二通过乙方五间接享有权益的甲方股份数量为限，若甲方在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则丙方一、丙方二需补偿的股份数量上限将作相应调整）对甲方进行补偿，乙方五承诺将无条件配合办理相关股份补偿手续。若发生丙方
一、丙方二对甲方进行现金补偿的情形，则与乙方五无关。
6、违约责任
若补偿义务方未依《盈利预测补偿协议》如期足额向电科数字进行补偿的，电科数字有权要求补偿义务方立即履行，并可向补偿义务方主张违约责任。
7、协议生效条件
《盈利预测补偿协议》自各方签字或其法定代表人或授权代表签字并加盖方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序（包括各补偿义务方就《盈利预测补偿协议》所述之差额补偿事宜获得各自有权内部决策机构的批准）；
（2）甲方召开董事会审议通过本次重组草案；
（3）国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
（4）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在《发行股份购买资产协议》生效后，若本次交易因任何原因终止实施的，则《盈利预测补偿协议》相应终止。
8、其他事项
补偿义务方特此承诺：补偿义务方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份应优先用于支付业绩补偿事项等与质权人做出明确约定。《盈利预测补偿协议》的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式做出方为有效。
未经各方书面同意，任何一方不得转让其依照《盈利预测补偿协议》所享有的权利和应承担的义务。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明
根据上市公司于2022年6月16日披露的《中电科数字技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以2021年度利润分配方案实施前公司的总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。经上述调整后，收购人三十二所持有上市公司134,270,716股，占上市公司总股本24.20%，均为无限售条件股份。
本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产中，收购人及其一致行动人出具承诺函，承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。自本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则收购人及其一致行动人因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。三十二所、电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向三十二所之实际控制人控制的其他主体转让股份的情形除外。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
第四节 收购资金来源本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行股份购买资产实施前，三十二所和电科投资合计持有上市公司
37.15%的股份；本次发行股份购买资产实施完成后，三十二所、电科投资、电科数字集团、国元基金和中电国睿合计持有上市公司的股份比例为41.87%。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定免于发出要约申请。
本次交易完成后，中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金在上市公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。考虑到上述主体已承诺自本次交易所涉股份发行结束之日起3年内不转让上市公司本次向其发行的新股，且经上市公司股东大会非关联股东批准，股东大会同意相关主体免于发出要约后，相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约申请。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司拥有权益的数量和比例”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现任董事会及高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东三十二所及其控制的其他企业、实际控制人中国电科及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东三十二所及其控制的其他企业、中国电科及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东三十二所和实际控制人中国电科已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三十二所，实际控制人均为中国电科。本次交易完成后，柏飞电子成为上市公司全资子公司。
1、交易完成后，上市公司与控股股东及其下属成员单位同业竞争分析
公司控股股东三十二所主要从事军用计算机软件、基础软件产品、军用IC设计等军工业务的科研、生产及服务等业务，主要产品包括国产化计算机、信息电子、信息服务、软件测评、EC3云主机等。截至本报告书签署日，除电科数字、柏飞电子外，三十二所不存在其他纳入合并报表范围的子公司。
因此，截至本报告书签署日，三十二所及其下属成员单位不存在与标的公司经营相同或相似业务的情况，三十二所及其下属成员单位与标的公司之间不存在同业竞争。
2、交易完成后，上市公司与实际控制人及其下属成员单位同业竞争分析
（1）中国电科业务情况
中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家授权的国有资产投资机构之一和国务院批准设立的中央企业，主要从事国家重要大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科代表国务院国资委向下属有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。综上所述，中国电科作为国有资产投资机构主要代表国务院国资委向下属有关单位行使出资人权利，并进行国有股权管理，自身不直接从事生产经营业务，与标的公司之间不存在同业竞争。
（2）中国电科控制的主要法人和组织从事业务情况
中国电科控制的主要法人和组织从事的业务情况参见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“三、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。
上市公司对中国电科其他下属单位和企业的实际业务和产品进行了梳理，中国电科下属中国电子科技集团公司第十四研究所控股的华创微的部分业务或产品与标的公司存在相似业务的情形。
3、交易完成后，上市公司与华创微同业竞争分析
（1）柏飞电子与华创微相似业务比较分析
中电国睿以中国电科第十四研究所、第二十三研究所为基础组建，以探测感知体系设计、技术创新、产品研发、装备制造、系统集成、信息服务等为主业，是国内唯一覆盖陆海空天全领域的大型电子信息企业集团，其控股的子公司华创微与柏飞电子存在相似业务的情形。
但是，华创微与柏飞电子在业务定位、产品类型、应用领域等方面均存在较大差异。此外，双方的核心技术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，华创微与柏飞电子不存在实质性同业竞争的情形，具体分析如下：
柏飞电子主要从事嵌入式系统模块及硬件平台产品的研发、生产及销售。华创微主营业务为嵌入式CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。华创微的芯片业务与柏飞电子的模块及硬件平台产品不属于相似业务，不存在同业竞争。华创微的模块及设备业务与柏飞电子的模块及硬件平台存在相似业务的情形，但不构成实质性同业竞争，两者的业务对比分析如下：
① 公司定位
柏飞电子成立于2002年，定位于模块及硬件平台的专业化提供商；华创微成立于2019年，定位嵌入式CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售。
② 产品类型
柏飞电子主要产品形态为模块及硬件平台，华创微主要产品形态是模块及设备。二者的区别在于：一是处理模块方向，定制化程度不同。柏飞电子的模块产品主要为以基于飞腾、龙芯及X86等通用处理器和嵌入式系统的通用计算和处理模块；华创微的模块产品主要为以基于嵌入式CPU、专用ASIC芯片及FPGA为主的定制化处理模块，同时在软件层面耦合高度定制化的特定算法，形成实现特定功能的产品。二是硬件平台与设备的区别，柏飞电子的硬件平台为基本硬件与基础软件的组合，未装载特定应用，客户可根据自身需求进行特定开发，根据客户装载的不同应用程序，可实现不同具体功能，其产品主要为信号处理机和刀片服务器，用于计算、处理应用场景；华创微的设备装载了适应特定需求的定制化应用软件，客户可直接使用，其产品主要为存储类设备，用于数据存储应用场景。
从客户的角度，柏飞电子和华创微的产品均具有定制化特点，但是柏飞电子的产品所采用的核心处理器件为飞腾、龙芯及X86等通用处理器，在定制化
中具有通用性强的特点；而华创微的产品所采用的核心处理器件为嵌入式CPU、专用ASIC芯片及FPGA，在定制化中具有耦合度高的特点。
③ 业务开展模式
A、采购和生产模式柏飞电子主要通过原理图设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录对外采购核心芯片及和调试、成品组装及环境测试等环节进行产品生产。其中核心芯片全部为外部采购，印制线路板贴装（焊接加工）环节全部委托外部单位加工处理，其他生产环节主要由其自主完成。
华创微的模块及设备业务的生产过程与柏飞电子相似，但其部分核心芯片为自主研制。
B、销售模式
柏飞电子的销售主要由市场部和事业部负责。客户的需求信息主要通过客户的直接渠道、第三方渠道或市场调查渠道获取。柏飞电子的定价一般需要经过招投标或竞争性谈判过程确定。
华创微的模块及设备产品以定制化为主，其产品具有耦合度高的特点，主要向中国电子科技集团公司A4单位、中国电子科技集团公司A16单位销售。
④ 客户
柏飞电子报告期内前十大客户中，华创微向中国电子科技集团有限公司下属单位、中国船舶重工集团公司下属单位两家客户销售模块及设备产品。具体情况如下：
A、2021年1-10月
单位：万元
| 客户名称 | 具体单位 | 柏飞电子 | 华创微 |
| 中国电子科技集团公司 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 2,565.28 | 5,161.59 |
| 中国电子科技集团公司A4单位 | 3,860.77 | 10,514.99 | |
| 中国电子科技集团其他 | 10,963.21 | 298.76 |
| 下属单位 | |||
| 中国船舶重工集团公司下属单位 | 5,009.32 | 91.78 | |
B、2020年
单位：万元
| 客户名称 | 具体单位 | 柏飞电子 | 华创微 |
| 中国电子科技集团公司 | 中国电子科技集团公司A16单位 | 8,674.79 | 10,126.28 |
| 中国电子科技集团公司A4单位 | 3,529.52 | 2,908.14 | |
| 中国电子科技集团其他下属单位 | 16,776.08 | - |
华创微的模块及设备产品主要向中国电子科技集团公司A4单位、中国电子科技集团公司A16单位销售。报告期内，2019年，华创微未向柏飞电子前十大客户销售模块及设备业务。2020年及2021年1-10月，华创微向上述两家单位销售模块及设备产品的收入占其模块及设备收入的96.21%及89.79%。如前所述，相关产品耦合了高度定制化的特定算法和应用程序，柏飞电子基于通用芯片研发的产品无法满足上述客户在特定领域的要求，在此领域，柏飞电子与华创微不存在竞争。
华创微除向上述中国电科下属2家单位销售外，对其他客户销售的模块及设备产品占比较低，其中与柏飞电子主要客户存在少量重合。具体情况如下：
2020年，华创微未向中国电子科技集团其他下属单位销售模块及设备产品。2021年1-10月，华创微向中国船舶重工集团公司下属单位销售模块及设备产品金额为91.78万元，占柏飞电子向该客户销售金额的1.83%；华创微向中国电科除A4单位及A16单位外的下属单位销售模块及设备产品金额为298.76万元，占柏飞电子向相关客户销售金额的2.73%。报告期内华创微向柏飞电子除中国电科A4单位及A16单位外的主要客户销售金额及占比均较低。
上述华创微向相关客户销售的零星产品，其性质亦为华创微为满足客户特定需求，提供的高度定制且耦合特定算法和应用程序的模块和设备产品，柏飞电子基于通用芯片研发的产品无法满足上述客户在特定领域的要求，与柏飞电子不存在竞争。
⑤ 供应商
柏飞电子报告期内前十大供应商中，华创微向其中部分供应商也进行采购。具体情况如下：
A、2021年1-10月
单位：万元
| 供应商名称 | 具体单位 | 柏飞电子 | 华创微 |
| 中国电子科技集团公司 | 中国电子科技集团公司A20单位 | 2,103.13 | 10,846.48 |
| 中国电子科技集团公司A4单位 | 58.94 | 1,395.69 | |
| 中国航空工业集团有限公司 | 中国航空工业集团有限公司O1单位 | 934.54 | 604.20 |
| 福建火炬电子科技股份有限公司 | 825.34 | 392.06 | |
| 上海起攀电子有限公司 | 105.12 | 4.56 | |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 中国电子信息产业集团有限公司C4单位 | 24.28 | 76.60 |
| 中国电子信息产业集团有限公司C5单位 | 12.33 | 9.60 | |
| N单位 | 1,021.74 | 190.00 | |
| 深圳市国微电子有限公司 | 644.42 | 1,093.64 | |
B、2020年
单位：万元
| 供应商名称 | 具体单位 | 柏飞电子 | 华创微 |
| 中国电子科技集团公司 | 中国电子科技集团公司A20单位 | 806.29 | 9,828.66 |
| 广州杰赛科技股份有限公司 | 141.50 | 1.18 | |
| 中国电子科技集团公司A15单位 | 162.46 | 10.76 | |
| 中国电子科技集团公司A4单位 | 37.61 | 261.70 | |
| 成都天奥电子股份有限公司 | 0.87 | 7.03 | |
| 中国航空工业集团有限公司 | 中国航空工业集团有限公司O1单位 | 1,067.35 | 1,227.45 |
| 福建火炬电子科技股份有限公司 | 1,086.03 | 576.62 | |
C、2019年
单位：万元
| 供应商名称 | 具体单位 | 柏飞电子 | 华创微 |
| 中国电子科技集 | 中国电子科技集团公司 | 830.15 | 168.95 |
| 供应商名称 | 具体单位 | 柏飞电子 | 华创微 |
| 团公司 | A20单位 | ||
| 福建火炬电子科技股份有限公司 | 826.64 | 10.43 | |
柏飞电子报告期内的前十大供应商中，中国电子科技集团公司A20单位为中国电科下属重点集成电路及电子元器件的集采平台。柏飞电子综合考虑自身需求，主要由中国电子科技集团公司A20单位采购部分集成电路类产品，并通过其他代理商、原厂等渠道采购其他集成电路类产品。华创微根据其市场采购能力和渠道情况，利用中国电子科技集团公司A20单位的集中采购成本优势，主要向其采购集成电路和各类元器件。
N单位、深圳市国微电子有限公司为国内主要集成电路供应商；中国航空工业集团有限公司O1单位、福建火炬电子科技股份有限公司为国内主要电子元器件供应商。上述供应商在国内市场均为相关领域较为知名的供应商。柏飞电子及华创微根据自身需求，分别向上述供应商采购集成电路及元器件。在柏飞电子的其他主要供应商中，华创微的采购量相对较小。
柏飞电子及华创微坚持独立经营，具有独立的采购体系，分别独立与供应商谈判并形成采购关系。
⑥ 应用领域
柏飞电子提供的模块及平台产品主要应用于通用性的计算、处理等领域；华创微的模块及设备产品以定制化为主，其产品具有耦合度高的特点，主要向中国电子科技集团公司A4单位、中国电子科技集团公司A16单位销售，柏飞电子基于通用芯片研发的产品无法满足该特定领域的要求。
综上，虽然柏飞电子与华创微存在相似业务，但就模块及硬件平台或设备业务方面而言，在公司定位、产品类型、应用领域等方面存在不同；柏飞电子的前十大客户中，华创微主要向中国电子科技集团公司A4单位、中国电子科技集团公司A16单位进行销售，且销售产品与柏飞电子的产品不存在竞争关系；柏飞电子的前十大供应商中，华创微亦向其中部分供应商采购集成电路及电子元器件，相关供应商为业内知名企业，柏飞电子及华创微独立与供应商谈判并形成采购关系。
本次交易完成后，柏飞电子将进一步拓展嵌入式系统模块及硬件平台产品业务，叠加上市公司在金融科技、工业互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入新的行业市场；根据中国电科对下属企业定位，华创微聚焦于嵌入式CPU、专用ASIC芯片等核心技术的研究和产业化推广。此外，双方的核心技术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，华创微与柏飞电子不存在实质性同业竞争的情形，本次交易完成后，不会对上市公司生产经营产生不利影响。
（2）柏飞电子与华创微的独立性情况
柏飞电子成立于2002年，定位于模块及硬件平台的专业化提供商，主要经营场所位于上海市；华创微成立于2019年，主营嵌入式CPU、控制系统级芯片和特定用途集成电路等芯片的研发、生产及销售以及定制化模块和设备的研发、生产和销售，注册地址位于南京市江北新区研创园江淼路88号腾飞大厦C座，主要经营场所位于南京。柏飞电子和华创微坚持独立经营，在资金、人员、技术、专利、厂房、设备等资产方面，均不存在共用的情形，并保持独立自主的研发体系，核心技术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免可能出现的同业竞争，公司控股股东三十二所、实际控制人中国电科分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
三十二所作为电科数字的控股股东，特作出如下承诺：
“一、本单位或本单位控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与电科数字、柏飞电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与电科数字、柏飞电子产品相同或相似的产品。
二、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业从事了与电科数字、柏飞电子的业务构成竞争的业务，本单位将及时转让或者终止、或促成本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若电科数字提出受让请求，本单位将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本单位控股或实际
控制的其他企业将该等业务优先转让给电科数字。
三、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与电科数字、柏飞电子产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知电科数字并尽力促成该等业务机会按照电科数字能够接受的合理条款和条件优先提供给电科数字。
四、本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响电科数字正常经营的行为。
五、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本单位将在电科数字股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向电科数字及其公众投资者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将按照相关规定进行赔偿。
六、本承诺函在电科数字合法有效续存且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。”
中国电科作为电科数字与柏飞电子的实际控制人，承诺：
“一、本公司代表国务院授权投资机构向中电科数字科技（集团）有限公司等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。本公司自身不参与具体业务，与电科数字不存在同业竞争的情况。
二、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与电科数字主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。
三、如本公司及本公司控制的其他企事业单位获得的商业机会与电科数字主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保电科数字健康、持续发展，不会出现损害电科数字及其公众投资者利益的情况。
四、本承诺函在电科数字合法有效续存且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生任何损失或开支，在有关的损失金额确定后，本公司将在合理时限内予以全额赔偿。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字集团、中电国睿为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管理的基金。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
收购人及其关联方与电科数字的关联交易情况已公开披露，详见电科数字定期报告、临时公告。
（三）关于关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。
作为上市公司控股股东、实际控制人，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，三十二所、中国电科分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
三十二所作为电科数字的控股股东，特做出如下承诺：
一、本单位及本单位控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字之间发生不必要的关联交易。本单位及本单位控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。
二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本单位将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行决策程序；涉及需要回避表决的，本单位将严格执
行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议；将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
三、本单位将严格遵守《公司法》等法规和电科数字制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护电科数字及全体股东的利益，不会利用关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益。
四、自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本单位将依法承担相应赔偿责任。
五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。
中国电科作为电科数字与柏飞电子的实际控制人，特做出如下承诺：
一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字及其子公司之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。
二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
三、本公司及本公司控制的下属单位和本次重组后的电科数字就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电
科数字及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。
五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除己在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司披露情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况在本次收购事实发生之日前6个月（2020年9月8日）内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖电科数字股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月（2020年9月8日）内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属，一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖电科数字股份的情况。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人三十二所的财务资料
三十二所2019年、2020年和2021年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 279,476,881.22 | 213,952,290.75 | 412,964,822.74 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 293,393,218.43 | 334,390,319.78 | 269,322,195.78 |
| 应收账款 | 848,373,946.98 | 990,713,184.14 | 957,577,758.99 |
| 预付款项 | 53,592,085.38 | 26,418.720.81 | 13,930,162.83 |
| 其他应收款 | 15,342,617.06 | 11,663,231.29 | 11,409,377.42 |
| 存货 | 612,329,612.60 | 517,557,547.44 | 370,826,253.04 |
| 其中：原材料 | 70,960,832.04 | 87,199,521.78 | 60,619,547.23 |
| 库存商品 | 16,708,784.42 | 25,784,833.29 | 46,286,268.07 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 45,498,406.20 | 38,920,834.61 | 52,930,174.10 |
| 流动资产合计 | 2,148,006,767.87 | 2,133,616,128.82 | 2,088,960,744.90 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 598,642,378.63 | 608,642,378.63 | 653,381,878.63 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,655,122,818.90 | 1,654,985,183.57 | 1,547,901,278.57 |
| 在建工程 | 8,868,597.91 | 62,089,050.40 | 242,118,282.18 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 169,897,267.36 | 171,124,549.04 | 145,279,734.51 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 10,454,853.69 | 10,454,853.69 | 10,454,853.69 |
| 非流动资产合计 | 2,442,985,916.49 | 2,507,296,015.33 | 2,599,136,027.58 |
| 资产合计 | 4,590,992,684.36 | 4,640,912,144.15 | 4,688,096,772.48 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 680,000,000.00 | 755,000,000.00 | 410,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 181,591,652.13 | 203,530,038.07 | 162,998,164.30 |
| 应付账款 | 333,632,205.28 | 268,356,143.56 | 169,926,252.14 |
| 预收款项 | 47,916,319.81 | 85,858,737.33 | 169,896,343.96 |
| 应付职工薪酬 | 34,990,145.72 | 31,821,795.76 | 30,045,577.57 |
| 应交税费 | 2,399,198.86 | 987,066.35 | 9,929,213.65 |
| 其中：应交税金 | 2,399,198.86 | 987,066.35 | 9,929,213.65 |
| 其他应付款 | 168,610,834.94 | 105,068,941.47 | 99,574,619.76 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,449,140,356.74 | 1,450,622,722.54 | 1,052,370,171.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 425,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 15,300,000.00 | 37,100,000.00 | 13,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 15,300,000.00 | 37,100,000.00 | 438,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 1,464,440,356.74 | 1,487,722,722.54 | 1,490,370,171.38 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 102,198,579.12 | 102,198,579.12 | 102,198,579.12 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | 1,780,551,840.54 | 1,810,673,981.24 | 1,957,868,254.27 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 其中：外币报表折算差额 | |||
| 专项储备 | 2,080,892.51 | 390,282.99 | 1,785,211.44 |
| 盈余公积 | 1,241,721,015.45 | 1,239,926,578.26 | 1,135,874,556.27 |
| 其中：法定公积金 | 1,241,721,015.45 | 1,239,926,578.26 | 1,135,874,556.27 |
| 任意公积金 | |||
| 未分配利润 |
| 所有者权益合计 | 3,126,552,327.62 | 3,153,189,421.61 | 3,197,726,601.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,590,992,684.36 | 4,640,912,144.15 | 4,688,096,772.48 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 1,148,921,398.96 | 972,173,955.01 | 939,406,154.63 |
| 减：营业成本 | 850,036,589.45 | 651,436,464.16 | 682,124,647.34 |
| 税金及附加 | 4,824,831.48 | 3,149,692.36 | 3,662,293.69 |
| 销售费用 | 14,764,417.70 | 11,760,393.70 | 15,184,768.40 |
| 管理费用 | 104,959,167.19 | 118,759,325.43 | 93,609,091.31 |
| 研发费用 | 86,662,936.96 | 105,404,967.27 | 40,674,249.39 |
| 财务费用 | 23,324,085.56 | 30,385,638.61 | 45,014,727.29 |
| 其中：利息费用 | 24,836,819.45 | 30,938,063.80 | 45,444,403.41 |
| 利息收入 | 1,572,880.59 | 584,498.09 | 482,189.00 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | - | 211.60 | 89.20 |
| 其他 | |||
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 56,981,291.50 | 242,762,947.40 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,981,008.11 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 25,841,291.50 | 1,500,894.37 | 4,060,440.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 93,171,670.23 | 109,759,659.35 | 305,959,764.61 |
| 加：营业外收入 | 2,600,138.05 | 7,691,727.73 | 3,055,461.28 |
| 减：营业外支出 | 6,421,533.49 | 1,634,994.18 | 1,915,985.79 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 89,350,274.79 | 115,816,392.90 | 307,099,240.10 |
| 减：所得税费用 | - | - | 8,707,146.67 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 89,350,274.79 | 115,816,392.90 | 298,392,093.43 |
| 持续经营净利润 | 89,350,274.79 | 115,816,392.90 | 298,392,093.43 |
| 终止经营净利润 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他 | |||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）权益法下可转损益的其他综合 |
| 收益 | |||
| （2）可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| （3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （4）现金流量套期损益的有效部分 | |||
| （5）外币财务报表折算差额 | |||
| （6）其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 89,350,274.79 | 115,816,392.90 | 298,392,093.43 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 89,350,274.79 | 115,816,392.90 | 298,392,093.43 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,267,249,763.22 | 810,553,098.47 | 925,253,343,98 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 97,673,157.35 | 67,426,235.14 | 73,901,737.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,364,922,920.57 | 877,979,333.61 | 999,155,081.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 676,085,887.29 | 438,564,802.89 | 441,599,431.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 306,360,848.85 | 334,635,516.65 | 341,066,786.90 |
| 支付的各项税费 | 3,029,959.91 | 12,437,270.61 | 3,478,185.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 188,453,920.01 | 108,845,062.64 | 116,680,054.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,173,930,616.06 | 894,482,652.79 | 902,824,457.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190,992,304.51 | -16,503,319.18 | 96,330,623.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 201,425,172.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 25,841,291.50 | 56,981,291.50 | 115,125,354.62 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 18,000.00 | 44,122.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 188,466.10 | 1,249,596.00 | 966,421.43 |
| 投资活动现金流入小计 | 26,047,757.60 | 58,230,887.50 | 317,561,070.05 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,187,277.41 | 28,719,325.14 | 66,217,638.06 |
| 投资支付的现金 | 104,960,500.00 | 15,500,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 26,100,674.57 | 20,226,180.37 | 18,175,696.96 |
| 投资活动现金流出小计 | 31,287,951.98 | 153,906,005.51 | 99,893,335.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,240,194.38 | -95,675,118.01 | 217,667,735.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 680,000,000.00 | 755,000,000.00 | 1,860,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 22,500,000.00 | 24,100,000.00 | 13,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 702,500,000.00 | 779,100,000.00 | 1,873,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 755,000,000.00 | 835,000,000.00 | 1,800,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 67,727,519.66 | 30,934,094.80 | 219,794,597.40 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 822,727,519.66 | 865,934,094.80 | 2,019,794,597.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -120,227,519.66 | -86,834,094.80 | -146,794,597.40 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 65,524,590.47 | -199,012,531.99 | 167,203,761.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 213,952,290.75 | 412,964,822.74 | 245,761,061.60 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 279,476,881.22 | 213,952,290.75 | 412,964,822.74 |
二、收购人的实际控制人中国电科的财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,208,268.22 | 9,016,281.78 | 8,255,911.67 |
| 交易性金融资产 | 1,183,063.00 | 601,801.15 | 100,631.08 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 12,139,931.35 | 11,580,187.48 | 10,670,216.87 |
| 应收票据 | 2,221,282.00 | 2,123,960.20 | 1,498,962.82 |
| 应收账款 | 9,918,649.34 | 9,456,227.28 | 9,171,254.05 |
| 应收款项融资 | 353,158.51 | 215,508.57 | 129,478.48 |
| 预付款项 | 2,064,138.40 | 1,703,204.67 | 1,562,430.08 |
| 其他应收款 | 552,958.50 | 561,361.46 | 475,967.25 |
| 应收股利 | 1,617.72 | 74.04 | 2,932.69 |
| 应收利息 | 16,544.89 | 4,754.21 | |
| 其他应收款 | 544,742.53 | 468,280.34 | |
| 买入返售金融资产 | 665,632.40 | 748,470.60 | |
| 存货 | 10,209,374.05 | 7,108,924.00 | 6,019,355.35 |
| 合同资产 | 651,318.70 | 211,726.99 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 141,110.01 | 135,294.89 | 80,541.55 |
| 待摊费用 | |||
| 其他流动资产 | 382,738.23 | 413,166.18 | 469,704.94 |
| 其他金融类流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 39,551,691.37 | 32,295,927.78 | 27,764,237.27 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 43,033.68 | ||
| 以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产 | |||
| 债权投资 | 22,596.22 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 1,062,682.85 | 979,652.89 | |
| 其他权益工具投资 | 1,011,696.73 | 1,353.02 | 4,604.52 |
| 持有至到期投资 | 12,015.19 | ||
| 其他非流动金融资产 | 181,245.13 | 28,069.29 | 8,705.19 |
| 长期应收款 | 282,551.14 | 320,684.79 | 243,338.14 |
| 长期股权投资 | 394,131.75 | 303,925.09 | 354,252.57 |
| 投资性房地产 | 1,221,418.41 | 156,576.68 | 158,504.39 |
| 固定资产 | 7,183,971.16 | 6,336,757.07 | 6,256,707.39 |
| 在建工程 | 2,076,373.05 | 2,547,224.80 | 2,530,864.67 |
| 使用权资产 | 178,307.32 | ||
| 无形资产 | 1,276,787.02 | 1,272,660.44 | 1,208,204.98 |
| 开发支出 | 119,859.51 | 101,654.09 | 96,358.86 |
| 商誉 | 113,840.20 | 108,819.38 | 101,394.02 |
| 长期待摊费用 | 66,205.25 | 50,228.31 | 39,215.38 |
| 递延所得税资产 | 321,704.79 | 215,853.60 | 214,238.82 |
| 其他非流动资产 | 502,672.04 | 303,544.88 | 346,484.72 |
| 非流动资产合计 | 14,953,359.71 | 12,865,083.15 | 12,542,526.52 |
| 资产总计 | 54,505,051.08 | 45,161,010.93 | 40,306,763.79 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 940,175.54 | 940,837.38 | 1,346,536.17 |
| 交易性金融负债 | 419.21 | 740.58 | 65.24 |
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 3,090,333.56 | 2,222,230.02 | 1,945,838.62 |
| 应付账款 | 8,566,460.19 | 7,254,970.42 | 6,492,520.92 |
| 预收款项 | 971,774.43 | 4,474,443.10 | 4,246,760.11 |
| 合同负债 | 7,215,059.98 | 994,890.83 | |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 942,260.36 | 762,973.32 | 677,961.79 |
| 应交税费 | 385,693.25 | 380,816.24 | 258,284.73 |
| 其他应付款(合计) | 1,513,639.37 | 1,133,882.89 | 1,062,681.86 |
| 应付利息 | 4,478.34 | 3,724.29 | |
| 应付股利 | 15,196.00 | 29,387.03 | 17,700.03 |
| 其他应付款 | 1,100,017.52 | 1,041,257.54 | |
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 292,300.17 | 1,139,114.15 | 607,112.28 |
| 其他流动负债 | 430,809.69 | 104,098.74 | 105,082.09 |
| 其他金融类流动负债 | 27,578.09 | 43,296.88 |
| 流动负债合计 | 24,376,503.84 | 19,452,294.55 | 16,742,843.82 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,206,455.73 | 621,451.75 | 719,485.10 |
| 应付债券 | 1,013,663.63 | 583,316.89 | 785,921.71 |
| 租赁负债 | 96,053.27 | ||
| 长期应付款(合计) | 642,812.29 | 799,392.44 | 801,897.54 |
| 长期应付职工薪酬 | 4,607.92 | ||
| 预计负债 | 36,500.21 | 23,335.00 | 35,713.97 |
| 递延所得税负债 | 67,333.41 | 36,870.76 | 29,877.04 |
| 递延收益-非流动负债 | 446,580.32 | 325,167.60 | 325,363.40 |
| 其他非流动负债 | 54,788.70 | 56,045.94 | 126,750.04 |
| 非流动负债合计 | 3,568,795.49 | 2,445,580.38 | 2,825,008.81 |
| 负债合计 | 27,945,299.33 | 21,897,874.93 | 19,567,852.63 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 2,430,000.00 | 2,350,000.00 | 2,080,000.00 |
| 资本公积金 | 6,654,593.30 | 5,565,470.16 | 5,191,705.78 |
| 其它综合收益 | 13,875.09 | 22,215.08 | 6,264.04 |
| 专项储备 | 33,591.68 | 24,518.84 | 19,795.77 |
| 盈余公积金 | 7,119,467.62 | 6,291,361.70 | 5,794,629.99 |
| 一般风险准备 | 53,577.77 | 52,717.97 | 51,600.14 |
| 未分配利润 | 3,039,728.54 | 3,085,794.03 | 2,529,049.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 19,344,834.01 | 17,392,077.78 | 15,673,045.68 |
| 少数股东权益 | 7,214,917.74 | 5,871,058.23 | 5,065,865.48 |
| 所有者权益合计 | 26,559,751.74 | 23,263,136.00 | 20,738,911.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 54,505,051.08 | 45,161,010.93 | 40,306,763.79 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 35,771,734.71 | 23,674,893.72 | 22,762,256.56 |
| 营业收入 | 35,656,147.89 | 23,585,377.79 | 22,695,116.99 |
| 其他类金融业务收入 | 115,586.82 | 89,515.93 | 67,139.57 |
| 营业总成本 | 33,110,081.53 | 21,565,355.27 | 20,687,698.12 |
| 营业成本 | 27,798,127.61 | 17,194,403.53 | 16,682,587.39 |
| 税金及附加 | 133,254.68 | 95,876.54 | 92,363.64 |
| 销售费用 | 1,351,886.34 | 1,067,571.24 | 1,069,958.68 |
| 管理费用 | 1,765,034.28 | 1,512,739.30 | 1,603,668.00 |
| 研发费用 | 1,939,866.54 | 1,555,372.68 | 1,221,003.28 |
| 财务费用 | 115,122.86 | 133,526.35 | 16,657.87 |
| 其中：利息费用 | 172,582.53 | 121,620.34 | 125,555.30 |
| 减：利息收入 | 127,324.12 | 86,328.94 | 89,952.29 |
| 其他业务成本(金融类) | 6,789.21 | 5,865.63 | 1,459.26 |
| 加：其他收益 | 497,197.78 | 419,464.73 | 313,275.98 |
| 投资净收益 | 104,287.16 | 141,677.43 | 17,680.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,322.74 | 8,249.67 | 3,395.20 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 413.08 | -6.25 | -45.50 |
| 公允价值变动净收益 | 15,701.23 | 5,117.78 | -1,326.00 |
| 资产减值损失 | -184,820.29 | -125,234.21 | -162,514.41 |
| 信用减值损失 | -245,472.68 | -44,274.81 | -50,639.02 |
| 资产处置收益 | 14,400.47 | 3,002.07 | 3,834.09 |
| 汇兑净收益 | 58.19 | 1.85 | 0.01 |
| 营业利润 | 2,863,005.03 | 2,509,293.28 | 2,194,869.20 |
| 加：营业外收入 | 74,529.32 | 39,531.31 | 51,893.01 |
| 减：营业外支出 | 86,853.92 | 32,466.35 | 24,516.42 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | |||
| 利润总额 | 2,850,680.43 | 2,516,358.24 | 2,222,245.79 |
| 减：所得税 | 221,990.84 | 284,006.87 | 207,385.07 |
| 加：未确认的投资损失 | |||
| 净利润 | 2,628,689.60 | 2,232,351.37 | 2,014,860.73 |
| 持续经营净利润 | 2,628,689.60 | 2,232,351.37 | 2,014,860.73 |
| 减：少数股东损益 | 1,240,617.31 | 935,427.63 | 811,041.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,388,072.29 | 1,296,923.74 | 1,203,819.69 |
| 加：其他综合收益 | 1,153.25 | 10,367.74 | 9,534.72 |
| 综合收益总额 | 2,629,842.84 | 2,242,719.11 | 2,024,395.45 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 1,239,356.84 | 929,844.33 | 812,001.36 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 1,390,486.00 | 1,312,874.77 | 1,212,394.09 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,095,263.56 | 24,229,048.62 | 23,679,100.00 |
| 收到的税费返还 | 549,798.34 | 397,725.30 | 369,749.42 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,864,172.47 | 1,348,823.83 | 1,310,604.46 |
| 经营活动现金流入(金融类) | 85,034.62 | 139,934.90 | 96,894.86 |
| 经营活动现金流入小计 | 41,594,268.98 | 26,115,532.65 | 25,456,348.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,807,100.13 | 15,906,540.21 | 15,027,000.24 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,670,582.56 | 4,446,784.95 | 4,018,775.83 |
| 支付的各项税费 | 1,205,545.64 | 898,362.12 | 929,326.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,521,498.45 | 2,151,877.81 | 4,046,997.93 |
| 经营活动现金流出(金融类) | 59,531.92 | 73,797.40 | 11,438.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 38,264,258.70 | 23,477,362.50 | 24,033,539.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,330,010.28 | 2,638,170.15 | 1,422,809.70 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 8,550,773.18 | 7,285,845.56 | 4,573,546.51 |
| 取得投资收益收到的现金 | 139,124.86 | 149,639.32 | 18,492.22 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 37,822.07 | 22,119.66 | 18,427.23 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 48,361.93 | -2,154.06 | 1,389.23 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,426,207.21 | 4,987,134.72 | 868,206.10 |
| 投资活动现金流入小计 | 10,202,289.26 | 12,442,585.21 | 5,480,061.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,136,890.35 | 961,185.43 | 1,181,281.44 |
| 投资支付的现金 | 9,776,086.93 | 8,391,184.35 | 1,617,099.53 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 160,427.30 | 4,891.82 | 2,018.37 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 469,523.64 | 3,751,190.32 | 4,039,748.84 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,542,928.22 | 13,108,451.92 | 6,840,148.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,340,638.96 | -665,866.71 | -1,360,086.90 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 230,820.72 | 772,861.93 | 290,274.32 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 150,820.72 | 502,861.93 | 135,603.39 |
| 取得借款收到的现金 | 4,516,031.07 | 2,124,834.23 | 2,945,982.42 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 164,686.48 | 182,349.08 | 225,287.98 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,911,538.26 | 3,080,045.24 | 3,461,544.72 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,639,969.51 | 2,050,662.68 | 2,386,822.49 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 789,091.50 | 631,775.03 | 772,895.96 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 496,105.61 | 416,628.15 | 336,301.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 170,877.13 | 6,721.55 | 27,847.61 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,599,938.15 | 2,689,159.27 | 3,187,566.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -688,399.88 | 390,885.98 | 273,978.66 |
| 汇率变动对现金的影响 | -22,381.49 | -54,722.12 | 12,530.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,278,589.94 | 2,308,467.30 | 349,231.82 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 9,164,652.52 | 6,030,344.40 | 5,681,124.90 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,443,242.46 | 8,338,811.70 | 6,030,356.72 |
三、一致行动人电科投资的财务资料
电科投资自设立以来主要从事股权投资业务，最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,195,138.46 | 825,399.10 |
| 总负债 | 472,747.19 | 315,688.35 |
| 净资产 | 722,391.27 | 509,710.75 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 10,666.13 | 9,224.43 |
| 营业利润 | 126,775.53 | 90,783.15 |
| 净利润 | 101,246.32 | 63,235.97 |
电科投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 524,485.41 |
| 非流动资产 | 670,653.04 |
| 总资产 | 1,195,138.46 |
| 流动负债 | 185,756.61 |
| 非流动负债 | 286,990.58 |
| 总负债 | 472,747.19 |
| 所有者权益 | 722,391.27 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 10,666.13 |
| 利润总额 | 127,037.79 |
| 净利润 | 101,246.32 |
四、一致行动人电科数字集团的财务资料
电科数字集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,807,686.49 | 1,538,669.71 |
| 总负债 | 987,945.64 | 791,700.18 |
| 所有者权益 | 819,740.85 | 746,969.54 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,227,873.84 | 1,034,991.48 |
| 利润总额 | 54,621.04 | 41,954.10 |
| 净利润 | 50,259.65 | 36,983.51 |
注： 2020年、2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
电科数字集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 1,406,879.29 |
| 非流动资产 | 400,807.20 |
| 总资产 | 1,807,686.49 |
| 流动负债 | 881,191.19 |
| 非流动负债 | 106,754.44 |
| 总负债 | 987,945.64 |
| 所有者权益 | 819,740.85 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,227,873.84 |
| 利润总额 | 54,621.04 |
| 净利润 | 50,259.65 |
五、一致行动人国元基金的财务资料
国元基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 143,631.36 | 155,544.22 |
| 总负债 | 73.60 | 1.08 |
| 所有者权益 | 143,557.75 | 155,543.14 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,224.33 | 13,736.96 |
| 利润总额 | 13,348.13 | 11,498.66 |
| 净利润 | 13,348.13 | 11,498.66 |
注： 2020年、2021年财务数据经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计。
国元基金最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 139,279.39 |
| 非流动资产 | 4,351.97 |
| 总资产 | 143,631.36 |
| 流动负债 | 73.60 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 73.60 |
| 所有者权益 | 143,557.75 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 16,224.33 |
| 利润总额 | 13,348.13 |
| 净利润 | 13,348.13 |
六、一致行动人中电国睿的财务资料
中电国睿最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 4,029,556.86 | 3,421,614.38 |
| 总负债 | 2,263,985.37 | 1,749,608.89 |
| 所有者权益 | 1,765,571.49 | 1,672,005.50 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,147,472.87 | 2,180,132.85 |
| 利润总额 | 200,468.76 | 191,400.10 |
| 净利润 | 188,210.84 | 174,632.42 |
注：2020年、2021年财务数据经容诚会计事务所（特殊普通合伙）审计。
中电国睿最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 3,016,602.84 |
| 非流动资产 | 1,012,954.02 |
| 总资产 | 4,029,556.86 |
| 流动负债 | 2,238,139.88 |
| 非流动负债 | 25,845.50 |
| 总负债 | 2,263,985.37 |
| 所有者权益 | 1,765,571.49 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,147,472.87 |
| 利润总额 | 200,468.76 |
| 净利润 | 188,210.84 |
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿；
4、《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
5、收购人关于最近两年内其控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
6、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购前6个月内其持有或买卖电科数字股票情况的自查报告；
7、收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺；
8、收购人及其一致行动人最近三年的财务报表；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、法律意见书；
11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于上市公司证券部，在工作时间供投资者查阅。
收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
江 波
2022年9月26日
一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电科投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2022年9月26日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电科数字科技（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
江 波
2022年9月26日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（盖章）
2022年9月26日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电国睿集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
王 建 明
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
岳永平 陈敬宇
负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所（盖章）
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法定代表人（或授权代表）：
江 波
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中电科投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中电科数字科技（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
江 波
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中电国睿集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王 建 明
2022年9月26日
附表：
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中电科数字技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 电科数字 | 股票代码 | 600850.SH |
| 收购人名称 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） | 收购人注册地 | 上海市嘉定区嘉罗路1485号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 收购人是否对境内、境外其他上公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：134,270,716股股份为无限售条件流通股 持股数量：134,270,716股 持股比例：24.20% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：6,508,322股股份为有限售条件流通股 总持股数量：140,779,038股 总持股比例：20.55% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 1、权益变动时间：发行股份购买资产完成之日 2、权益变动方式：上市公司发行股份购买资产 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 注：根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? 注：相关情况请见《收购报告书》正文，收购人及其实际控制人已出具避免同业竞争事项的承诺函。 | ||
| 收购人是否拟于未来 | 是 □ 否 ? | ||
| 12个月内继续增持 | |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 本次交易已履行完毕所有审批程序 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? 注：收购人及其一致行动人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法定代表人（或授权代表）：
江 波
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中电科投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中电科数字科技（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
江 波
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司
2022年9月26日
（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中电国睿集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王 建 明
2022年9月26日