国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
华华东东计计算算技技术术研研究究所所（（中中国国电电子子科科技技集集团团公公司司第第三三十十二二研研究究所所））
及及其其一一致致行行动动人人免免于于发发出出要要约约
之之
专专项项核核查查意意见见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年九月
目录
第一节 引言 ...... 2
第二节 专项核查意见正文 ...... 4
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格 ...... 4
二、本次收购的基本情况 ...... 7
三、本次收购履行的法定程序 ...... 7
四、本次收购符合免于发出要约的条件 ...... 9
五、结论性意见 ...... 9
第三节 签署页 ...... 11
国浩律师（上海）事务所关于华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
及其一致行动人免于发出要约之
专项核查意见致：中电科数字技术股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“发行人”）的委托，担任电科数字本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“收购人”）及其一致行动人通过电科数字本次重大资产重组进而增持电科数字的股份（以下简称“本次收购”）涉及的免于发出要约相关事宜进行核查，并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次重大资产重组的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项核查意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
4、发行人及收购人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本专项核查意见。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
7、本专项核查意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。
8、如无特别说明，本专项核查意见中所使用的词语与《国浩律师（上海）事务所关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
第二节 专项核查意见正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
（一）一致行动人关系的说明
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，三十二所、电科投资、电科数字集团、中电国睿的控股股东和实际控制人均为中国电科。国元基金的执行事务合伙人为中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司的间接控股股东是电科投资，电科投资为中国电科全资子公司。根据《收购办法》，三十二所、电科投资、电科数字集团、国元基金和中电国睿构成一致行动人关系。
（二）收购人及其一致行动人的基本情况
1、三十二所
根据国家事业单位登记管理局核发的统一社会信用代码为“12100000425160018T”的《事业单位法人证书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，三十二所的基本情况如下：
| 法人名称 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
| 法人类型 | 事业法人 |
| 住所 | 上海市嘉定区嘉罗路1485号 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 开办资金 | 10,219.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 12100000425160018T |
| 经营范围 | 开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与技术咨询，《计算机工程》出版。 |
2、电科投资
根据电科投资提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，电科投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 中电科投资控股有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 北京市石景山区金府路30号院2号楼7层 |
| 法定代表人 | 刘维用 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071783888XG |
| 成立日期 | 2014年4月18日 |
| 经营范围 | 投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、电科数字集团
根据电科数字集团提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，电科数字集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室 |
| 法定代表人 | 江波 |
| 认缴出资总额 | 150,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000059359229N |
| 成立日期 | 2012年12月20日 |
| 经营范围 | 计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、国元基金
根据国元基金提供的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，国元基金的基本情况如下：
| 企业名称 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室 |
| 执行事务合伙人 | 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 124,670.64万元 |
| 成立日期 | 2016年7月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2MXMGR37 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016-07-21至2023-07-20 |
5、中电国睿
根据中电国睿提供的《营业执照》、公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，中电国睿的基本情况如下：
| 企业名称 | 中电国睿集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 南京市建邺区江东中路359号 |
| 法定代表人 | 王建明 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320000670120685E |
| 成立日期 | 2007年12月17日 |
| 经营范围 | 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的主体，根据我国法律法规、规章、规范性文件及其所适用公司章程、合伙协议的规定，不存在需要终止的情形。
根据收购人及其一致行动人的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据2022年1月28日电科数字2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，电科数字拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
本次交易前，电科数字总股本为554,907,896股，三十二所持有电科数字134,270,716股，持股比例为24.20%，为电科数字的控股股东；中国电科控制的企业合计持有电科数字206,168,547股，持股比例为37.15%，为电科数字的实际控制人。
本次交易完成后，电科数字股本将增加至685,074,346股，三十二所持股比例为20.55%，仍为电科数字控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有电科数字股份比例为41.87%，中国电科仍为电科数字实际控制人。
三、本次收购履行的法定程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2021年3月19日，电科数字召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<资产购买协议>的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、2021年6月8日，电科数字召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会
批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
3、2021年11月10日，电科数字召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
4、2021年12月31日，电科数字召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产加期审计报告及备考财务报表审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产加期资产评估报告的议案》、《关于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
5、2022年1月28日，电科数字召开2021年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》、《关于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十二研究所及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
截至本专项核查意见出具之日，本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。
（三）本次交易涉及相关监管机构的批准与授权
1、截至本专项核查意见出具之日，电科数字已就本次购买标的资产的评估价值办理了国有资产评估备案手续，国务院国资委对此出具了备案编号为“0019GZWB2021019号”的《国有资产评估项目备案表》，对《资产评估报告》确认的标的资产评估价值予以备案确认。
2、截至本专项核查意见出具之日，电科数字已就本次交易取得了国家国防科技工业局关于本次交易豁免信息披露的批复。
3、2021年12月30日，国务院国资委出具“国资产权[2021]637号”《关于中电科数字技术股份有限公司资产重组有关事项的批复》，原则同意电科数字本次资产重组的总体方案。
4、2022年5月24日，中国证监会出具“证监许可[2022]1080号”《关于核准中电科数字技术股份有限公司向电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准电科数字本次交易方案。
本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效。
四、本次收购符合免于发出要约的条件
本次交易前，三十二所和电科投资合计持有上市公司37.15%的股份；本次交易完成后，三十二所、电科投资、电科数字集团、国元基金和中电国睿合计持有上市公司的股份比例为41.87%，导致本次交易触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定免于发出要约申请。
本次交易完成后，中国电科控制下的三十二所、电科投资、电科数字集团、国元基金和中电国睿在上市公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。前述主体已承诺自本次交易所涉股份发行结束之日起3年内不转让上市公司本次向其发行的新股，且上市公司2021年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
综上，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，（1）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；（2）本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；（3）本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
——本专项核查意见正文结束——
第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）及其一致行动人免于发出要约之专项核查意见》之签章页）本专项核查意见于 2022 年9月26日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所负责人： 李 强 经办律师： 岳永平
陈敬宇