中文天地出版传媒集团股份有限公司
投资管理制度
（送审稿）
第一章 总则 第一条 为进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理机制，有效规避投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中文天地出版传媒集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本办法所称子公司，是指公司根据总体发展战略及业务拓展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：
1.全资子公司：公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%的子公司；
2.控股子公司：公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 本制度所称的投资，主要是指根据国家法律、法规和《公司章程》，在境内外从事的固定资产投资、股权投资和金融资产投资。固定资产投资，主要包括基本建设投资、设备购置、更新（技术）改造投资（对原有固定资产进行必要的维修、维护项目除外）、房地产投资等。股权投资，主要包括设立全资、控股（实际控制）企业、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、对非出资企业新增投资、向基金（产业基金、引导基金等）出资、债转股等。金融资产投资，主要包括购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品，委托理财、
委托贷款等。第四条 投资应坚持以下原则：
1.遵循国家的法律、法规，符合国家文化产业政策和文化产业发展方向； 2.符合公司发展战略和投资方向，优化提升产业结构，有效配置企业资源，实现较好的社会效益和经济效益； 3.提高投资风险防控能力，完善投资风险防控体系，控制非主业投资，防止国有资产流失；
4.合理授权，分级管理，落实投资主体责任；
5.鼓励投资模式和激励机制的创新性探索，可在坚持收益共享、风险共担的基础上，在充分竞争行业的投资项目上引入跟投、员工持股等机制，激发投资主体活力，提高投资效益。 第五条 本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司）的所有投资行为。
第二章 投资组织管理机构 第六条 战略投资部是公司本级股权投资业务职能部门，综合管理部、运营管理部是公司本级固定资产投资业务职能部门，资产财务部是公司本级金融资产投资业务职能部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议。对拟投资项目，按《公司章程》等有关规定的职责与权限，履行相应的决策审批程序。 第七条 战略投资部、综合管理部、运营管理部、资产财务部是公司开展投后管理的职能部门，战略投资部主要负责公司本级参股投资项目的投后管理，综合管理部、运营管理部按职责分工主要负责公司本级固定资产投资业务的投后管理，资产财务部主要负责公司本级金融资产投资业务的投后管理。 第八条 各职能部门有义务协助投资牵头职能部门完成项目前期投资论证工作和投后管理工作。
第三章 投资决策管理程序和审批第九条 公司投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，
公司股东大会、董事会、党委会、总经理办公会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。第十条 公司发生的投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
2.投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
除前款规定外，公司对外投资若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 投资主体对拟投资项目进行市场调研、经济分析、投资论证，并编制项目建议书或可行性研究报告；投资牵头职能部门会同相关职能部门须对以上内容进行审核；重大股权投资项目须聘请中介机构对项目进行尽职调查。项目投资论证应包括以下方面内容：
1、投资项目的总投资额和投资进度；
2、投资项目的相关市场和技术信息；
3、投资项目的预期损益和投资收益；
4、投资项目的风险和控制分析。
第十二条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应按权限范围报公
司党委会、总经理办公会审议，经公司党委会、总经理办公会审议通过后，按规定权限履行审批手续。 第十三条 须提交公司董事会或股东大会审批的重大投资融资方案，应编制项目投资议案，报董事会战略委员会评审。董事会战略委员会对投资项目的项目建议书或可行性研究报告提出投资建议，提交公司董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交公司股东大会审议。同时按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，办理备案及审批程序。 第十四条 公司各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。
第十五条 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，在公司总经理办公会决策权限内，授予部分一级子公司一定额度投资权限，子公司应在公司授权范围内对投资项目规范决策。经获授权的子公司，应汇总当年度的投资计划并编制年度预算后提交公司审批，并负责其权限内投资项目的招投标工作和监督管理工作，对其权限范围内的具体投资项目及相关投资文件（可行性研究报告、尽职调查报告、评估报告、相应决策机构的决策文件等）需按照一事一备案的原则，在履行完投资主体决策程序后一个月内报公司牵头职能部门备案，牵头职能部门应及时报告公司分管领导。 经获授权的子公司单笔投资金额超过其审批权限的，或当年度的累计投资金额拟超过其年度累计投资额度（或年度预算总额）的，除履行子公司内部决策程序外，还需按照公司相关规定报公司审批。 第十六条 经有权决策机构批准实施的投资项目，投资牵头职能部门负责组织协调相关主体具体实施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理各项投资管理事务。
第四章 投资事务管理
第十七条 相关职能部门应按照股权投资项目相关的合同及公司章程的规定，根据工商注册的要求，及时完成或协助完成子公司董事会、股东会的设立，形成股东会决议等文件；按公司资金管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业批准证书》。子公司成立后，应及时取得出资证明书或股权
证，并妥善保管。
第十八条 投资主体须严格贯彻执行公司对该投资项目的审批意见。经公司审批的投资项目，在实施执行过程中如须对投资标的、投资金额、合作方、投资模式、投资期限等做出较大调整，投资主体应获取相关信息并编制《投资方案变更申请》，按投资权限重新上报公司审批。
第十九条 对经公司审批同意的投资项目，投资主体负责跟踪分析投资项目的进展情况，对项目在执行过程中出现的阻碍项目推进、影响投资预期、具有潜在风险的重大问题，应采取有效的应对措施，并及时如实地逐级向公司报告。
第二十条 投资主体对战略性投资项目达到相应股比原则上应委派董事、监事或高级管理人员，并由投资主体进行项目投资后的管理工作，参加已投资项目公司的重要业务会议及股东会、董事会、监事会等会议，并对生产经营状况、财务状况、投资、担保等重大事项进行监督。如发生委派人员退休、离职、调岗等不再适合继续担任相关职务的情况，投资主体应及时启动委派人员变更程序。
第二十一条 投资主体须在6个月内督导实控标的项目完善公司章程，将党的建设相关要求纳入公司章程。 第二十二条 股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司原审批程序报批。 第二十三条 股权投资为公司独资或控股子公司的日常管理，参照《中文天地出版传媒集团股份有限公司子公司管理制度》执行。 第二十四条 所属子公司的重大投资信息第一时间报送公司，并保证信息的真实、完整、准确；公司投资应当严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 实施投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，将追究其相应责任。
第五章 投后管理第二十六条 公司应当对投资项目经常性开展投后评价，每半年由投资牵头职能部门对项目投后情况形成投后评价专项报告，投后管理重点关注内容包括但不限于项目运营情况、核心团队变动、主要风险分析、项目总体运行状态评价，加强投后管理举措等。通过项目投后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，提高投资管理水平，为后续投资活动提供参考。第二十七条 按照层级管理的原则，子公司应做好本公司的投资项目投后管理工作。
第二十八条 公司每年对上一年度重大投资项目开展重大投资项目后评价，形成专项报告。
第二十九条 公司审计风控部在经营情况和经济责任审计中应重点关注重大投资项目情况，不定期组织对公司重大投资项目开展专项审计，包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、经济效益、投资风险管理等方面。
第六章 投资风险管理
第三十条 各投资主体应当建立投资全过程风险管理体系，在正确处理社会效益和经济效益关系的基础上，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，做好股权投资项目风险评级，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。 第三十一条 建立重大风险警示和报告机制。当投资项目即将出现或已经发生重大风险时，投资主体应于风险发生的5个工作日内，以书面形式逐级上报重大风险专项处置报告。
第三十二条 各投资主体应加强投资项目风险管理，建立相应的风险防范机制。债务风险较高（资产负债率超过75%）的企业原则上不得因投资推高企业负债率水平。
第三十三条 处于充分竞争行业和领域的重大投资项目，鼓励引入社会投资机构参与。
第七章 投资的处置 第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置投资的资产，处置方式包括但不限于股权转让、解散清算等。
1.按照公司章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目（子公司）经营期满或达到投资预期的；
2.由于投资项目（子公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3.由于发生不可抗力而使项目（子公司）无法继续经营；
4.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
5.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
6.合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
7.公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资处置应严格按照《公司法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》和《公司章程》有关规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十六条 投资资产处置由投资牵头职能部门会同其他相关部门提出资产处置分析报告。在处置投资资产前，必须对拟处置的投资资产进行分析论证，说明处置的理由、直接与间接的经济损益和其他后果，按权限范围报公司党委会、总办会和公司董事会或股东大会批准。批准处置投资资产的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第三十七条 投资牵头职能部门应协助相关主体做好资产处置的资产审计及评估等工作。
第八章 附则第三十八条 对于本办法未包含的境外设企等境外投资行为，应严格按照《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委员会11号令） 有关规定，向相关部门履行核准及备案程序。第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。