证券代码：688203 证券简称：海正生材
浙江海正生物材料股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年10月
浙江海正生物材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料目录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有限公司增资以实施募投项目的议案 ...... 8
浙江海正生物材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年9月21日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-06）。
十五、特别提醒：为配合当前新冠疫情防控的相关安排，保护参会股东及股东代理人的健康安全，公司建议各位股东及股东代理人通过网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守台州市有关疫情防控政策的相关规定和要求，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。符合会议召开当日当地政府部门等有权机构出台的防疫规定要求的股东或股东代理人方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，做好个人防护，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决，敬请各位股东及股东代理人理解。
浙江海正生物材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022年10月10日（周一）下午14：00
2、会议地点：浙江省台州市台州湾集聚区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长蒋国平先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月10日至2022年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
议案一：《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
议案二：《关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有限公司增资以实施募投项目的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办
理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：
浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年9月20日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]847号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,669,517股（以下称“本次发行”）。根据天健出具的《验资报告》（天健验[2022]409号），确认公司本次公开发行股票完成后，公司注册资本由152,008,551元变更为202,678,068元，公司股份总数由152,008,551股变更为202,678,068股。公司已完成本次发行并于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实际情况，公司拟对《浙江海正生物股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2004】60号《关于同意发起设立浙江海正生物材料股份有限公司的批复》批准，由浙江海正集团有限公司、 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2004】60号《关于同意发起设立浙江海正生物材料股份有限公司的批复》批准，由浙江 |
| 公司在台州市市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为913300007664077600。 | 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为913300007664077600。 | |
| 2 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核同意、于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次公开向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2022年3月3日经上海证券交易所审核同意、于2022年4月22日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次公开向社会公众发行人民币普通股5,066.9517万股，于2022年8月16日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币202,678,068元。 |
| 4 | 第二十条 公司股份总数为【】股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为202,678,068股，全部为人民币普通股。 |
| 5 | 第二百零七条 本章程自公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百零七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述条款修订外，《公司章程中》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号：2022-02)。
请各位股东及股东代表审议。
浙江海正生物材料股份有限公司
2022年10月10日
议案二：
关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有
限公司增资以实施募投项目的议案各位股东及股东代表：
公司全资子公司浙江海创达生物材料有限公司（以下简称“海创达”）系年产15万吨聚乳酸项目和研发中心建设项目的实施主体。为顺利实施本次募投项目，公司拟使用750,861,163.68元募集资金向全资子公司海创达增资用于实施募投项目，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意浙江海正生物材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]847号），公司于2022年8月首次公开发行人民币普通股50,669,517股，每股面值1元，发行价格为人民币16.68元/股，募集资金总额为人民币845,167,543.56元，扣除发行费用人民币94,306,379.88元，实际募集资金净额为人民币750,861,163.68元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2022]409号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公司浙江海创达生物材料有限公司对本次募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江海正生物材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》披露，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于年产15万吨聚乳酸项目和研发中心建设项目。由于本次公开发行实际募集资金净额少于《招股说明书》披露的拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司拟对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（元） | 调整前拟投入募 集资金金额（元） | 调整后拟投入 募集资金金额（元） |
| 1 | 年产15万吨聚乳酸项目 | 1,237,760,000.00 | 1,237,760,000.00 | 735,861,163.68 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 88,120,000.00 | 88,120,000.00 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 1,325,880,000.00 | 1,325,880,000.00 | 750,861,163.68 | |
三、本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的基本情况海创达为公司的全资子公司，鉴于公司募投项目的实施主体均为海创达，公司拟使用募集资金人民币750,861,163.68元向海创达进行增资以实施上述募投项目，其中10,000万元计入注册资本，剩余650,861,163.68元计入资本公积，增资完成后，海创达的注册资本由人民币10,000万元增加至20,000万元。增资完成后，海创达仍系公司的全资子公司。海创达将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
四、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 企业名称 | 浙江海创达生物材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91331082MA2KA6YU1U |
| 注册地址 | 浙江省台州市临海市头门港新区滨海第一大道17号 |
| 法定代表人 | 陈志明 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年3月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；增材制造；增材制造装备制造；3D打印基础材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 本次增资前后，公司均持有其100%的股权 |
（二）增资对象的主要财务指标
| 财务指标 | 2022年 6 月 30 日/ 2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额（万元） | 13,441.83 | 8,066.97 |
| 净资产（万元） | 6,655.62 | 6,897.78 |
| 营业收入（万元） | - | - |
| 净利润（万元） | -242.16 | -102.22 |
五、本次增资对公司的影响
本次增资完成后，海创达注册资本由人民币10,000万元增加至20,000万元，公司仍持有海创达100%股权。公司本次使用募集资金对海创达进行增资，是基于推进募投项目建设的需要，符合公司的长远规划和发展战略。本次增资未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司开立募集资金存放专用账户，公司、海创达与保荐机构、开户银行签署了募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司浙江海创达生物材料有限公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号：
2022-04)。
请各位股东及股东代表审议。
浙江海正生物材料股份有限公司
2022年10月10日