博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于收到《基于<股份购买协议>的追索函》的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到Abcam Plc与Abcam US Group Holdings Inc. （前述两方以下合称“Abcam”，Abcam US Group Holdings Inc.单独称为“Abcam US”）发出的《基于<股份购买协议>的追索函》（以下简称“《追索函》”），基于其对相关事项的理解，向公司提出追索不低于1,800.00万美元赔偿的诉求。
现将相关事项的基本情况公告如下：
（一）2021年重大资产出售的交易情况
2021年8月1日（北京时间），公司、公司子公司博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）与Abcam签署了《股份购买协议》，新开源生物以现金方式向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US, Inc.（以下简称“NKY US”）的100%股权。NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision, Inc.（以下简称“BioVision”）的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。
2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），交易双方确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权。在2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），Abcam US已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2,720.00万美元交易保证金后的金额32,209.65万美元。
根据《股份购买协议》，剩余2,720.00万美元的后续支付安排如下：
（1）不超过1,360.00万美元的交易保证金将在交割完成满12个月后的5个
工作日由Abcam US向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
（2）剩余保证金将在交割完成后满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（二）Abcam发出的《追索函》的基本情况
在Abcam发出的《追索函》中，Abcam声称：
在Abcam对BioVision的尽职调查期间，公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam认为，BioVision与该客户签署的两项补充协议对其不利，拟向该客户一次性支付1,800.00万美元以解除BioVision与该客户签署的协议。对于上述费用，Abcam认为系因公司在其尽职调查期间未向其完整、准确及可靠地提供前述两项补充协议所致。其基于《股份购买协议》，向公司提出追索不低于1,800.00万美元赔偿并自尚未支付的剩余2,720.00万美元交易保证金中扣除相关费用的诉求。
（三）公司对Abcam发出的《追索函》中所声称内容持有异议
在收到Abcam发出的《追索函》后，公司对Abcam在《追索函》中所陈述的相关内容持有异议，主要异议内容如下：
在Abcam对BioVision的尽职调查期间，基于“尽最大努力”的前提下，公司已按照Abcam的要求，真实、准确、完整、及时地向Abcam提供其要求的相关资料，并协助Abcam安排其对BioVision管理层的访谈、接待Abcam对BioVision的实地考察。公司尽可能地为Abcam对BioVision的尽职调查工作提供了便利，不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导Abcam的情形。
Abcam在其尽职调查过程中，应已充分了解BioVision与客户的合作情况。前文所述的客户为BioVision的主要客户，与BioVision的合作历史较长、采购金额较大，其与BioVision间的商业往来有利于BioVision经营活动的长期稳定开展。因此，公司不存在主观恶意隐瞒、欺骗或误导Abcam的动机。
日前，Abcam基于其自身商业利益、目的等相关考虑，自主选择与该客户解除BioVision与该客户签署的相关协议，应由其自身承担相关的费用。对于Abcam意图向公司转嫁相关费用的诉求，公司无法接受，并拟采取积极应对的态度和措施，妥善解决相关事件。
二、针对前述事件公司拟采取的相关措施
公司拟采取以下措施，谋求妥善地与Abcam解决相关事件：
（1）收到Abcam发出的《追索函》后，鉴于后续潜在的相关行动将主要以英美法系为背景，公司拟聘请熟悉美英法系的专业律师后续潜在的相关行动。
（2）公司将尽快以书面形式对Abcam发出的《追索函》进行回复，提出异议。在公平、友好与相互理解的基础上以及在相关法律、法规、规范性文件与协议的框架下，与Abcam进行协商，力求妥善地解决相关事件，尽力维护公司及股东利益。
（3）若双方无法就《追索函》事项协商一致，双方均可在美国纽约提交商业仲裁申请。
三、相关事件对公司的影响
公司对Abcam发出的《追索函》保持异议，并将积极寻求包括协商或仲裁等在内的解决方式。未来，若该事件无法妥善解决，公司可能会承担一定的补偿责任，具体补偿数额及对财务报表的影响，公司将在相关事件取得明确结果后，及时地与年审会计师进行沟通。后续公司将及时公告相关事件的进展，敬请投资者注意投资风险！
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2022年9月26日