证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2022-087
桂林星辰科技股份有限公司关于参与桂林银行配股暨对外投资的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为增强资本实力和风险抵补能力，满足业务持续发展需要，桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）于2021年12月21日召开了2021年第二次临时股东大会，并审议通过了《桂林银行股份有限公司配股方案》。桂林银行本次配股方案已获中国银行保险监督管理委员会广西监管局和中国证券监督管理委员会核准批复。
| 桂林银行股份有限公司于2022年9月15日发布了《桂林银行股份有限公司配股公告》，拟以2022年9月24日的总股本50亿股为基数，按照每10股配售不超过10股的比例向全体股东配售，配股价格为2.5元/股。 公司持有桂林银行无限售条件流通股6,918,425股，占桂林银行总股本的0.14%。公司拟按照桂林银行本次配股方案全额参与配股，预计需追加投资6,918,425股（按照配股价格2.5元/股计算，即17,296,062.5元），配股完成后，公司将持有桂林银行股份13,836,850股。 |
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
格为2.50元/股，成交金额为17,296,062.5元。根据公司最近一个会计年度（2021年）经审计的合并财务会计报告，本次对外投资金额占公司经审计总资产的
3.68%、净资产的4.7%，不构成重大资产重组。
公司于2022年9月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与桂林银行股份有限公司配股的议案》。
| 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。根据《公司章程》《对外投资管理制度》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，本次对外投资金额17,296,062.5元，占公司最近一个会计年度经审计总资产的 3.68%，占净资产的 4.7%，占比未超过50%，无需提交公司股东大会审议。 |
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：桂林银行股份有限公司
住所：桂林市临桂区公园北路8号
注册地址：桂林市临桂区公园北路8号
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1997年03月28日
法定代表人：吴东
实际控制人：桂林市人民政府
主营业务：公司吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;办理地方财政周转使用资金的委托贷款业务;即期结售汇(含对公、对私)业务;外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买卖及代客外汇买卖;网上银行、电话银行及其他电子银行业务;代理家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险、企业财产保险、工程保险、信用保险;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务;合作办理远期结售汇业务;银行间黄金询价业务和黄金拆借业务(仅限上海黄金交易所);基金销售业务;个人黄金代理业务(上海黄金交易所二级代理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
注册资本：5,000,000,000元
实缴资本：5,000,000,000元
财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
2021 年度已经审计的资产总额为44,255,790万元、负债总额为41,634,663万元、净资产为2,621,128万元、营业收入为951,156万元、净利润为144,826万元。桂林银行本次配股拟发行不超过50亿股股票，发行价格为2.50元/股，按每10股配售不超过10股的比例向全体股东配售。
2. 被增资公司经营和财务情况
桂林银行本次配股拟发行不超过50亿股股票，发行价格为2.50元/股，按每10股配售不超过10股的比例向全体股东配售。
截至2021年12月31日，桂林银行普通股股东总数为1,148名，桂林银行股权结构如下：
| 桂林银行2020年度和2021年度财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为毕马威华振审字第2103475号、毕马威华振审字第2204268号的无保留意见的《审计报告》。 桂林银行最近两年的主要财务数据情况如下表所示： 单位：万元 | |||||||||
| 项目 | /2021年度 | /2020年度 | |||||||
| 总资产 | 44,255,790.24 | 37,698,351.32 | |||||||
| 总负债 | 41,634,662.69 | 35,197,087.89 | |||||||
| 所有者权益 | 2,621,127.55 | 2,501,263.43 | |||||||
| 吸收存款 | 30,270,904.33 | 26,553,655.31 |
| 发放贷款及垫款净额 | 24,213,048.29 | 20,286,442.71 |
| 营业收入 | 951,155.70 | 789,203.94 |
| 净利润 | 144,825.95 | 117,800.01 |
| 利息净收入 | 853,442.35 | 488,397.42 |
| 每股净收益（元） | 0.29 | 0.24 |
| 每股净资产（元） | 4.60 | 4.36 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.38 | 4.16 |
| 资本利润率（%） | 6.46 | 5.54 |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
四、定价情况
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
桂林银行本次配股定价为2.5元/股，配股方案已获中国银行保险监督管理委员会广西监管局和中国证券监督管理委员会核准批复。
五、对外投资协议的主要内容
桂林银行本次配股定价为2.5元/股，配股方案已获中国银行保险监督管理委员会广西监管局和中国证券监督管理委员会核准批复。
甲方：桂林银行股份有限公司
| 乙方：桂林星辰科技股份有限公司 1、认购方式：乙方以现金方式按 2.5元/股的配股价格认购桂林银行每股面值为人民币壹元的普通股6,918,425股 （“认购股份”），向桂林银行支付认购股份的价款（“配股款”）共计为人民币17,296,062.5元。 2、支付方式：2022年9月25日至2022年9月29日为配股集中付款日。乙方应在付款日将配股款足额缴付至桂林银行开立的配股募集资金专用账户。 3、生效时间：本协议经由双方各自的法定代表人或授权代表签字或盖章并 |
| 4、生效条件：本协议在下述条件全部满足时生效，并在下述最后一个条件的满足日为本协议生效日： （1）本次发行股份已经甲方股东大会审议批准，且该等批准未被撤销； （2）本次发行股份的事项获得银行业监督管理部门的批准（包括但不限于对乙方股东资格的核准（如涉及））且该等批准未被撤销； （3）本次发行股份的事项获得中国证监会的核准且该等核准未被撤销。 |
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
（二）本次对外投资可能存在的风险
为防止因配股除权导致公司所持桂林银行股份价值出现损失，公司以自有资金参与配股，有利于促进资产保值增值，维护全体股东的利益，保证公司享有的股东权益不被稀释。
1、随着资本市场新金融产品的开发创造、利率市场化的推进及金融脱媒趋势的发展，桂林银行可能面临产品需求下行、净利差收窄、行业竞争加剧等挑战。同时银行业在日常经营过程中会面临信用风险、市场风险、流动性风险及操作风险等诸多风险，如果此类风险发生可能会影响桂林银行业绩，从而降低公司对桂林银行投资的股权价值。
| 2、公司以自筹资金参与此次配股，在当前融资环境下，存在一定的融资成本和机会成本，且该笔对外投资属于较长期的股权类投资，投资回报取决于桂林银行长期经营业绩情况和资本市场发展情况。 |
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
七、备查文件目录
| （二）《桂林银行股份有限公司配股公告》 |
桂林星辰科技股份有限公司
董事会2022年9月26日