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根据中国证监会2005年3月22日发布的“证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》”精神,公司控股股东和监事会向董事会提议在公司2004年度股东大会上增加关于修改《公司章程》等新提案,董事会根据《股东大会规范意见》的有关规定,决定在公司2004年度股东大会上增加以下提案：
一、关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会“证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》”精神,结合公司法人治理结构的实际情况,公司董事会决定在《公司章程》中增加部分条款并进行适当修改。具体修改情况如下：
1)第一章不变
2)第二章不变
3)第三章不变
4)第四章“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
5)第四章增加第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
6)增加第六十七条 具有前款规定情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
7)增加第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
8)增加第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当采取无偿的方式进行,亲应向被征集人充分披露信息。
9)原六十六条改为第七十条,以后各条向后顺延。
10)第五章、第六章、第七章、第八章、第九章、第十章、第十一章、第十二章不变。其所属条款均按序列号的变化向后顺延。
11)原第二百零三条(现为第二百零七条)：“董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为“第二百零七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。经公司股东大会审议通过后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件,具本章程同等的约束力。”
12)修改后的《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》自股东大会通过之日起生效。
上述修改议案,提请公司2004年度股东大会审议。(文件中黑体字的部分为新修改的内容)
二、审议作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。(具体内容详见上海证券交易所网站)
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2005年4月15日
