民生证券股份有限公司
关于山东卓创资讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构(主承销商)
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
3-1-2-1
声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
3-1-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
周巍、阙雯磊
2、保荐代表人保荐业务执业情况
周巍：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部总监。自1998年起至今一直从事投资银行业务，具有深厚的金融证券理论知识与丰富的投资银行业务经验。曾参与山东黄金（600547）IPO、渤海汽车（600960）IPO、东诚药业（002675）IPO、力诺特玻（301188）IPO、博汇纸业（600966）公开增发、金岭矿业（000655）重大资产重组等项目，曾保荐保龄宝（002286）非公开发行，持续督导保龄宝（002286）非公开发行、隆基机械（002363）非公开发行、益盛药业（002566）IPO、蓝英装备（300293）IPO等项目。
阙雯磊：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部总监。自2007年起至今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融、证券和财会专业知识及相关法律法规，具有丰富的金融证券专业知识与投资银行业务操作经验。曾成功保荐东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、华文食品（003000）IPO，曾主持北斗星通（002151）2010年、惠发食品（603536）2021年非公开发行项目和艾迪精密（603638）2022年公开发行可转换公司债券项目，东诚药业（002675）2015年、2016年及2017年三次发行股份购买资产项目，曾作为项目主要人员参与蓝英装备（300293）IPO、益盛药业（002566）IPO项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨桂清
其他项目组成员：林来飞、李晓东、田凯、李浩然、王小凡
3-1-2-3
2、项目协办人保荐业务执业情况
杨桂清：保荐代表人、注册会计师，现任民生证券投资银行部SVP，曾担任晓进机械（835094）新三板挂牌项目现场负责人；曾作为项目主要成员参与安联锐视IPO项目、力诺特玻IPO项目、东诚药业（002675）2015年、2016年及2017年重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 山东卓创资讯股份有限公司 |
| 注册地点 | 山东省淄博市张店区北北京路186号 |
| 注册资本 | 4,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜虎林 |
| 有限公司成立时间 | 2004年4月22日 |
| 股份公司设立时间 | 2017年6月16日 |
| 联系方式 | 邮编：255095 联系电话：0533-6091220 传真：0533-6099899 联系人：崔科增、郎威、欧丽娟 电子邮箱：zczx@sci99.com 互联网网址：http://www.sci99.com |
| 经营范围 | 信息服务业务；商务信息咨询；商品市场调查；数据库开发及服务；投资管理、投资咨询服务；金融信息服务（不含金融服务）；电脑图文设计、制作；企业形象策划；软件开发；网络工程、编程；承办会议、展览、展示活动；IT技术开发、培训、服务；设计、制作、代理、发布国内广告；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 本次公开发行股票的数量为1,500万股，占发行后总股本的比例为25%。本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。 |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 深圳证券交易所创业板 |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
3-1-2-4
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
1、第一阶段：项目的立项审查阶段
保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2、第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照民生证券制度要求进行内
3-1-2-5
核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行民生证券审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2019年9月11日，保荐机构召开内核委员会会议，对山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，保荐机构认为卓创资讯符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
3-1-2-6
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案
1、第二届董事会第一次会议
发行人第二届董事会第一次会议于2020年6月1日在发行人会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会董事9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于公司终止申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案》；
（6）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
（8）《关于制定公司首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报的分析和采取措施的议案》；
（10）《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（11）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及相关专项说明、鉴证报告的议案》；
（12）《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）>的议案》。
2、第二届董事会第八次会议
发行人第二届董事会第八次会议于2022年5月12日采取现场及网络形式召开。应出席会议董事9人，实际到会董事9人。会议审议并通过了以下与本次公
3-1-2-8
开发行有关的议案：
（1）《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（4）《关于制定公司重大信息内部报告制度的议案》；
（5）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
发行人上述董事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效；发行人董事会已按照《注册办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
1、2020年第二次临时股东大会
发行人2020年第二次临时股东大会于2020年6月16日在发行人会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共18人，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于公司终止申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案》；
（6）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
（8）《关于制定公司首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报的分析和采取措施的议案》；
3-1-2-9
（10）《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（11）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及相关专项说明、鉴证报告的议案》；
（12）《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）>的议案》。
2、2022年第一次临时股东大会
发行人2022年第一次临时股东大会于2022年5月27日采取现场及网络形式召开。出席本次会议的股东及股东代理人共18人，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
发行人前述临时股东大会的召开、决议内容及签署合法、有效；前述临时股东大会关于前述发行上市的决议已经包括《注册办法》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、内容符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3-1-2-10
三、依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对
发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）本次发行符合《注册办法》第十条的规定
1、发行人系由山东卓创资讯集团有限公司（以下简称“卓创有限”）依照《公
司法》的规定按照账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人前身卓创有限成立于2004年4月22日，2017年6月16日，发行人在淄博市工商行政管理局注册，取得统一社会信用代码为91370300761884832C的《营业执照》，至今持续经营时间已超过三个会计年度。
2、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会及相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行符合《注册办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022JNAA60499）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022JNAA60500）。
（三）本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、发行人自成立以来，一直从事大宗商品信息服务，主要业务构成包括资讯服务、咨询服务、会务调研服务等，最近2年内主营业务未发生重大不利变化。发行人管理团队稳定，最近2年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。控
3-1-2-11
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人为姜虎林，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行符合《注册办法》第十三条的规定
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人姜虎林不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访、电话访谈和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
3-1-2-12
五、保荐机构关于私募投资基金相关事项的专项核查
（一）私募投资基金的相关法律法规
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：
私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（二）核查对象
发行人有4名非自然人股东，分别为淄博网之翼投资有限公司（以下简称“网之翼投资”）、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司（以下简称“山东多盈”）、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“蓝基金投资”）、山东蓝色云海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝色云海”），保荐机构分别对上述主体进行核查。
（三）核查方式
保荐机构通过取得并查阅了发行人股东中非自然人股东的工商注册登记资料、营业执照及其公司章程、合伙协议等相关资料，查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的公示信息，并通过访谈发行人股东、与发行人律师沟通等方式，对发行人股东中非自然人股东是否属于《暂行办法》及《备案办法》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（四）核查结果
1、网之翼投资
经核查，网之翼投资的控股股东、实际控制人为姜虎林先生，网之翼投资的性质为有限责任公司（自然人投资或控股），其在设立过程中不存在以非公开方
3-1-2-13
式向投资者募集资金的行为。保荐机构核查后认为，网之翼投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金登记备案手续。
2、山东多盈
经核查，山东多盈属于创业投资基金，其基金管理人为山东多盈股权投资管理有限公司。山东多盈于2014年8月14日通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD3931；山东多盈股权投资管理有限公司于2014年7月22日通过中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1004004。
3、蓝基金投资
经核查，蓝基金投资属于股权投资基金，其基金管理人为山东蓝色经济产业基金管理有限公司。蓝基金于2015年1月30日通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号SD4890；山东蓝色经济产业基金管理有限公司于2015年1月29日通过中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1007436。
4、蓝色云海
经核查，蓝色云海属于股权投资基金，其基金管理人为山东浪潮投资管理有限公司。蓝色云海于2016年9月5日通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号SM2313；山东浪潮投资管理有限公司于2017年1月4日通过中国证券投资基金业协会登记，登记编号P1060743。
保荐机构认为，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规要求，发行人的私募投资基金股东已经履行了备案程序，上述私募投资基金的管理人已经履行了登记程序。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
保荐机构查阅了发行人针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，查阅了发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第二届董事会第一次会议和2020年第二次临时股
3-1-2-14
东大会审议通过，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中除聘请北京市微明律师事务所提供发行见证律师服务外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的情形。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查对象及核查方式
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构的具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方信息；（3）获取第三方机构出具的报告。
2、事实依据及结论性意见
经保荐机构核查，发行人除聘请民生证券担任保荐机构及主承销机构、聘请国浩律师（北京）事务所担任法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构（包括财务审计及信息系统审计）及验资机构、聘请上海东洲资产评估有限公司担任评估机构外，亦聘请北京译佳林翻译有限公司，具体情况如下：
2020年4月2日，发行人与北京译佳林翻译有限公司签订了《翻译合同》，委托其为发行人提供翻译服务。
综上所述，经保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
3-1-2-15
八、发行人存在的主要问题和风险
结合发行人的行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，保荐机构认为发行人存在以下主要风险：
（一）产品创新风险
随着大宗商品市场竞争的日趋激烈及大数据技术的不断发展，客户对信息的需求更加多样化和精细化，对高质量的信息和数据类产品的需求越来越高。尽管公司对客户需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及新产品开发能力，但未来可能存在新产品不能符合市场需求，无法获得市场认可的风险，对公司未来发展经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、成长性风险
发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。发行人未来能否持续稳定成长受到宏观经济环境、产业政策、行业技术创新、行业竞争格局以及自身创新能力、产品服务质量、营销能力、内部控制水平等多种因素的综合影响。若未来出现对发行人发展不利的因素，将可能导致发行人盈利能力出现波动，存在经营业绩增长放缓或成长性不及预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险
近年来随着大宗商品市场的发展以及大数据信息技术水平的提高，发行人所属行业总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者也会逐步增加。若发行人不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，则发行人未来将面临市场竞争加剧和被超越的风险。
3、数据安全及信息系统风险
发行人主要通过网站、手机客户端、电脑客户端、短信息和电子邮件的方式为客户提供服务，因此计算机系统和数据的安全性对发行人运营至关重要。如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因素，可能会导致发行人出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给发行
3-1-2-16
人的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
4、规模扩张带来的管理风险
随着发行人业务规模的增长，发行人规模不断扩张。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目陆续开展，发行人经营规模将会进一步扩大。若未来发行人的组织管理体系不能满足发行人业务规模快速扩张后对管理制度和发展战略的要求，将可能对发行人的日常运营管理带来不利影响，发行人将存在一定的管理风险。
5、信息数据获取的风险
大宗商品市场信息及数据是发行人业务开展的基础，信息数据获取的及时性、准确性以及数据积累的持续性是发行人核心竞争力的重要体现。若未来发行人不能掌握信息数据收集的新技术、新方法，或相关信息授权方、合作方终止授权、合作，发行人将面临不能及时、准确、持续的获取大宗商品市场信息及数据的风险。
6、核心竞争力可持续性的风险
公司竞争优势体现在估价方法论、业务流程、产品创新能力、市场口碑、业务团队及行业覆盖等多个方面，若公司未来不能在上述方面取得持续性的竞争优势，公司将会面临经营业绩下降的风险。
7、付费客户数量持续降低的风险
因国家经济结构调整以及公司经营策略转换，公司优化客户结构和产品结构，提升客户贡献值，压缩客户贡献值较低的短信类业务的规模，短信类业务客户的持续减少导致报告期付费客户数量持续降低。若未来公司经营策略未能有效推进，公司将会面临经营业绩下降的风险。
（三）财务风险
1、业绩增速下滑的风险
2019年、2020年和2021年，发行人分别实现营业收入22,012.55万元、21,833.79万元和25,052.84万元，近三年复合增长率为4.41%。随着发行人业务规模不断扩大，营业收入基数持续增加，维持现有增速的难度提高。发行人营业收入与大宗商品行业景气度及自身经营策略与管理能力等具有相关性，如果未来大宗商品行业或发行人经营出现重大不利变化，发行人将面临营业收入增速放
3-1-2-17
缓、业绩增速下滑的风险。
2、毛利率下滑的风险
2019年、2020年和2021年，发行人主营业务综合毛利率分别为66.92%、
66.64%和65.00%，其中，占营业收入比重最大的资讯服务的毛利率分别为
71.63%、70.08%和68.93%，未来随着市场竞争的加剧、人工成本的上升以及发行人产品服务结构的调整，发行人存在主营业务综合毛利率下降的风险。
3、人力成本上升的风险
发行人的主要业务为大宗商品市场资讯和咨询服务，业务发展需要大量的专业技术人才，且主要经营成本为人工成本。2019年、2020年和2021年，发行人直接人工成本分别为5,456.10万元、5,445.65万元和7,011.83万元，占主营业务成本比重分别为74.95%、74.78%和79.98%，呈现上升趋势。未来，随着我国劳动力成本的增加、城市生活成本的增加以及发行人对高端人才的需求增加，发行人人力成本存在持续上升的风险。如果发行人的营业收入不能相应增长，则可能会导致发行人的经营业绩出现下滑。
4、发行后净资产收益率下降的风险
2019年、2020年和2021年，发行人加权平均净资产收益率分别为49.00%、
31.86%和23.40%；截至2021年末，公司合并报表口径净资产为23,869.51万元。本次新股发行后，发行人净资产将比发行前显著增加，由于募集资金投资项目有一定的建设期、达产期，预计本次发行后，短期内可能导致发行人净资产收益率下降。
（四）技术风险
1、核心技术失密的风险
发行人作为高新技术企业和大宗商品信息服务企业，数据采集、清洗、加工、分析以及发行人主要产品的价格评估方法论等是发行人的核心技术，也是发行人在行业内保持技术领先和市场竞争优势的关键。发行人的核心技术一般由核心技术人员掌握，尽管发行人与核心技术人员签订了《保密协议》，并严格执行研发过程的规范化管理、健全内部保密制度等措施，以保证核心技术的保密性。但发行人不能排除技术人员违反职业操守、泄露发行人机密的可能。一旦核心技术失密，将对发行人的业务发展造成不利影响。
3-1-2-18
2、技术人才流失的风险
随着行业竞争格局的不断演化，行业竞争程度的不断加剧，如果发行人未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技术人员的流失，从而对发行人的经营业绩及长远发展造成不利影响。
3、技术不能持续创新的风险
大宗商品信息服务行业是基于对大宗商品行业的持续深入理解和长期经验积累，运用先进的互联网和电信技术，为客户提供及时、准确、有效的信息服务的行业，需要发行人长期持续保持技术创新的能力。如果未来发行人技术人员流失，或者技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使发行人失去技术优势，从而导致市场地位下降。
（五）税收优惠的风险
2017年12月，发行人经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合认定为高新技术企业并取得《高新技术企业证书》。2020年，公司通过高新技术企业的认定和备案，现持有编号为GR202037000532的《高新技术企业证书》，证书有效期自2020年8月17日至2023年8月17日。按照税法的相关规定，公司在2019年至2021年度享受15%的所得税优惠税率。
发行人所享受的所得税税收优惠符合国家高新技术企业所得税优惠的规定。如高新技术企业的税收优惠政策发生变化或发行人未来无法被认定为高新技术企业，将会对发行人经营业绩产生一定不利影响。
（六）实际控制人不当控制的风险
发行人董事长姜虎林先生直接持有发行人32.51%的股权，通过网之翼投资控制发行人14.29%的股权。姜虎林先生通过直接和间接方式共计控制发行人
46.80%的股权，为发行人实际控制人。虽然发行人已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治理结构和关联交易回避表决制度、独立董事制度、三会议事规则等各项制度，从制度安排上避免实际控制人不当控制现象的发生，但实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权以及其他方式对发行人的财务决策、经营决策、人事任免等重要事项进行控制，从而存在侵犯发行人和公众投资者利益的风险。
3-1-2-19
（七）发行失败的风险
公司本次首次公开发行股票如顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，是充分市场化的经济行为，存在发行认购不足的风险。此外，如果预计发行后不满足在招股说明书中明确选择财务指标上市标准，本次发行应当中止。在中国证监会同意注册决定的有效期内，满足会后事项监管要求的前提下，公司经深圳证券交易所备案，可以重新启动发行。但是如果公司未能在上述有效期内完成发行，将面临股票发行失败的风险。
（八）募集资金投资项目相关的风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
发行人本次公开发行股票募集资金拟投资于大宗商品大数据平台项目和大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目。尽管发行人已对上述募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但发行人在项目建设、产品研发和销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期的可能，导致项目投产后达不到预期效益的风险。
2、固定资产折旧大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将大幅增加，需要根据相关财务政策计提相应折旧，每年固定资产折旧金额将大幅增加，如果项目效益不能充分发挥或未达预期，可能会影响发行人总体经济效益。
（九）股市风险
本次公开发行的股票将在深交所上市，股票市场存在价格波动的风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，作出正确的投资决策。
3-1-2-20
（十）新冠肺炎疫情的风险
2020年1月起，全球主要国家陆续出现新冠肺炎疫情。发行人积极响应国家防控新冠肺炎疫情的工作要求，全面做好办公场所及发行人员工的疫情防控工作。发行人已于2020年2月10日复工，生产经营活动未受到重大不利影响，财务状况未发生重大不利变化，全体员工无确诊新冠肺炎的情形。新冠肺炎疫情的发展和防控具有不确定性，如发行人办公场所出现确诊病例或新冠肺炎疫情导致全球及我国宏观经济的重大不利变化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
（十一）业务合规性的风险
根据《金融信息服务管理规定》，公司提供的部分产品或服务属于金融信息服务。金融信息服务报备不具有强制性，不属于发行人生产经营所必要的资质及许可。目前，公司未完成金融信息服务备案工作。若国家相关部门对金融信息服务的有关政策作出调整，公司未能及时符合调整后的相关政策规定，则公司将面临经营业绩下降的风险。
公司生产经营活动中涉及收集个人信息、商业性短信息、商业性电话。目前，公司生产经营活动符合相关法律法规的要求。如果未来法律、相关政策或规定调整带来不利影响，公司将会面临业务合规性的风险。
九、保荐机构对发行人发展前景的评价
大宗商品信息服务行业目前是机会与风险并存的时期，卓创资讯如能发挥自身优势，准确把握宏观及行业发展机遇，未来仍有较大提升空间。
（一）发行人所处行业发展的有利因素
1、国家政策的扶持和鼓励
近年来，我国政府大力支持信息服务、大数据和云计算及人工智能相关行业的发展，陆续出台了《2006-2020年国家信息化发展战略》、《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《中国制造2025》、《大数据产业发展规划（2016-2020年）》、《云计算发展三年行动计划（2017年-2019年）》、《中国人工智能发展规划》等多个对信息服务、大数据和云计算行业有重大扶持作用的政策性文件。
2、社会需求推动大宗商品信息服务行业创新发展
3-1-2-21
随着客户规模和综合性需求的提高，客户不再满足于单一、基础的资讯产品和服务，对综合性资讯产品和咨询服务的需求会明显上升，能够顺应市场、满足客户需求的产品和服务仍具有很大的拓展空间。客户的综合性需求将推动大宗商品信息服务行业的转型升级和创新发展。
3、我国电信和计算机技术的快速发展
我国电信基础设施建设、计算机关键技术研究和应用从20世纪末21世纪初进入高速发展时期，截至目前我国已建成世界第一大基础电信网络，其容量、传输速度、设备技术先进性等均居世界前列。同时我国计算机软硬件技术不断提升，量子计算机、区块链、边缘计算云技术、大数据和人工智能技术日趋成熟，特别是随着5G技术的推出和逐步普及，都将有利于物联网、人工智能的落地和实施。这将有利于大宗商品信息服务行业的快速发展。
（二）发行人所处行业发展的不利因素
1、人工成本持续上升
大宗商品信息服务行业在信息采集、营销环节有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人工成本呈现刚性上涨的趋势。人工成本的持续上升，将对发行人的未来的经营业绩增长带来一定压力。
2、行业法律法规建设有待完善
大宗商品信息服务行业在我国属于新兴行业，相关方面的法制建设和行业法规尚不完善，缺乏强有力的法制约束和保障。
3、知识产权保护意识有待加强
目前国内大宗商品信息服务行业内充斥着大量小微型企业，行业内存在大量抄袭信息数据和低价竞争的现象，这在一定程度上影响了大宗商品信息服务行业的发展。
（三）保荐机构对于发行人发展前景的简要评价
综上所述，保荐机构认为，发行人主营业务突出，形成了自身的竞争优势，在同行业内有较强的竞争力。发行人目前主营业务收入持续增长，经营业绩良好，财务状况稳健。若本次公开发行股票成功，募集资金投入项目后，将会使发行人业务规模进一步扩大，发行人在行业内的竞争力和整体利润水平进一步提高。
3-1-2-22
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关规定。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过民生证券内核委员会的审核。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关文件规定，同意保荐山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
3-1-2-23
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨桂清
保荐代表人：
周 巍 阙雯磊
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人、董事长：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-24
附件一
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为山东卓创资讯股份有限公司首次发行股票并在创业板上市项目的保荐人，授权周巍、阙雯磊两位同志担任保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
保荐代表人：
周 巍 阙雯磊
保荐机构法定代表人：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日