证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-070
甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2022年9月20日以电子邮件及电话通知方式发出，会议于2022年9月23日以现场表决方式在公司五楼会议室召开。
本次会议由公司董事长宋敏平先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员、高管人员和中介机构代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次以支付现金方式购买资产构成关联交易，在审议本次交易相关议案时，公司董事长宋敏平先生、董事李建军先生、刘宏海先生作为关联董事回避表决。
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司支付现金购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施支付现金购买资产的要求及各项条件。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次交易公司以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”），本次交易合计对价为32,608.03万元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有普安制药出资额（万元） | 持有普安制药股权比例（%） | 本次交易转让比例（%） | 交易价格 （万元） |
| 1 | 甘肃农垦集团 | 1,530.00 | 51 | 51 | 23,757.28 |
| 2 | 甘肃药业集团 | 1,470.00 | 49 | 19 | 8,850.75 |
| 总计 | 3,000.00 | 100 | 70 | 32,608.03 | |
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易的具体方案
（1）本次交易标的作价及估值情况
本次交易标的资产为普安制药70%股权，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年3月31日为评估基准日出具的鹏信资评报字【2022】第S152号《资产评估报告》。采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。评估基准日普安制药100%股权在收益法下的评估结果为46,582.90万元，其所有者权益账面价值为9,537.46万元，评估增值37,045.44万元，增值率为388.42%，普安制药70%股权对应的评估值为32,608.03万元，参考评估价值，经交易各方协商，本次交易的标的公司普安制药70.00%股权作价32,608.03万元。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）支付方式及安排
上市公司与交易对方拟签署的《支付现金购买资产协议》已对本次交易的支付方式及安排进行了具体约定。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）过渡期安排
标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）业绩承诺和补偿安排
上市公司与交易对方拟签署的《业绩承诺及补偿协议》已对标的公司业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
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关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2022年修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
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关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易中公司拟购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权。
根据上市公司经审计的2021年度财务报告、拟购买资产经审计的 2021年度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （2021.12.31） | 营业收入 （2021年度） | 资产净额 （2021.12.31） |
| 陇神戎发（A） | 82,407.29 | 28,781.30 | 73,283.55 |
| 普安制药（B） | 20,542.34 | 30,693.07 | 9,192.90 |
| 成交金额（C） | 32,608.03 | - | 32,608.03 |
| D=B与C较高者 | 32,608.03 | 30,693.07 | 32,608.03 |
| 比例=D÷A | 39.57% | 106.64% | 44.50% |
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为
上市公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次以支付现金方式购买资产构成关联交易。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>和<业绩承诺及补偿协议>的议案》
本次交易，公司拟与交易对方甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司签署《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司之支付现金购买资产协议》和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺及补偿协议》，上述协议将在本次交易经公司董事会、股东大会审议通过及交易方案经国家出资企业批准同时满足之首日起生效。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司拟购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易前上市公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致上市公
司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
2. 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在重组报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，有利于扩充上市公司的产品结构，增加上市公司的药品品种，有利于提高上市公司资产的完整性。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、通过本次交易，上市公司能够进一步拓展产品种类，并在产品、业务渠道资源等各方面产生协同效应，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，同时解决上市公司与标的公司存在的同业竞争问题。上市公司控股股东、间接控股股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易有利于减少关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准的议案》
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权。
公司自2021年4月26日起向深圳证券交易所申请股票停牌。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2021年4月23日）的收盘价格为6.53元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2021年3月25日）收盘价格为5.45元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2021年3月25日至2021年4月23日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为19.82%。同期，创业板综合指数（代码：
399102）累计涨幅8.66%。同期，Wind中药指数（代码：882572）累计涨幅5.11%，具体情况如下：
| 项目 | 披露前21个交易日 （2021年3月25日） | 披露前1个交易日 （2021年4月23日） | 涨跌幅 |
| 公 司 股 票 收 盘 价300534.SZ） | 5.45元/股 | 6.53元/股 | 19.82% |
| 创 业 板 综 合 指 数（399102） | 2,785.29 | 3,026.44 | 8.66% |
| Wind中药指数（882572） | 8,568.01 | 9,005.46 | 5.11% |
| 剔除大盘因素影响 | 11.16% | ||
| 剔除同行业板块影响 | 14.71% | ||
公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为
19.82%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后涨幅为分别为11.16%和14.71%，均未超过20%的标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条的规定的议案》董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》(以下简称“《持续监管办法》”)第十八条规定作出审慎判断，认为：
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”标的公司主营业务为药品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符合《持续监管办法》第十八条的规定。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事将保证就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（十四）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，经审慎判断后认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东，实际控制人及其控制的机构，标的公司，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价：
1、评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、普安制药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次交易以购买资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
公司独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实施的具体相关事宜；
3、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
5、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交
易完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
6、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。鉴于此，董事会决定暂不召集召开与本次重大资产购买暨关联交易相关的公司股东大会。待相关工作完成后，由董事会另行召集股东大会审议本次交易方案及其他议案。
关联董事宋敏平、李建军、刘宏海对本议案回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年9月23日