本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鹏信资评报字[2022]第S152号（共3册，第1册）评估基准日：2022年3月31日资产评估报告日：2022年8月26日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China
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根据《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)的有关规定，本国有资产评估报告共分3册装订，包括资产评估报告(第1册)、评估说明(第2册)和评估明细表(第3册)。
资产评估报告(第1册)目录
声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 1
资产评估报告正文 ...... 1
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 1
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型 ...... 19
五、评估基准日 ...... 19
六、评估依据 ...... 19
七、评估方法 ...... 23
八、评估程序实施过程和情况 ...... 31
九、评估假设 ...... 32
十、评估结论 ...... 34
十一、特别事项说明 ...... 36
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 37
十三、资产评估报告日 ...... 39资产评估报告附件 .................................................................................... 错误!未定义书签。
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| 甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告·声明 |
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和相关当事人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估单位、被评估单位的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要鹏信资评报字[2022]第S152号深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司、甘肃陇神戎发药业股份有限公司的共同委托，就 甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购甘肃普安制药股份有限公司股权之经济行为，所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购甘肃普安制药股份有限公司股权，为此，甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司、甘肃陇神戎发药业股份有限公司共同委托本公司对甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
上述经济行为已经由以下文件通过：
1.《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于普安制药收购方案变更的请示》（陇神戎发[2022]40号）。
2.《甘肃药业集团关于同意陇神戎发变更普安制药收购方式并开展前期工作的批复》（甘药投发[2022]70号）。
3.《甘肃药业集团、甘肃农垦集团关于普安制药国有股权转让事项的报告》（甘药投发[2022]85号）。
4.《关于普安制药国有股权转让事项的函》（甘肃省国投资产投资集团有限公司·2022年6月29日）。
二、评估对象：甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值，与评估对象相对应的评估范围为甘肃普安制药股份有限公司申报的经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至评估基准日甘肃普安制药股份有限公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2022年3月31日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
1、采用资产基础法评估的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：15,517.26万元人民币。
2、采用收益法评估的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益于评估基准
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日的评估值为：46,582.90万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为人民币：46,582.90万元（大写：人民币肆亿陆仟伍佰捌拾贰万玖仟元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2022年3月31日至2023年3月30日止。
七、特别事项说明摘要：
1.纳入本次评估范围的2项发明专利“一种中药止嗽制剂、一种中药止嗽制剂生产工艺”，截至评估基准日，2项发明专利的证载专利权人为「普安制药」和李成义。本次评估以「普安制药」使用2项专利权生产产品对应的收入确认相应的权益价值，以2项专利权评估价值的50%确定评估值。
2.本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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甘肃陇神戎发药业股份有限公司
拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告正文
鹏信资评报字[2022]第S152号甘肃省农垦集团有限责任公司：
甘肃药业投资集团有限公司：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”，“我们”）接受 贵公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购甘肃普安制药股份有限公司股权之行为所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益于2022年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
委托人一：
委托人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称「农垦集团」）
法定住所： 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
统一社会信用代码：91620000X24100305D
法定代表人：张懿笃
注册资本：60000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004年5月10日
营业期限自：2004年5月10日至2034年5月10日
主要经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
委托人二：
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委托人名称：甘肃药业投资集团有限公司（以下简称「甘肃药投」）法定住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G法定代表人：魏阳注册资本：200000万元人民币企业类型：有限责任公司成立日期：2018年9月28日营业期限自：2018年9月28日至长期主要经营范围：中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。委托人三：
委托人名称：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称「陇神戎发」）法定住所：甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号证券代码：300534统一社会信用代码：91620000720238148G法定代表人：宋敏平注册资本：30334.5万元人民币企业类型：股份有限公司(上市)成立日期：2002年6月3日营业期限自：自2002年6月3日至2052年6月2日。主要经营范围：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
(二)被评估单位概况
1.被评估单位于评估基准日的基本信息
被评估单位名称：甘肃普安制药股份有限公司（以下简称「普安制药」、“被评估单位”）
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统一社会信用代码：91620600762352467T法定住所：甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业(食品)示范园农大北路1号法定代表人：胡宁注册资本：3000万元人民币企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)成立日期：2004年4月15日营业期限：2004年4月15日至2034年4月14日
2.被评估单位自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
(1)「普安制药」于2004年4月15日设立时的股权结构「普安制药」于2004年4月15日在武威市工商行政管理局办理了设立登记手续，初始注册名称为甘肃普安制药有限公司，注册资本为300.00万元，由甘肃省药物碱厂、武威力神药物研究所和自然人孙百贞共同投资设立。该等出资经武威开元会计师事务所于2004年4月13日出具的武开元会事验[2004]48号《验资报告》验证。设立时股东的出资额和出资比例(股权结构)如表1.1所示：
表1.1 「普安制药」设立时的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省药物碱厂 | 72.00 | 216.00 | 216.00 | 货币 |
| 2 | 孙百贞 | 20.00 | 60.00 | 60.00 | 货币 |
| 3 | 武威力神药物研究所 | 8.00 | 24.00 | 24.00 | 货币 |
| 总计 | 100.00 | 300.00 | 300.00 |
(2)「普安制药」于2005年7月26日增资扩股后的股权结构根据「普安制药」2005年7月26日《甘肃普安制药有限公司董事会关于增资扩股的决定》（甘普安制药[2005]7号文件），决定增加注册资本1,900.00万元，增资后公司注册资本为2,200.00万元。该等出资经甘肃国信会计师事务所于2005年7月25日出具的甘国会验字(2005)024号《验资报告》验证。2005年7月26日在武威市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
经此次增资扩股后的股权结构如表1.2所示：
表1.2「普安制药」2005年7月26日增资扩股后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 23.64 | 520.00 | 520.00 | 货币 |
| 2 | 孙百贞 | 13.64 | 300.00 | 300.00 | 货币 |
| 3 | 甘肃条山农工商(集团)有限责任公司 | 13.09 | 288.00 | 288.00 | 货币 |
| 4 | 宋敏平 | 12.64 | 278.00 | 278.00 | 货币 |
| 5 | 甘肃省药物碱厂 | 9.82 | 216.00 | 216.00 | 货币 |
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| 6 | 甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 | 6.73 | 148.00 | 148.00 | 货币 |
| 7 | 甘肃省国营山丹农场 | 6.50 | 143.00 | 143.00 | 货币 |
| 8 | 甘肃农垦农业研究院 | 3.77 | 83.00 | 83.00 | 货币 |
| 9 | 甘肃农垦张掖农场 | 2.27 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
| 10 | 甘肃省国营临泽农场 | 2.27 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
| 11 | 甘肃省国营八一农场 | 2.27 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
| 12 | 甘肃省国营勤锋农场 | 2.27 | 50.00 | 50.00 | 货币 |
| 13 | 武威力神药物研究所 | 1.09 | 24.00 | 24.00 | 货币 |
| 总计 | 100.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | ||
(3)「普安制药」于2008年5月28日投资人(股权)变更后的股权结构2008年4月15日，经「普安制药」股东会表决通过，股东武威力神药物研究所、「农垦集团」、甘肃条山农工商(集团)有限责任公司、甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省国营山丹农场、甘肃农垦农业研究院、甘肃农垦张掖农场、甘肃省国营临泽农场、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营勤锋农场、宋敏平和孙百贞将持有的股权转让给甘肃省药物碱厂。2008年5月28日在武威市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
经此次股权转让后的股权结构如表1.3所示：
表1.3「普安制药」2008年5月28日投资人(股权)变更后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省药物碱厂 | 100.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 货币 |
| 总计 | 100.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | ||
(4)「普安制药」于2012年9月7日增资扩股后的股权结构2012年8月10日，经「普安制药」股东会表决通过，增加注册资本700.00万元，由甘肃普利保健食品有限公司以货币方式出资，增资后注册资本由2,200.00万元变为2,900.00万元。该等出资经甘肃三金会计师事务有限公司于2012年8月23日出具的甘金会验字(2012)第08.29号《验资报告》验证。2012年9月7日在武威市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
经此次增资扩股后的股权结构如表1.4所示：
表1.4「普安制药」2012年9月7日增资扩股后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省药物碱厂 | 75.8621 | 2,200.00 | 2,200.00 | 货币 |
| 2 | 甘肃普利保健食品有限公司 | 24.1379 | 700.00 | 700.00 | 货币 |
| 总计 | 100.0000 | 2,900.00 | 2,900.00 | ||
(5)「普安制药」于2013年9月9日投资人(股权)变更后的股权结构2013年8月20日，经「普安制药」股东会表决通过，股东甘肃普利保健食品有限公司将所持有甘肃普安制药有限公司24.1379%股权以人民币700.00万元转让给甘肃省药物碱厂，双方于2013年8月20日签订股权转让协议。企业类型
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由“有限责任公司”变更为“一人有限责任公司”。2013年9月9日在武威市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。经此次股权转让后的股权结构如表1.5所示：
表1.5「普安制药」2013年9月9日投资人(股权)变更后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省药物碱厂 | 100.00 | 2,900.00 | 2,900.00 | 货币 |
| 总计 | 100.0000 | 2,900.00 | 2,900.00 | ||
(6)「普安制药」于2015年10月30日增资转股后的股权结构2015年10月16日，经「普安制药」股东会表决通过，增加注册资本100.00万元，由股东甘肃省药物碱厂以货币方式出资，增资后注册资本由2,900.00万元变更为3,000.00万元。同时，将甘肃省药物碱厂持有公司股权的80%划转至「农垦集团」、剩余20%的股权划转至甘肃省农垦资产经营有限公司，于2015年10月20日签订股权转让协议。企业类型由“一人有限责任公司”变更为“有限责任公司（国有控股）”。2015年10月30日在武威市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
经此次增资转股后的股权结构如表1.6所示：
表1.6「普安制药」2015年10月30日增资转股后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 80.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 货币 |
| 2 | 甘肃省农垦资产经营有限公司 | 20.00 | 600.00 | 600.00 | 货币 |
| 总计 | 100.0000 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
(7)「普安制药」于2017年1月5日整体变更设立股份公司后的股权结构2016年8月26日，经「普安制药」全体股东签署《整体变更设立股份有限公司的股东会决议》和《发起人协议书》，决定整体变更为股份有限公司。北京中科华资产评估有限公司出具了中科华评报字[2016]第160号《甘肃普安制药有限公司拟进行股份制改制所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。该等变更经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年12月5日出具的瑞华验字〔2016〕62040003号《验资报告》验证，经以上变更后，公司名称于2017年1月5日由“甘肃普安制药有限公司”变更为“甘肃普安制药股份有限公司”。2017年1月5日在武威市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
变更后的股权结构如上述表1.6所示。
(8)「普安制药」2020年2月21日投资人(股权)变更后的股权结构2019年12月13日，经「普安制药」股东会研究决定，股东甘肃省农垦资产经营有限公司将所持有「普安制药」20%股权(转让价款14,473.95万元)、「农垦集团」将所持有「普安制药」15%股权(转让价款10,855.46万元)转让给甘肃药业投资集团有限公司。甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具了甘安励评报字[2019]第026号《甘肃省农垦集团有限责任公司拟以所持甘肃普安制药股份有限公司部分股权作价出资所涉及甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益
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价值资产评估报告》。2020年2月21日在武威市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。经此次转让后的股权结构如表1.7所示：
表1.7「普安制药」2020年2月21日股权变更后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 65.00 | 1,950.00 | 1,950.00 | 货币 |
| 2 | 甘肃药业投资集团有限公司 | 35.00 | 1,050.00 | 1,050.00 | 货币 |
| 总计 | 100.0000 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
(9)「普安制药」于2020年5月29日股权转让后的股权结构2020年5月29日，经「普安制药」股东会研究决定，股东「农垦集团」将所持有甘肃普安制药股份有限公司14%股权(转让价款10,281.06万元)转让给甘肃药业投资集团有限公司，并于2020年5月29日签订股权转让协议。甘肃天健兴业资产评估有限公司出具了甘天兴评报字[2020]第068号《甘肃省农垦集团有限责任公司拟以所持甘肃普安制药股份有限公司部分股权作价出资所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。2020年6月3日在武威市工商行政管理局办理了相应的备案登记手续。
经此次转让后的股权结构如表1.8所示：
表1.8「普安制药」2020年5月29日股权转让后的股权结构
| 序号 | 股 东 | 认缴出资比例(%) | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 51.00 | 1,530.00 | 1,530.00 | 货币 |
| 2 | 甘肃药业投资集团有限公司 | 49.00 | 1,470.00 | 1,470.00 | 货币 |
| 总计 | 100.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
(10)「普安制药」评估基准日的股权结构
「普安制药」于评估基准日2022年3月31日的股权结构如上述表1.8所示。
(三)「普安制药」评估基准日的经营管理结构、经营业务范围及主要经营业绩
1.「普安制药」评估基准日的组织机构图如下：
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2.经营业务范围及主要经营业绩
(1) 经营业务范围
许可项目：房地产开发经营；检验检测服务（纳入检验检测机构资质认定事项清单的检验检测服务）；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；饮料生产；食品互联网销售；药品生产；食品生产；药品进出口；药品零售；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；养老服务（不包括医疗服务）；机构养老服务；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；办公设备销售；打字复印；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄收购活动）；中草药种植（不包括甘草，古柯叶，罂粟杆，麻黄，农作物种子、转基因农作物种子的生产活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(2)「普安制药」主要资质
「普安制药」取得的主要资质认证证书如表1.9所示。表1.9「普安制药」主要资质证书
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期 | 发证机关 |
| 1 | 中药保护品种证书 | (2016)国药中保证字第009号 | 2016/7/19 | 2023/7/19 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 2 | 高新技术企业证书 | GR202062000355 | 2020/10/26 | 2023/10/25 | 甘肃省科学技术厅 |
| 3 | 药品生产许可证 | 甘20160089 | 2022/4/14 | 2026/3/2 | 甘肃省药品监督管理局 |
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| 4 | 排污许可证 | 91620600762352467T001U | 2019/12/23 | 2022/12/22 | 武威市生态环境局凉州分局 |
| 5 | 互联网药品信息服务资格证书 | (甘)-非经营性-2016-0009 | 2021/11/22 | 2026/11/21 | 甘肃省药品监督管理局 |
| 6 | 质量管理体系认证证书 | 00221Q20181R1M | 2021/1/8 | 2023/12/6 | 方圆标志认证集团 |
(3)「普安制药」主要经营业绩
「普安制药」主导产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种、国家医保品种，先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖一等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项，并荣登“2018年中药大品种科技竞争力排行榜”，2022年3月列入上海市新冠肺炎治疗用药及《上海市新型冠状病毒感染中医药诊疗专家共识》（2022年春季版），2022年4月被纳入《甘肃省新型冠状病毒肺炎中医药防治方案（第四版）。
「普安制药」宣肺止嗽合剂2009～2021年13年来，销售量从175万瓶/盒增加到1335万瓶/盒以上，销售额逐年增长，其市场发展趋于不断上升的态势。拥有上海、云南、广东、青海、湖北等比较优秀的合作方以及其他省市自治区的合作方，其中2021年上海市、湖北省、云南省、江苏省、北京市、广西自治区的销量占全国总销量的占比分别是21.35%、18.58%、6.98%、6.27%、5.04%、5.0%，其余省份均不足5%。截止2021年年底，公司在上海市公立医疗机构开发率是
76.5%，宁夏自治区开发率是30.6%，天津市开发率是17.6%，甘肃省开发率是
15.42%，开发率占比在3%-6%的有7个省份，其余17个省（自治区、直辖市）开发率在1%及以下。宣肺止嗽合剂疗效确切，具有很强的市场竞争力，在国内药品市场的开发和占有率有很大的提升空间，市场前景广阔。
3.被评估单位三年一期的资产、财务、经营状况
「普安制药」截至评估基准日三年一期的简明财务状况如表1.10所示：
表1.10「普安制药」截至评估基准日三年一期的简明财务状况
金额单位：人民币万元
| 会计期末 | 2022/3/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 总资产 | 21,003.81 | 20,542.34 | 19,601.73 | 17,458.21 |
| 总负债 | 11,466.35 | 11,349.43 | 12,237.74 | 12,751.53 |
| 股东权益 | 9,537.46 | 9,192.90 | 7,363.98 | 4,706.68 |
| 会计期间 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 6,555.41 | 30,693.07 | 27,561.55 | 25,894.89 |
| 利润总额 | 368.10 | 2,044.33 | 2,865.35 | 481.71 |
| 净利润 | 344.56 | 1,828.92 | 2,528.27 | 367.67 |
注:上述2019年度数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信甘审字[2020]第00009号《甘肃普安制药股份有限公司审计报告》；2020年度、2021年度、2022年1-3月份数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0017668号《甘肃普安制药股份有限公司审计报告》。
4.委托人和被评估单位之间的关系
委托人一「农垦集团」是被评估单位「普安制药」的控股股东，持有「普安
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制药」51%股权。
委托人二「甘肃药投」是被评估单位「普安制药」的股东，也是其实际控制人，持有「普安制药」49%股权。
委托人三「陇神戎发」是拟收购人，被评估单位「普安制药」是交易标的，即被评估单位「普安制药」是收购人「陇神戎发」的收购对象。
「陇神戎发」与「普安制药」均为「甘肃药投」的子公司，同受「甘肃药投」控制。
(四)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据 委托人与本公司订立的《资产评估委托合同》，除 委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
「陇神戎发」拟收购「普安制药」股权，为此，「农垦集团」、「甘肃药投」、「陇神戎发」共同委托本公司对「普安制药」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
上述经济行为已经由以下文件通过：
1.《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于普安制药收购方案变更的请示》（陇神戎发[2022]40号）。
2.《甘肃药业集团关于同意陇神戎发变更普安制药收购方式并开展前期工作的批复》（甘药投发[2022]70号）。
3.《甘肃药业集团、甘肃农垦集团关于普安制药国有股权转让事项的报告》（甘药投发[2022]85号）。
4.《关于普安制药国有股权转让事项的函》（甘肃省国投资产投资集团有限公司·2022年6月29日）。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「普安制药」的股东全部权益价值。
与上述评估对象相对应的评估范围为「普安制药」申报的经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至评估基准日「普安制药」的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)被评估单位申报评估的表内资产和负债
「普安制药」申报评估的表内经审计的总资产账面值为210,038,057.95元、总负债账面值为114,663,460.69元、股东全部权益账面值为95,374,597.26元。表3.1系「普安制药」申报评估的于评估基准日的资产负债表。
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表3.1「普安制药」申报评估的资产负债表
金额单位：人民币元
| 资 产 | 2022/3/31 | 负债和股东权益 | 2022/3/31 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 66,923,665.06 | 短期借款 | 20,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融资产 | 衍生金融负债 | ||
| 应收票据 | 508,090.10 | 应付票据 | |
| 应收账款 | 16,561,724.48 | 应付账款 | 64,046,074.42 |
| 预付款项 | 6,524,892.55 | 预收款项 | |
| 应收利息 | 合同负债 | 4,527,158.49 | |
| 其他应收款 | 348,798.94 | 应付职工薪酬 | 1,801,180.38 |
| 存货 | 42,026,244.29 | 应交税费 | 10,051,770.52 |
| 合同资产 | 应付利息 | ||
| 持有待售资产 | 其他应付款 | 8,902,913.00 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动资产 | 2,206,675.78 | 其他流动负债 | 588,530.60 |
| 流动资产合计 | 135,100,091.20 | 流动负债合计 | 109,917,627.41 |
| 非流动资产： | 非流动负债： | ||
| 可供出售金融资产 | 长期借款 | ||
| 持有至到期投资 | 应付债券 | ||
| 长期应收款 | 长期应付款 | ||
| 长期股权投资 | 长期应付职工薪酬 | ||
| 其他权益工具投资 | 预计负债 | ||
| 其他非流动金融资产 | 递延收益 | 4,745,833.28 | |
| 投资性房地产 | 递延所得税负债 | ||
| 固定资产 | 63,506,378.11 | 其他非流动负债 | |
| 在建工程 | 68,059.29 | 非流动负债合计 | 4,745,833.28 |
| 固定资产清理 | 负债合计 | 114,663,460.69 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 无形资产 | 7,817,376.43 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 18,850.59 | ||
| 递延所得税资产 | 2,883,527.98 | ||
| 其他非流动资产 | 643,774.35 | ||
| 非流动资产合计 | 74,937,966.75 | 所有者权益合计 | 95,374,597.26 |
| 资产总计 | 210,038,057.95 | 负债及所有者权益合计 | 210,038,057.95 |
上述资产负债表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0017668号标准无保留意见的《甘肃普安制药股份有限公司审计报告》，本次评估系在该审计基础上进行的。
纳入评估范围的主要资产包括货币资金、存货、固定资产、无形资产等。
其中：
(1)货币资金：纳入评估范围的货币资金账面值66,923,665.06元，为银行存
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款，分别存放在中国建设银行兰州铁路支行、中国银行武威分行营业部、中国农业银行武威凉州黄羊支行、交通银行股份有限公司武威分行营业部、兰州银行永昌路支行、兰州银行秦安路支行和中国农业发展银行古浪支行。
(2)存货：纳入评估范围的存货账面值42,026,244.29元，计提跌价准备10,464,788.49元。纳入评估范围的存货包括原材料、在产品、库存商品、包装物和低值易耗品。
原材料共计864项，主要为原料药、备品备件等，原料药主要包括前胡、罂粟壳、前胡饮片、桔梗、紫菀、桔梗饮片、百部饮片、蜂蜜、蜜罂粟壳、紫菀饮片、陈皮、荆芥、鱼腥草饮片、克霉唑、氨酚羟考酮片等，备品备件主要包括无缝管、炒药机加热管、预处理小柱、提取罐密封垫、花纹板、涮锅、槽钢、富集柱、麦康凯液体培养基等，账面余额7,587,224.20元，计提跌价准备83,218.99元，账面值7,504,005.21元。
在产品共计8项，主要为FINHT30477、羟考酮、去甲羟考酮、3-甲基纳洛酮等，其中5项为生产成本，账面值3,853,715.15元，未计提跌价准备。
库存商品共计13项，主要为宣肺止嗽合剂20ml*6支、120ml宣肺止嗽合剂、100ml宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮、20ml*12支宣肺止嗽合剂等，账面余额37,619,389.84元，计提跌价准备10,369,862.95元，账面值27,249,526.89元。
包装物和低值易耗品共计197项，包装物主要包括20ml合剂PET瓶、20ml宣肺止嗽合剂小盒、100ml宣肺止嗽合剂小盒、120ml宣肺止嗽合剂小盒、PET硬片、100ml合剂PET瓶等，低值易耗品主要包括喷码机油墨9029、打码机色带、克霉唑药膜标签、纸复合膜、箱贴等，账面余额3,430,703.59元，计提跌价准备11,706.55元，账面值3,418,997.04元。
存货存放于「普安制药」成品库、阴凉库、待检库和特药库，在现场勘查中，评估人员发现「普安制药」存货堆放整齐有序，各品类的存货由专人看管，存货管理制度完善，对于贵重的原材料采用双人管理，出入库严格把控。
经现场清查核实，原材料中469.50㎏的聚乙烯醇为工业用途，无法满足生产需要，账面价值34,827.51元；1,357.00㎏的苯甲酸钠已过期，账面价值42,216.27元；25.00㎏的预胶化淀粉已过期，账面价值213.68元；25.00㎏的聚维酮K30已过期，账面价值2,029.91元；20.00㎏的交联聚维酮已过期，账面价值3,589.74元；20.00㎏的微晶纤维素已过期，账面价值341.88元。
经现场清查核实，库存商品中2018年10月至2018年12月生产的保质期为3年的1,566,818.00盒20ml*6支宣肺止嗽合剂不合格，账面价值9,520,028.36元；2018年9月至2019年4月生产的保质期为3年的196,010.00盒120ml宣肺止嗽合剂不合格，账面价值803,863.07元，2021年6月生产的保质期为3年的17.00盒60ml宣肺止嗽合剂包装破损，账面价值72.40元；2015年6月4日至2019年12月2日生产的保质期为2年的5,878.00盒28片克霉唑药膜已过期，账面价值43,435.70元；2015年5月11日至2015年7月4日生产的保质期为2年的
688.00盒14片克霉唑药膜已过期，账面价值2,463.42元。
经现场清查核实，包装物和低值易耗品中800.00套120ml合剂PET瓶不合格，账面价值344.00元；3,460.00套的120ml宣肺止嗽合剂外销小盒已报废，
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账面价值1,211.80元；156.70㎏的单面涂硅离型纸已报废，账面价值2,718.74元；353.37㎏的医用包装纸已报废，账面价值5,699.86元；13.80㎏的空白铝箔长期未使用，账面价值542.62元；87.00个铝箔袋长期未使用，账面价值452.40元；30.00㎏药用PVC硬片长期未使用，账面价值333.30元；10.50㎏的铝箔长期未使用，账面价值403.83元。
除以上存货之外，「普安制药」纳入评估范围的其他存货保管良好。
(3)固定资产：固定资产包括房屋建筑物类、设备类固定资产。账面原值96,533,192.09元，账面价值63,506,378.11元，计提减值准备275,567.36元。
1)房屋建筑物类：为房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，账面原值50,944,227.74元，账面价值38,256,287.50元，计提减值准备5,901.69元。其中：
房屋建筑物共计16项，总建筑面积20,151.33㎡，包括位于凉州区黄羊镇农大北路1号的锅炉房、提取车间、液体制剂车间、原料及成品库、门房、原料库、原料药车间、精馏车间、库房阴凉净化系统、化学试剂库、食堂、业务研发楼等。房屋建筑物主要结构有框架、框架与钢结构、砖混加钢结构、钢结构，建筑物建成于2005-2020年，截至评估基准日，房屋建筑物整体维修保养状况良好，使用正常。
构筑物及其他辅助设施共38项，包括位于「普安制药」厂区内的大门、厂区马路、厂区围墙、厂区硬化、清水池、地沟管网改造工程、输送电线路、污水池等，结构主要为钢结构、沥青、铁艺、混凝土结构、钢筋混凝土结构、混凝土结构、钢绞线、钢筋混凝土结构，构筑物建成于2005-2020年，截至现场勘察日，构筑物均使用正常。
2)设备类固定资产：为机械类设备、运输类设备、电子类设备和其他设备，账面原值45,588,964.35元，账面价值25,250,090.61元，计提减值准备269,665.67元。其中：
机械类设备共342项，主要为6吨锅炉、搪玻璃反应釜及储罐、搪玻璃反应釜冷凝器、外包装设备、蒸馏釜、中药提取设备、PP灌、打包机、板式换热器换热片、不锈钢提取罐过滤桶、双联过滤器等。设备分布在提取车间、液体制剂车间、原料药车间等，一期机械类设备购置时间为2005年-2020年，二期扩建新增机械类设备购置时间为2021年-2022年，均为「普安制药」经营过程中陆续购入。截至评估基准日，除1台平板式上卸料离心机待报废外，其余机械类设备均正常使用。
运输车辆共2项，包括1辆别克商务客车，1辆福特小型普通客车。截至评估基准日，车辆已办理《机动车行驶证》，并按规定进行了审验，车辆均正常使用。
电子类设备共210项，主要为高效液相色谱仪、分析仪器-卡尔费休水分仪、药品稳定性试验箱、电脑、检测仪、空调、全自动装订机、条码打印机、宏碁笔记本电脑等。主要为日常办公、生产使用，一期电子类设备购置时间为2013年-2020年，二期扩建新增电子类设备购置时间为2020年-2021年，均为「普安制药」经营过程中陆续购入，截至评估基准日，除1台生化培养箱和1台夏普复印机待报废外，其余电子类设备均正常使用。
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其他设备共63项，主要为办公家具、沙发、文件柜、茶水柜、椅子和试验台等，主要为日常办公、生产使用，截至评估基准日，其他设备均正常使用。
机械类设备主要存放于厂区内提取车间、液体制剂车间、原料及产品库车间、精馏车间、锅炉房等，运输设备停置于厂区停车场，电子类设备和其他设备主要分布于厂区各车间及办公楼内。
(4)无形资产：无形资产包括土地使用权和其他无形资产。账面值7,817,376.43元，未计提减值准备。
纳入评估范围的土地使用权共计3项，原始取得价款8,101,670.78元，账面值6,957,298.25元，总面积146,983.10㎡，以出让方式取得，均为工业用地，宗地一取得于2007年11月30日，位于凉州区黄羊镇农大北路1号；宗地二和宗地三取得于2010年5月08日，位于甘肃省武威市凉州区黄羊镇工业园区。宗地一东至园区道路，南至镇北路，西至甘肃普华甜菊糖开发有限公司，北至甘肃普安制药股份有限公司用地；宗地二东至园区道路，南至园区道路，西至武威自然食品有限责任公司，北至武威铁骑力士饲料有限公司；宗地三东至园区道路，南至园区道路，西至甘肃寿鹿山药业有限公司，北至园区道路。
纳入评估范围的表内其他无形资产共计19项，包括企业外购的16项生产工艺技术和3项办公软件，生产工艺技术为氨酚氢可酮胶囊生产工艺技术、利奈唑胺生产工艺技术、他达拉非生产工艺技术、奥氮平生产工艺技术；办公软件为WPS office系统、windows pro系统、用友U8软件+企业管理软件。原始取得价款2,579,496.63元，账面值860,078.18元。
(二)纳入评估范围的主要资产法律权属情况和基本情况
1.土地使用权的法律权属情况和基本状况
「普安制药」申报评估的土地使用权共计3宗土地，账面值6,957,298.25元，以出让方式取得。委估宗地位于凉州区黄羊镇农大北路1号和甘肃省武威市凉州区黄羊镇工业园区。
表3.2「普安制药」纳入评估范围的土地使用权的基本情况
| 序号 | 宗地名称 | 证载土地使用权人 | 不动产权证号 | 取得日期 | 取得方式 | 用地性质 | 准用年限 | 面积(㎡) |
| 1 | 宗地1 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 2007/11/30 | 出让 | 工业用地 | 50 | 86,630.00 |
| 2 | 宗地2 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 甘（2017）凉州区不动产权第0003140号 | 2010/05/08 | 出让 | 工业用地 | 50 | 20,542.50 |
| 3 | 宗地3 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 甘（2017）凉州区不动产权第0003138号 | 2010/05/08 | 出让 | 工业用地 | 50 | 39,810.60 |
| 合计 | 146,983.10 |
截至评估基准日，「普安制药」纳入评估范围的土地使用权已办理不动产权证，证载权利人与被评估单位一致。
2.房屋所有权的法律权属情况和基本状况
纳入本次评估范围内「普安制药」的房屋建筑物，共计16项，总建筑面积20,151.33㎡。
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表3.3「普安制药」纳入评估范围的房屋建筑物的基本情况
| 序号 | 房屋名称 | 结构 | 用途 | 坐落 | 权利类别 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） | 权利证号 | 土地状况 | 状态 | 抵押权证号 |
| 1 | 锅炉房 | 框架 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 460.00 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | 甘(2021)凉州区不动产证明第0013283号 |
| 2 | 污水站 | 框架 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 65.61 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | ||
| 3 | 水泵房 | 框架 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 76.16 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | ||
| 4 | 变电所 | 框架 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 243.36 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | ||
| 5 | 提取车间 | 框架与钢结构 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 2,160.00 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | ||
| 6 | 液体制剂车间 | 砖混加钢结构 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 3,024.00 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | ||
| 7 | 原料及成品库 | 砖混加钢结构 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 3,024.00 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | ||
| 8 | 化学试剂库 | 框架 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2012/01 | 903.96 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000093号 | 抵押 | ||
| 9 | 门房 | 框架 | 其它 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2005/06 | 30.42 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 抵押 | ||
| 10 | 原料库 | 钢结构 | 仓储 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2014/12 | 2,449.00 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000093号 | 抵押 | ||
| 11 | 原料药车间 | 框架 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2014/12 | 2,697.30 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000093号 | 抵押 | ||
| 12 | 精馏车间 | 框架 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2015/12 | 165.60 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000093号 | 抵押 | ||
| 13 | 库房阴凉净化系统 | 彩钢 | 其它 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2016/04 | 83.72 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000093号 | 抵押 | ||
| 14 | 业务研发楼 | 框架 | 办公 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2018/12 | 4,007.74 | 甘（2019)凉州区不动产权第0012777号 | 抵押 | ||
| 15 | 食堂 | 框架 | 其它 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2018/12 | 544.46 | 甘（2019)凉州区不动产权第0012775号 | 抵押 | ||
| 16 | 提取车间扩建 | 钢结构 | 工业 | 凉州区黄羊镇农大北路1号 | 单独所有 | 2020/12 | 216.00 | 甘（2021）凉州区不动产权第0014886号 | |||
| 合计 | 20,151.33 |
截至评估基准日，「普安制药」纳入评估范围的房屋建筑物已办理不动产权证，证载权利人与被评估单位一致；上述1-15项房屋建筑物建筑面积总计19,935.33㎡，已于2021年8月30日办理抵押登记，抵押期限于2022年8月29日止。甘(2021)凉州区不动产证明第0013283号的不动产登记证明记载抵押面积为23,895.33㎡，其中3,960.00㎡在2017年度清产核资中已核销。
3.运输设备的法律权属情况和基本状况
表3.4 「普安制药」纳入评估范围的通用运输设备的基本情况
| 序号 | 车辆 牌号 | 车辆名称 | 规格型号 | 制造商的名称 | 证载 权利人 | 启用 年月 | 已行驶 里程KM |
| 1 | 甘H.Q9900 | 别克商务车 | 别克商务车SGM6522UAA4 | 上汽通用汽车有限公司 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 2017/7 | 243769 |
| 2 | 甘A.U6C23 | 乘用车-福特锐界 | CAF6490A54 | 福特汽车公司 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 2017/2 | 203920 |
截至评估基准日，「普安制药」纳入评估范围的运输车辆已办理《机动车行驶证》，证载权利人与被评估单位一致。
4.其他无形资产的法律权属情况和基本状况
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纳入评估范围的表内其他无形资产，包括外购的生产工艺技术和办公软件：
氨酚氢可酮胶囊生产工艺技术、利奈唑胺生产工艺技术、他达拉非生产工艺技术、奥氮平生产工艺技术、WPS office、windows pro和用友U8+企业管理软件，原始取得价款2,579,496.63元，账面值860,078.18元。
(1)生产工艺技术
表3.5 「普安制药」纳入评估范围的其他无形资产-生产工艺技术基本情况
| 序号 | 无形资产名称 | 取得日期 | 预计使用年限 | 原始取得价款 | 账面值 |
| 1 | 氨酚氢可酮胶囊生产工艺技术 | 2014/12 | 10 | 229,299.28 | 63,057.26 |
| 2 | 氨酚氢可酮胶囊生产工艺技术 | 2015/04 | 10 | 92,307.69 | 28,461.55 |
| 3 | 氨酚氢可酮胶囊生产工艺技术 | 2015/05 | 10 | 554.05 | 175.41 |
| 4 | 利奈唑胺生产工艺技术 | 2014/12 | 10 | 567,957.06 | 156,188.17 |
| 5 | 利奈唑胺生产工艺技术 | 2015/11 | 10 | 53,333.33 | 19,555.58 |
| 6 | 利奈唑胺生产工艺技术 | 2016/01 | 10 | 11,666.67 | 4,472.26 |
| 7 | 他达拉非生产工艺技术 | 2014/12 | 10 | 710,538.24 | 195,398.05 |
| 8 | 他达拉非生产工艺技术 | 2015/04 | 10 | 11,012.30 | 3,395.45 |
| 9 | 他达拉非生产工艺技术 | 2015/05 | 10 | 3,316.10 | 1,077.76 |
| 10 | 他达拉非生产工艺技术 | 2015/06 | 10 | 27.35 | 9.09 |
| 11 | 他达拉非生产工艺技术 | 2015/07 | 10 | 727.37 | 248.54 |
| 12 | 他达拉非生产工艺技术 | 2015/09 | 10 | 64,362.45 | 22,526.91 |
| 13 | 他达拉非生产工艺技术 | 2015/11 | 10 | 53,333.33 | 19,555.58 |
| 14 | 他达拉非生产工艺技术 | 2016/01 | 10 | 11,666.67 | 4,472.26 |
| 15 | 奥氮平生产工艺技术 | 2015/11 | 10 | 573,333.34 | 210,222.19 |
| 16 | 奥氮平生产工艺技术 | 2016/01 | 10 | 11,666.66 | 4,472.25 |
| 合计 | 2,395,101.89 | 733,288.31 |
(2)外购软件
表3.6 「普安制药」纳入评估范围的其他无形资产-外购软件基本情况
| 序号 | 无形资产名称 | 版本号 | 取得日期 | 预计使用年限 | 原始取得价款 | 账面值 |
| 1 | WPS office | 2016专业版 | 2018/11 | 10 | 12,629.31 | 8,202.05 |
| 2 | windows pro | 专业版 | 2018/11 | 10 | ||
| 3 | 用友U8+企业管理软件 | U8V13.0 | 2019/02 | 10 | 171,765.43 | 118,587.82 |
| 合计 | 184,394.74 | 126,789.87 |
截至评估基准日，「普安制药」纳入评估范围的表内生产工艺技术均未投入生产，外购办公软件均正常使用。
(三)被评估单位申报评估的表外资产和负债
「普安制药」申报评估的表外资产为其他无形资产，包括24项专利、12项商标、7项域名、2项专有技术、8项已获批药品品种的药号。
1.专利权
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企业申报的专利技术共24项，具体情况如下表：
表3.7「普安制药」纳入评估范围的账外专利技术的基本情况
| 序号 | 无形资产名称 | 专利号/证书号 | 许可类型 | 取得日期 | 预计使用年限 | 权利人 |
| 1 | 一种中药止嗽制剂 | ZL 2013 1 0176128.9 | 发明专利 | 2013/05 | 20 | 甘肃普安制药股份有限公司、李成义 |
| 2 | 一种中药止嗽制剂生产工艺 | ZL 2013 1 0179112.3 | 发明专利 | 2013/05 | 20 | |
| 3 | 超声波清洗器防倒瓶装置 | ZL 2017 2 0551983.7 | 实用新型 | 2017/05 | 10 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 4 | 一种短程防静电运输车 | ZL 2017 2 0581740.8 | 实用新型 | 2017/05 | 10 | |
| 5 | 一种链条式传送带 | ZL 2017 2 0551984.1 | 实用新型 | 2017/05 | 10 | |
| 6 | 理瓶机防掉瓶装置 | ZL 2017 2 0552049.7 | 实用新型 | 2017/05 | 10 | |
| 7 | 一种包装线上剔空盒装置 | ZL 2017 2 0551969.7 | 实用新型 | 2017/05 | 10 | |
| 8 | 一种间歇型装盒机折盒板 | ZL 2017 2 0551990.7 | 实用新型 | 2017/05 | 10 | |
| 9 | 一种电磁感应封口机冷却装置 | ZL 2018 2 1445614.0 | 实用新型 | 2018/09 | 10 | |
| 10 | 一种缓冲功能的转换轨道推料装置 | ZL 2018 2 1426571.1 | 实用新型 | 2018/09 | 10 | |
| 11 | PP管道静电释放装置 | ZL202022819747.3 | 实用新型 | 2020/11 | 10 | |
| 12 | 一种药厂生产车间用消毒设备 | ZL202122438327.5 | 实用新型 | 2021/10 | 10 | |
| 13 | 装盒机缺支剔除装置 | ZL202023322469.7 | 实用新型 | 2020/12 | 10 | |
| 14 | 一种防漏贴标型贴标机 | ZL202121643714.6 | 实用新型 | 2021/07 | 10 | |
| 15 | 一种前处理车间智能风选机组 | ZL202121643719.9 | 实用新型 | 2021/07 | 10 | |
| 16 | 包装瓶（100ml） | ZL 2017 3 0181578.6 | 外观设计 | 2017/05 | 15 | |
| 17 | 包装瓶（120ml） | ZL 2017 3 0182394.1 | 外观设计 | 2017/05 | 15 | |
| 18 | 药瓶盒（100ml） | ZL 2017 3 0182271.8 | 外观设计 | 2017/05 | 15 | |
| 19 | 药瓶盒（120ml） | ZL 2017 3 0182623.X | 外观设计 | 2017/05 | 15 | |
| 20 | 包装盒（宣肺止嗽合剂6支） | ZL 2018 3 0756580.6 | 外观设计 | 2018/12 | 15 | |
| 21 | 包装盒（宣肺止嗽合剂9支） | ZL 2018 3 0756583.X | 外观设计 | 2018/12 | 15 | |
| 22 | 包装盒（宣肺止嗽合剂12支） | ZL 2018 3 0758811.7 | 外观设计 | 2018/12 | 15 | |
| 23 | 药瓶（宣肺止嗽合剂20ml） | ZL202030731227.X | 外观设计 | 2020/11 | 15 | |
| 24 | 药品包装盒（宣肺止嗽合剂） | ZL202030819349.4 | 外观设计 | 2020/12 | 15 |
截至评估基准日，一种中药止嗽制剂、一种中药止嗽制剂生产工艺的发明专利权利人为「普安制药」和李成义，其余22项专利权人为「普安制药」。上述专利均取得国家知识产权局颁发的专利证书，已按规定缴纳年费。
2.商标权
「普安制药」申报的商标权共12项，所有权人为「普安制药」，其中普安康第3697319号、第3697395号用在宣肺止嗽合剂、盐酸纳洛酮原料药上。其他商标目前为持有备用状态。具体情况如下表：
表3.8「普安制药」纳入评估范围的账外商标的基本情况
| 序号 | 商标图样 | 注册号 | 取得日期 | 类别 | 应用领域 | 取得方式 | 有效期限(年) | 权利人 |
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| 1 | 第3697319号 | 2006/01 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；医用营养品；药物饮料（截止） | 转让 | 20 | 甘肃普安制药股份有限公司 | |
| 2 | 第3697395号 | 2006/03 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；（截止） | 转让 | 20 | ||
| 3 | 第19796232号 | 2017/08 | 第29类 | 加工过的种子（截止） | 注册 | 10 | ||
| 4 | 第19796405号 | 2017/06 | 第29类 | 食用油脂；食用菜籽油；食用油；玉米油；芝麻油；食用橄榄油；食用板油；食用葵花籽油；椰子油；加工过的种子（截止） | 注册 | 10 | ||
| 5 | 第19796577号 | 2017/08 | 第5类 | 化学药物制剂；可卡因；医用油脂；药用苯酚；药用植物根；药用大黄根；医用生物碱；医用化学制剂（截止） | 注册 | 10 | ||
| 6 | 第19796168号 | 2017/08 | 第5类 | 人用药；片剂；水剂；膏剂；原料药；中药成药；胶丸药用糖浆（截止） | 注册 | 10 | ||
| 7 | 第3697389号 | 2006/01 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；医用营养品；药物饮料（截止） | 转让 | 20 | ||
| 8 | 第3697391号 | 2006/01 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；医用营养品；药物饮料（截止） | 转让 | 20 | ||
| 9 | 第3697388号 | 2006/01 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；医用营养品；药物饮料（截止） | 转让 | 20 | ||
| 10 | 第3697394号 | 2006/01 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；医用营养品；药物饮料（截止） | 转让 | 20 | ||
| 11 | 第3697393号 | 2006/01 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；医用营养品；药物饮料（截止） | 转让 | 20 | ||
| 12 | 第3697390号 | 2006/01 | 第5类 | 人用药；医药用糖浆；原料药；中药成药；片剂；膏剂；胶丸；水剂；医用营养品；药物饮料（截止） | 转让 | 20 |
截至评估基准日，「普安制药」申报的商标均取得国家商标局颁发的商标注册证，权利人为「普安制药」。
3.域名
「普安制药」申报的域名共7项，具体情况如下表：
表3.9「普安制药」纳入评估范围的域名的基本情况
| 序号 | 无形资产名称 | 注册机构 | 取得日期 | 有效期限（年） | 权利人 |
| 1 | gspuan.com | ICANN | 2016/07 | 6 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 2 | gs-puan.com | ICANN | 2016/07 | 6 |
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| 3 | gs-pazy.com | ICANN | 2016/07 | 6 |
| 4 | gspazy.com | ICANN | 2016/07 | 6 |
| 5 | puanzy.com | ICANN | 2016/07 | 6 |
| 6 | gspayy.com | ICANN | 2011/01 | 12 |
| 7 | gspazy.com.cn | CNNIC | 2016/07 | 6 |
截至评估基准日，「普安制药」申报的域名均取得域名注册证书，注册所有人为「普安制药」。
4.专有技术
「普安制药」申报的专有技术共2项，具体情况如下表：
表3.10「普安制药」纳入评估范围的账外专有技术的基本情况
| 序号 | 无形资产名称 | 取得方式 | 权利人 |
| 1 | 克霉唑药膜（化学药） | 自主研发 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 2 | 盐酸纳洛酮（原料药） | 自主研发 |
「普安制药」的专有技术为化学药克霉唑药膜及原料药盐酸纳洛酮。专有技术为「普安制药」凭借经验和技能研发的化学药克霉唑药膜及原料药盐酸纳洛酮的产品配方、工艺流程、技术秘诀等。
5.药号
「普安制药」申报的药号共8项，其中国药准字Z20050288用于宣肺止嗽合剂、国药准字H20065273用于盐酸纳洛酮，其他药号对应的产品未生产。具体情况如下表：
表3.11「普安制药」纳入评估范围的账外药号的基本情况
| 序号 | 无形资产名称 | 专利号/证书号 | 取得日期 | 有效期限(年) | 权利人 |
| 1 | 宣肺止嗽合剂 | 国药准字Z20050288 | 2019/08 | 5 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 2 | 克霉唑药膜 | 国药准字H20066029 | 2021/08 | 5 | |
| 3 | 盐酸纳洛酮 | 国药准字H20065273 | 2016/08 | / | |
| 4 | 健胃消食片 | 国药准字Z20083398 | 2018/08 | 5 | |
| 5 | 诺氟沙星药膜 | 国药准字H20067020 | 2021/08 | 5 | |
| 6 | 通脉口服液 | 国药准字Z20093180 | 2019/04 | 5 | |
| 7 | 对乙酰氨基酚口服液20ml | 国药准字H20084013 | 2018/08 | 5 | |
| 8 | 对乙酰氨基酚口服液100ml | 国药准字H20084012 | 2018/08 | 5 |
上述药号均已获得甘肃省药品监督管理局颁发的药品再注册批件。
「普安制药」承诺，上述其他无形资产为企业通过自主研发形成的其他无形资产，其权属归「普安制药」所有，如因其他无形资产产权引起的法律、经济纠纷，「普安制药」承担全部责任。
(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
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四、价值类型
(一)本次评估的价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二)价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的收购之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
五、评估基准日
本次评估基准日是2022年3月31日。
上述评估基准日与 委托人和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估单位结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1.《甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于普安制药收购方案变更的请示》（陇神戎发[2022]40号）。
2.《甘肃药业集团关于同意陇神戎发变更普安制药收购方式并开展前期工作的批复》（甘药投发[2022]70号）。
3.《甘肃药业集团、甘肃农垦集团关于普安制药国有股权转让事项的报告》（甘药投发[2022]85号）。
4.《关于普安制药国有股权转让事项的函》（甘肃省国投资产投资集团有限公司·2022年6月29日）。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行)。
2.《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会
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常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)。
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号公布)。
4.《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正；2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)。
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)。
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布，2019年3月2日修正)。
7.《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大第三次会议通过，2021年1月1日实施)。
8.《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布)。
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号公布)。
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布，2017年11月19日第二次修订)。
11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令
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第65号修订和公布)。
12.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号发布)。
13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）财政部、税务总局、海关总署2019年3月20日发布。
14.《中华人民共和国土地管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年1月1日起施行)。
15.《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年1月1日起施行)。
16. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2021年4月21日国务院第132次常务会议修订通过，自2021年9月1日起施行)。
17.《中华人民共和国土地管理法实施条例(2021修订)》（2021年7月2日国务院令第743号）。
18.《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第36号）。
19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）。
20.其他相关法律、法规和规范性文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)。
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)。
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)。
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)。
7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)。
8.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)。
9.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)。
10.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)。
11.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)。
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)。
13.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号)。
14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 22
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
17.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)。
18.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。
(四)资产权属依据
1.委托人和被评估单位的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议。
2.委托人和被评估单位的工商登记信息资料。
3.被评估单位提供的《不动产权证书》、《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》、《商标注册证》、重要设备购置合同和购置发票。
4.被评估单位提供的甘肃省药品监督管理局颁发的药品再注册批件。
5.其他与被评估单位资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1.《甘肃省人民政府关于公布甘肃省征收农用地区片综合地价标准的通知》(甘政发〔2020〕41号) 。
2.甘肃省人民政府办公厅关于印发甘肃省耕地占补平衡管理办法的通知(甘政办发〔2019〕11号)。
3.甘肃省住房和城乡建设厅关于发布《甘肃省建筑与装饰工程预算定额地区基价》等定额地区基价的公告(甘建公告[2020]61号)。
4.甘肃省住房和城乡建设厅关于重新调整甘肃省建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知（甘建价（2019）118号）。
5.《武威市2022年一季度建设工程I类材料信息价》。
6.《甘肃省建筑工程消耗量定额》（2019）。
7.甘肃省住房和城乡建设厅《关于发布<甘肃省建设工程计价规则（试行）>的公告》(甘建公告[2020]84号)。
8.被评估单位提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
9.被评估单位提供的未来经营预测等有关资料。
10.评估基准日有效的贷款利率、国债收益率等有关资料。
11.与被评估单位所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
12.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）。
13.WIND资讯金融终端。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 23
14.有关价格目录或报价资料。
15.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
16.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司执业政策和标准委员会发布的有关文件。
17.与本次评估有关的其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.被评估单位提供的资产评估申报表。
2.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]0017668号《甘肃普安制药股份有限公司审计报告》。
3.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
(二)评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「普安制药」的经营情况等分析，「普安制药」目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「普安制药」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 24
「普安制药」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
(2)应收类款项：包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款。
应收票据、应收账款、其他应收款，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
(3) 存货：包括原材料、在产品、库存商品、包装物和低值易耗品。
对于存货，本公司根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。
对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，本次评估采用市场法进行评估，以核实后的账面值确认评估值。
对近期购入的在库包装物和低值易耗品，采用一次摊销法核算的，本次评估采用重置成本法进行评估，以核实后的账面值作为评估值 。
对在产品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
对于库存商品，以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值，其评估值计算公式如下：
某项库存商品/发出商品的评估值
=QN×PN×[1-λ
-λ
-λ
×λT-λ
×(1-λT) ×λP]
上式中：
QN——某项目库存商品的实际数量
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 25
PN——某项目库存商品预计的销售单价λ
——某项目库存商品预计的销售费用率λ
——某项目库存商品预计的销售税费率λ
——某项目库存商品预计的销售利润率λT——某项目库存商品预计的所得税率λP——某项目库存商品预计的利润扣减率对存货中滞留原材料、滞销库存商品、超过六个月的在产品以可变现净值确定评估值。存货跌价准备评估为零。
2.非流动资产
非流动资产评估范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
(1)固定资产——房屋构筑物
房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下：
MVB=VRB×δBZ
VRB = CQQB+CZHB+CZJB -VAT
δBZ =δB1×60%+δB2×40%
以上各式中：
MVB——某项房屋建筑物的评估值
VRB——某项房屋建筑物的重置全价
δBZ——某项房屋建筑物的综合成新率
CQQB——某项房屋建筑物的前期费用及其他费用
CZHB——某项房屋建筑物的含税建筑安装综合造价
CZJB——某项房屋建筑物的资金成本
VAT——某项房屋建筑物的可抵扣增值税
δB1——某项房屋建筑物的现场观察打分成新率
δB2——某项房屋建筑物的理论成新率
现场观察打分成新率是通过现场观察房屋的结构、装修和设备，并对结构、装修和设备进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率；而理论成新率是根据预计的可使用年限与经济耐用年限确定的。即：
δB1=结构部分评分×60%+装修部分评分×30%+设备部分评分×10% （式3-2-1-4）
%1002B
????
经济耐用年限
已使用年限经济耐用年限理论成新率
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 26
非主要的房屋构筑物的成新率主要按理论成新率估计。
(2)固定资产——各类设备
设备类资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：
MVE=VRE×δEZ
上式中：
MVE——某项设备的评估值VRE——某项设备的重置全价δEZ——某项设备的综合成新率
①对于需要安装调试的大型关键设备，其重置价和成新率的估算方法
VRE =CGZE+CYZE+CATE+CQJE+CZJE-VATδEZ =δE1×60%+δE2×40%以上各式中：
VRE——某项大型设备的重置全价δEZ——某项大型设备的综合成新率CGZE——某项大型设备的购置价CYZE——某项大型设备的运杂费用CATE——某项大型设备的安装调试费用CQJE——某项大型设备的前期及其他费用CZJE——某项大型设备的资金成本VAT——某项大型设备的可抵扣增值税
δE1——某项大型设备的现场观察打分成新率δE2——某项大型设备的理论成新率
②对于不需要安装调试的通用设备，其重置价和成新率的估算方法
通用设备的重置全价VRE=通用设备的不含税购置价综合成新率δEZ =理论成新率δE2×调整系数θ
③对于通用运输设备，其重置价和成新率的估算方法
通用运输设备的重置全价VRE=车辆的不含税购置价+车辆购置相关税费+牌照等费用综合成新率δEZ=理论成新率δE2×调整系数θ理论成新率δE2=Min{δEY, δEM}Min——取最小值δEY——年限法成新率δEM——里程法成新率
%100Y
YYGYGEY
????
%100M
MMGYGEM
????
YG——规定可行驶年限
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 27
YY——已行驶年限MG——规定可行驶里程数MY——已行驶里程数
(3)无形资产——土地使用权
土地使用权采用成本逼近法和市场法评估，其模型如下：
1)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
出让土地价格=(土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润＋增值收益)×年期修正系数×区域及个别因素修正
年期修正系数K=1-1/(1+r)
n
其中：K—年期修正系数
r—土地还原利率
n—土地使用年期
2)市场法
市场法是通过对与评估对象类似不动产的交易价格的修正调整，得出评估对象在评估基准日的价值的评估方法，其模型如下：
MPL =比较宗地价格PLi×评估基准日期日修正系数θ
×交易情况修正系数θ
×区域因素修正系数θ
×个别因素修正系数θ
×土地使用权使用年期修正系数θ
(4)无形资产——其他无形资产
1)外购软件评估
外购财务/应用软件主要采用市场法评估，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于已经无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势进行修正或确定贬值率。
2)发明专利、专有技术、药号的评估方法
A.将服务于同一产品的发明专利、专有技术（包含已生产产品药号的评估）作为一个技术包，采用销售收入分成收益法进行评估。
即首先预测委估无形资产对应产品在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在对应收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估专利及专有技术的评估现值，其基本计算公式为：
??
?
??
ni
ii
r
KRP
)1(
?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 28
其中：
P ——专利及专有技术、药号评估值K ——收入分成率Ri——专利及专有技术、药号对应产品每年产生的收入i —— 收益期限r —— 折现率B.对于发明专利，采用成本法评估。由于发明专利属于投入智力比较多的技术型无形资产，考虑到科研劳动的复杂性和风险，利用以下公式测算无形资产的重置成本：
重置成本=
）（ββ
LVC
????
其中：
C——无形资产研发中的物化劳动消耗；V——无形资产研发中活劳动消耗；β
——科研人员创造性劳动倍加系数；β
——科研的平均风险系数；L——无形资产投资报酬率。
3)未生产产品药号的评估
未生产产品的药号本次评估采用成本法：根据《国家药监局关于重新发布药品注册收费标准的公告》（2020年第75号），按照药品的分类及生产地域确定评估值。
4)实用新型、外观设计专利权的评估方法
本次评估实用新型、外观设计专利权截至评估基准日不能单独产生收益，故对实用新型、外观设计专利权采用成本法进行评估。依据专利权取得过程中所需投入的各种成本费用来确定其重置成本，影响该评估值的因素主要有专利的申请成本和代理成本。其基本计算公式为：
专利权重置价值=取得成本+代理成本+年维护费
5)商标权评估
对于自主设计的商标权，评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该商标申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，仅为「普安制药」的一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。
其基本公式如下：
P=C
+C
式中：P－评估值；
C
－设计成本；C
－代理成本。
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6)域名的评估
对于企业注册的域名，评估人员取得域名证书，了解了域名的成本构成、域名的含义、后缀。因域名申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，仅为「普安制药」的网站，不直接产生收益，故本次对域名采用成本法评估，按照域名无形资产注册费用和每年续费价格之和确定评估值。
(5)长期待摊费用
评估人员采取核查原始记账凭证，进行核实、了解长期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，经核实本次纳入评估的长期待摊费用为固定资产的装饰装修费，评估值已包含于固定资产评估值，因此长期待摊费评估为零。
(6)递延所得税资产
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据相应资产或负债的评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的账面价值确定评估价值。
3.各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值，对于不具有债务属性的负债评估为零。
(四)收益法应用概要
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和
第
i
期自由现金流量根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
折现率
r
利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
??TVVVrVVVrr
IBDEIBDdIBDEEe
????????1
而权益资本成本
er
采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
ceferMRPrr?????
以上各式中：
er
——表示权益资本成本
d
r
——表示付息债务资本成本
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fr
——表示无风险报酬率
cr
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
EV
——表示评估基准日权益资本的市场价值
DV
——表示评估基准日付息债务的市场价值
T
——表示企业所得税税率
MRP
——表示市场风险溢价
e?
——表示权益的系统风险系数付息债务成本
dr
：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用被评估企业相关债务的贷款利率对付息债务成本
dr
进行估计。无风险报酬率
fr
：根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率
fr
的估计值。市场预期报酬率Rm：按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率的估计值。
市场风险溢价
MRP
：根据上述无风险利率的估计值和市场预期报酬率的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价
MRP
：
市场风险溢价
MRP
=Rm-
fr
。权益的系统风险系数
e?
：
?????????????
EDue
V
TV1
??
上式中：
u?
——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
cr
：主要考虑评估对象相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险。
溢余资产价值
COV
：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。非经营性资产价值
NOAV
：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。付息债务价值
IBDV
：采用成本法评估。
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(五)评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
(二)订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
(三)编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
(四)现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括获取被评估单位根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素和被评估单位所在行业现状与发展前景以及被评估单位的业务情况与财务情况等。
(五)收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
(六)评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。
(七)编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
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(八)整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估单位及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必
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需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估单位有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了银行对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；
②对于存货，我们根据抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基准日的数据；③对房屋、构筑物、土地使用权，我们以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；④对设备类资产，我们根据各类设备评估申报明细表，对设备进行抽查核实，核实内容主要包括：设
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备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；⑤对其他无形资产的数量，我们进行了核实，并在此基础上进行评估。对其他无形资产的核查，以产权持有单位提供的相关权利证书为准。⑥对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
(3)本次评估中有关被评估单位的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估单位提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估单位的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估单位提供的预测资料的任何程度上的保证。
(4)采用收益法评估其他无形资产，假设在估算有关其他无形资产的分成率时所涉及的专家打分产生的主观偏误是随机的。
(5)假设「普安制药」根据已经制定的年产5000万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目达产投资计划、实施途径等按期达产，假设宣肺产能改造能满足市场需求，生产与销售达到平衡状态。
(6)假设在基准日之后，被评估单位可以继续通过高新技术企业认证，继续享受评估基准日的所得税优惠政策。
十、评估结论
(一)评估结果
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「普安制药」于评估基准日2022年3月31日的评估结果如下：
总资产账面价值21,003.81万元，评估值26,580.21万元，评估增值5,576.40万元，增值率26.55%。
总负债账面价值11,466.35万元，评估值11,062.95万元，评估减值403.40万元，减值率3.52%。
股东全部权益账面价值9,537.46万元，评估值15,517.26元，评估增值5,979.80万元，增值率62.70%。
评估结果如表10.1所示。
表10.1 资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增减值 | 增减率 |
| BV | MV | ZV=MV-BV | ZV/BV | |
| 流动资产 | 13,510.01 | 13,941.00 | 431.00 | 3.19% |
| 非流动资产 | 7,493.80 | 12,639.20 | 5,145.41 | 68.66% |
| 其中：长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 固定资产 | 6,350.64 | 8,267.56 | 1,916.92 | 30.18% |
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| 在建工程 | 6.81 | 6.81 | 0.00 | 0.00% |
| 无形资产 | 781.74 | 4,171.33 | 3,389.59 | 433.60% |
| 其中：土地使用权 | 695.73 | 2,374.16 | 1,678.43 | 241.25% |
| 其他非流动资产 | 64.38 | 64.38 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 21,003.81 | 26,580.21 | 5,576.40 | 26.55% |
| 流动负债 | 10,991.76 | 10,991.76 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 474.58 | 71.19 | -403.40 | -85.00% |
| 负债总计 | 11,466.35 | 11,062.95 | -403.40 | -3.52% |
| 股东权益总计 | 9,537.46 | 15,517.26 | 5,979.80 | 62.70% |
即：采用资产基础法评估的「普安制药」的股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为：15,517.26万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
评估增减值主要原因为：
| 项 目 | 增值额(万元) | 增值率(%) | 变 动 原 因 |
| 存货 | 431.00 | 10.26% | 库存商品账面是企业生产商品的成本价，评估时，在库存商品市场销售价的基础上，考虑目前销售状况以及扣除一定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进行评估，故形成评估增值。 |
| 房屋建筑物类 | 1,625.63 | 42.49% | ①房屋建（构）筑物建成时间较早，近年来人工费、建材价格及机械台班费上涨形成。②企业会计折旧年限和评估经济使用年限不同，从而形成增值。 |
| 设备类 | 291.30 | 11.54% | ①由于部分机械类设备购置时间较早，评估基准日现行市价高于账面成本以及评估采用的经济耐用年限大于会计计提折旧的年限导致机械类设备评估增值。②由于运输类设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同，形成运输类设备评估减值。③由于电子类设备和其他设备评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同，形成评估增值。 |
| 土地使用权 | 1,678.43 | 241.25% | 由于土地取得时间较早，近年来土地市场价值上涨，因而形成土地评估增值。 |
| 其他无形资产 | 1,711.16 | 1989.54% | 自主研发专利技术无账面值，形成其他无形资产增值。 |
2.收益法评估结果
采用收益法评估的「普安制药」的股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为46,582.90万元，相对其于评估基准日的账面值9,537.46万元，增值37,045.44万元，增值率388.42%。
3.资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
采用资产基础法评估的「普安制药」的股东全部权益于评估基准日2022年3月31日的市场价值为15,517.26万元，采用收益法评估的股东全部权益的市场价值为46,582.90万元，收益法较资产基础法结果相差31,065.64万元，差异率
200.20%。
(二)评估结果的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标
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准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。鉴于本次被评估单位核心资产为「普安制药」的无形资产专利权、人力资源优势、销售渠道优势及「普安制药」的产品优势及客户资源，「普安制药」的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，凭借「普安制药」的上述优势，将会为其带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法全面反映「普安制药」所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。
(三)评估结论
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「普安制药」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「普安制药」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：46,582.90万元（大写：人民币肆亿陆仟伍佰捌拾贰万玖仟元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2022年3月31日至2023年3月30日止。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任
本次评估中，不存在引用其他机构出具报告结论的情况。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入本次评估范围的2项发明专利“一种中药止嗽制剂、一种中药止嗽制剂生产工艺”，截至评估基准日，2项发明专利的证载专利权人为「普安制药」和李成义。本次评估以「普安制药」使用2项专利权生产产品对应的收入确认相应的权益价值，以2项专利权评估价值的50%确定评估值。
除上述情况外纳入评估范围内的其他资产，本次评估未发现存在证载权利人与实际使用者名称不符、未办理产权权证的情况。资产评估师对评估对象所涉及资产的法律权属给予了必要的关注，但不对该等资产的法律权属做任何形式的保
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证。
(三)评估程序受到限制的情形
根据政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，对确实因疫情防控无法开展现场访谈或者核查验证，现场勘查程序履行受到客观条件限制的「普安制药」的销售客户和原料供应商，根据《资产评估专家指引第10号一在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》，本次评估对于客观条件受限制的销售客户、供应商，其现场访谈采取替代程序，进行相关核查验证工作。即通过下发专项访谈核查表及资料清单等并借助视频访等现代通讯方式了解评估所需资料信息，获取相关单位提供的资产评估所必需的电子化资料（如资产资料、财务资料、经营资料和其他与评估相关的信息资料）资料，开展基础核查工作，并通过邮寄方式获取纸质盖章评估资料，形成工作底稿。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
(四)抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
2021年8月30日，「普安制药」向中国农业发展银行古浪支行取得2,000.00万元的借款，借款合同编号为：62062201-2021年(古浪)字0015号，借款期限自2021年8月30至2022年8月29日。该借款担保方式为抵押担保方式，签订了编号为62062201-2021年古浪(抵)字0004号的《抵押合同》。抵押期限为2021年8月30日至2022年8月29日。抵押物为「普安制药」名下的房屋建筑物，建筑面积23,895.33㎡，其中3,960.00㎡在2017年度清产核资已核销。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
(五)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
2018年-2019年期间「普安制药」在生产过程中违反《药品生产质量管理规范》、药品生产过程中的变更未进行备案，甘肃省药品监督管理局对上述行为进行了处罚，根据《市场监督管理行政处罚决定书》（甘药监生罚字[2022]001号），合计给予80万元的行政罚款。「普安制药」于2022年7月1日向甘肃省药品监督管理局缴纳80万元药品监督罚款。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
(六)其他需要说明的事项
1.不动产权证甘（2019）凉州区不动产权第0000091号包含的固体车间，建筑面积3,960.00㎡，在2017年资产清查过程中已核销，根据被评估单位确定的评估范围，以往年度清产核资已核销资产不纳入本次评估范围。
2.「陇神戎发」工商登记信息记载，截至评估基准日2022年3月31日，「陇神戎发」法定代表人为康海军，2022年5月27日，法定代表人变更为宋敏平。
3.收益法评估时，有关被评估单位未来盈利预测的数据主要由「普安制药」经营管理层提供；评估机构是在上述盈利预测的基础上，结合「普安制药」的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对「普安制药」盈利预测的利用，不是对「普安制药」未来盈
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利能力的保证。
4.2020年1月下旬至本报告出具日，中国及其他国际社会受新型冠状病毒疫情（以下简称疫情）影响，国内大量餐饮、服务、生产制造、建筑企业的经营状况、产品生产要素成本、劳动力生产效率，劳动力供给均发生了不同程度的改变；相关政府部门已因疫情制定及发布了全国及地方性的包括但不限于税务、生产、金融、工程建设等方面的临时性政策。评估机构无法预测因疫情对被并购方生产、经营等方面产生的短期或长期影响，提请报告使用人关注此特别事项带来的潜在风险。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
5.「普安制药」新建年产5000万盒(3亿支)宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，项目总投资30,162.46万元，总建筑面积初步测算为40,182.20㎡，分三期建设，建设期为4年（2022年1月—2025年12月）。其中：一期建设期限为2022年1月—2023年12月，预计投资20,433.37万元，二期建设期限为2024年1月—2024年12月，预计投资4,731.71万元，三期建设期限为2025年1月—2025年12月，预计投资4,997.38万元。该项目于2022年6月15日开工，且企业已经制定有明确的达产投资计划、实施途径等充分可行的方案，并且该项目投资符合国家产业政策、投资来源落实，故本次评估中，在收益法预测时考虑了新项目完工后的资本性支出和相应的现金流。
6.本次评估未考虑土地使用权转让时需缴纳的相关税费，提请评估报告使用人关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
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资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师符嵩波、谈周宏于2022年8月26日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
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（本页无正文，为资产评估报告签署页）
| 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 | 资产评估师：符嵩波 | |
| 中国·深圳 | ||
| 二〇二二年八月二十六日 | 资产评估师：谈周宏 |
| 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 | |
| 拟收购股权所涉及的 | |
| 甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告·附件 |
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