甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施的
说明
陇神戎发拟支付现金购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）和甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）所持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%的股权。根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺，说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司一年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31/2022年1-3月 | |||
| 交易前 | 备考数 | 增长金额 | 增长比例 | |
| 营业总收入 | 5,525.88 | 11,689.11 | 6,163.23 | 111.53% |
| 营业成本 | 3,364.31 | 4,980.30 | 1,615.99 | 48.03% |
| 营业利润 | 90.32 | 449.24 | 358.92 | 397.39% |
| 利润总额 | 90.32 | 458.42 | 368.10 | 407.55% |
| 净利润 | 74.34 | 418.90 | 344.56 | 463.49% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61.05 | 405.61 | 344.56 | 564.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21.76 | 336.20 | 314.44 | 1445.04% |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 2.38 | 2.69 | 0.31 | 13.03% |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0134 | 0.0114 | 570.00% |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.0020 | 0.0134 | 0.0114 | 570.00% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0007 | 0.0111 | 0.0104 | 1485.71% |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0007 | 0.0111 | 0.0104 | 1485.71% |
| 项目 | 2021.12.31/2021年度 | |||
| 交易前 | 备考数 | 增长金额 | 变动比例 | |
| 营业总收入 | 28,781.30 | 57,580.68 | 28,799.38 | 100.06% |
| 营业成本 | 19,542.07 | 26,791.94 | 7,249.87 | 37.10% |
| 营业利润 | -938.26 | 1,166.16 | 2,104.42 | N/A |
| 利润总额 | -474.85 | 1,569.48 | 2,044.33 | N/A |
| 净利润 | -629.81 | 1,199.11 | 1,828.92 | N/A |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -910.62 | 918.30 | 1,828.92 | N/A |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -1,702.30 | 4.55 | 1,706.85 | N/A |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 2.37 | 2.68 | 0.31 | 13.08% |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0303 | 0.0603 | N/A |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0303 | 0.0603 | N/A |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.0561 | 0.0001 | 0.0562 | N/A |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.0561 | 0.0001 | 0.0562 | N/A |
假设本次交易已于2021年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益得到增厚，不会形成摊薄每股收益情形。若标的公司未来盈利能力不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。
二、填补回报的具体措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的公司在市场渠道、研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈
利能力。
2、切实履行业绩承诺和补偿义务
根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定，当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，强化对投资者的回报，维护全体股东利益。
4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易前，上市公司已经建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善治理结构，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
公司同时提示投资者，上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、上市公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司对填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司，全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
特此说明。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年9月23日