关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产
之
专项核查意见
大成证字[2022]第269号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之
专项核查意见
大成证字[2022]第269号
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”） 接受甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》中关于“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，本所律师就陇神戎发本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形涉及的相关法律事项进行了核查，出具本专项核查意见。关于本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本专项核查意见依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和中国证监会的规章和有关规范性文件出具。
2、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为出具本专项核查意见的依据。
4、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
7、本专项核查意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非另有说明，本核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的大成证字[2022]第269号《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据陇神戎发提供的承诺文件和本所律师在在深圳证券交易所网站公开披露的信息及公告文件，并经本所律师查询陇神戎发深交所“承诺事项及履行情况”，截至本专项核查意见出具之日，陇神戎发及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自陇神戎发上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与首次公开发行股票相关的承诺 | ||||
| 张建利;张金德;詹显财;康永红;孔剑锋;张帆;张喜民 | 股份限售承诺 | 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。以上承诺不因为本人职务变更、离职 而失去效力。 | 6个月 | 履行完毕 |
| 康永红;孔剑锋;詹显财;张帆;张建利;张金德;张喜民 | 股份减持承诺 | 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如本公司/本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司，同时本公司/本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定12个月。 | 36个月 | 履行完毕 |
| 白光强;付淑丽;康海军;康永红;孔剑锋;元勤辉;詹显财;张帆;张建利;张金德;张喜民 | IPO稳定股价承诺 | 若陇神戎发首次公开发行上市后三年内当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神戎发关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳定实施方案。 | 36个月 | 履行完毕 |
| 本公司 | IPO稳定股价承诺 | 若陇神戎发首次公开发行上市后三年内当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神戎发关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳定实施方案。 | 36个月 | 履行完毕 |
| 西北永新集团有限公司及关联方兰州永新大贸贸易有限责任公司 | 股份限售承诺 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。所持股票在锁定期满后两年内 | 36个月 | 履行完毕 |
| 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 | ||||
| 通用技术创业投资有限公司、甘肃生物产业创业投资基金有限公司、东证融通投资管理有限公司、甘肃金源投资有限公司、甘肃顺诚商贸有限公司、甘肃时代华威矿业投资有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司、杭州睦山农实业投资有限公司、甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、兰州天域资产管理有限公司、甘肃拓普沃尔投资有限责任公司等11名法人股东和詹显财、张建利、陈晓林、缪群、康永红、张喜民、张金德、孔剑锋、张帆、陈国琴、越庆鑫、钱双喜、张相争、周国玺、李伟、张东、孔祥杰、马天翔、权薇、杨光、邓月婷、申小刚、赵正财、张毅君、宋澎、陶军平、 刘金、 何堃、王小明、史伟、宋延霞、郝毅、王海峰、李生等34名自然人股东 | 股份限售承诺 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 | 12个月 | 履行完毕 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 股份限售承诺 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 | 36个月 | 履行完毕 |
| 西北永新集团有限公司 | 股份减持承诺 | 在锁定期届满后两年内，本公司减持陇神戎发股份时，减持价格将不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，且减持数量 | 60个月 | 因国有股权实施划转客观原因，无法履行 |
| 不超过陇神戎发股份总数的百分之五。本公司在减持陇神戎发股份时，将提前三个交易日通过陇神戎发发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持陇神戎发的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过陇神戎发总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。如未履行上述承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。 | ||||
| 兰州永新大贸贸易有限责任公司 | 股份减持承诺 | 本公司持有陇神戎发的股份，在陇神戎发上市后限售期结束后两年内，将予以全部转让，且减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；本公司在减持陇神戎发股份时，将提前三个交易日通过陇神戎发发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持陇神戎发的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 | 60个月 | 履行完毕 |
| 通用技术创业投资有限公司 | 股份减持承诺 | 本公司持有陇神戎发的股份，在陇神戎发上市后限售期结束后两年内，每年转让的股份不超过持有股份数的50%，且减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；本公司在减持陇神戎发股份时，将提前三个交易日通过陇神戎发发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持陇神戎发的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过陇神戎发总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 | 36个月 | 履行完毕 |
| 甘肃生物产业创业投资基金有限公司;东证融通投资管理有限公司 | 股份减持承诺 | 本公司持有陇神戎发的股份，在陇神戎发上市后限售期结束后两年内，将予以全部转让，减持价格不低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价)，上述减持股份数额不包含在此期间增持的股份；本公司在减持陇神戎发 | 36个月 | 履行完毕 |
| 股份时，将提前三个交易日通过陇神戎发发出相关公告，说明减持原因、未来持股意向、减持行为对公司治理结构及持续经营的影响等。如果未来减持陇神戎发的股票，若预计未来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本 1%，将通过大宗交易系统进行减持。 | ||||
| 西北永新集团有限公司;兰州永新大贸贸易有限责任公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本公司及本公司附属公司或附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与陇神戎发主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与陇神戎发生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予陇神戎发。如果违反上述承诺，并造成公司经济损失的，本公司同意赔偿公司相应损失，由此所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。 | 成为上市公司控股股东及一致行动人期间 | 因国有股权实施划转客观原因，无法履行 |
| 西北永新集团有限公司;康永红;孔剑锋;詹显财;张帆;张建利;张金德 | IPO稳定股价承诺 | 若陇神戎发首次公开发行上市后三年内当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，承诺各方将严格执行陇神戎发股东大会通过的《陇神戎发关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》及董事会制定的股价稳定实施方案。 | 36个月 | 履行完毕 |
| 与收购报告书、权益变动报告书相关的承诺 | ||||
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 关于同业竞争方面的承诺 | 自本次收购完成后36个月内彻底解决承诺人控制的甘肃普安制药股份有限公司与陇神戎发之间存在的同业竞争问题。解决方式包括但不限于业务整合、出售予无关第三方等。 | 36个月 | 正常履行中 |
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 关于独立性、关联交易方面的承诺 | 本次收购完成后，甘肃国投与陇神戎发之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；陇神戎发仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规保证关联交易的公允性；不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。 | 成为间接控股股东期间 | 正常履行中 |
| 甘肃药业集团有限公司 | 关于独立性、同业竞争、关联交易方面的承诺 | 本次权益变动后，甘肃药业集团与陇神戎发之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；陇神戎发仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。如果将来承诺人及 | 成为控股股东期间 | 正常履行中 |
注1：甘肃省国有资产投资集团有限公司2019年在公司国有股权划转时做出的在36个月内解决陇神戎发与普安制药同业竞争的承诺于2022年4月19日到期。为确保该承诺的履行，加快推进普安制药股权并购工作，2022年4月18日，甘肃省农垦集团有限责任公司和控股股东甘肃药业投资集团有限公司与上市公司签署《委托管理协议》，将普安制药委托上市公司进行经营管理，委托管理期限自《委托管理协议》签订之日起12个月或将普安制药注入上市公司之日较早者为止。目前，公司正在推进收购普安制药股权重大资产重组项目，已对本次重大资产重组原方案进行变更，变更为由陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权，开展新一期审计、评估工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易的相关事项。
综上，自陇神戎发上市后至本专项核查意见出具日，除正常履行的承诺和因股权划转无法履行承诺外，公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形的核查
根据陇神戎发提供的资料以及在深交所、巨潮资讯网披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2019年年度报告》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2020年年度报告》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2021年年度报告》、甘肃陇神戎发药业股份有限公司审计报告》希会审字（2020）0980号、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司审计报告》希会审字（2020）1490号、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司审计报告》希会审字（2022）1724号、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》希会其字（2020）0049号、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》希会其字（2021）0075号、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》希会其字（2022）0062号的等文件，并经本所核查中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站，陇神戎发最近三年不存在控股股东及其他关联方违规占用资金和违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询陇神戎发最近三年公开披露的信息，查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会甘肃监管局、上交所、深交所、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，近三年陇神戎发现任高级管理人员被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施如下：
陇神戎发副总经理陈耀武因未在首次减持公司股票前十五个交易日披露减持计划，于2020年9月3日被深圳证券交易所创业板公司管理部出具创业板监管函[2020]第142号《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司副总经理陈耀武的监管函》。
截至本专项核查意见出具日，除上述监管措施外，陇神戎发及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见的签署页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
彭雪峰经办律师（签字）：
方立广
段 婧
陈富云
年 月 日