关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
之
专项核查意见
大成证字[2022]第269号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之
专项核查意见
大成证字[2022]第269号
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”） 接受甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就陇神戎发内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。
关于本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本专项核查意见依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规和中国证监会的规章和有关规范性文件出具。
2、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本意见书的事实和文件，且无虚假、隐瞒或误导之处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为出具本专项核查意见的依据。
4、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查
意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、为出具本核查意见，本所律师核查了上市公司出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》及其制定、修改的决策文件、公告，陇神戎发与交易经办机构签订的保密协议、交易进程备忘录等材料。
7、本专项核查意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非另有说明，本核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的大成证字[2022]第269号《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据陇神戎发提供的资料并经本所律师查验，2011年10月11日，经陇神戎发第一届董事会第三次会议决议通过《内幕信息知情人登记制度》。该制度对内幕信息、内幕信息知情人范围、内幕信息登记备案、保密、责任追究进行了规定。
2017年8月15日，陇神戎发第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于2017年8月16日在证监会指定网站深圳证券交易所网站、巨潮资讯网予以公告。
（二）内幕信息知情人登记制度执行情况
根据陇神戎发出具的说明、相关保密协议、交易进程备忘录及相关公告等文件，陇神戎发已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及陇神戎发公司章程、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1.陇神戎发与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时公司按照要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2.公司就本次交易聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密范围及责任。
3.公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
4.为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自2021年4月26日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2021-023）。
5.上市公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
6.上市公司将在董事会披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的行为。
二、核查意见
综上，本所律师认为，陇神戎发按照我国《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定及陇神戎发公司章程的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关
法律法规及规范性文件的规定。
陇神戎发在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人登记和上报工作，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见的签署页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
彭雪峰经办律师（签字）：
方立广
段 婧
陈富云
年 月 日