深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目录
第一章释义 ...... 2
第二章声明 ...... 4
第三章基本假设 ...... 5
第四章本次激励计划的主要内容 ...... 6
一、本次激励计划的股票来源 ...... 6
二、本次激励计划标的股票数量 ...... 6
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 7
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 8
五、股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 11
六、股票期权的授予与行权条件 ...... 14
七、本次激励计划的其他内容 ...... 19
第五章独立财务顾问意见 ...... 20
一、对股权激励计划可行性的核查意见 ...... 20
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ...... 22
三、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 25
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 26
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...... 27
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 28
七、其他应当说明事项 ...... 28
第六章备查文件及备查地点 ...... 30
一、备查文件目录 ...... 30
二、备查文件地点 ...... 30
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 苏州固锝、本公司、上市公司、公司 | 指 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 股本总额 | 指 | 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 |
| 激励对象 | 指 | 本计划中获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州固锝电子股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明价值在线接受委托，担任苏州固锝2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在苏州固锝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏州固锝全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏州固锝提供或为其公开披露的资料，苏州固锝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对苏州固锝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、苏州固锝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划的主要内容苏州固锝本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、本次激励计划的股票来源本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、本次激励计划标的股票数量本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为604.80万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额80,788.6616万股的0.75%。其中，首次授予484.80万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额80,788.6616万股的0.60%；预留120.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额80,788.6616万股的0.15%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的19.84%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计604.80万股，占本激励计划公告日公司股本总额80,788.6616万股的
0.75%，总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。其中，首次授予的激励对象合计154人，均为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有劳动或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计154人） | 484.80 | 80.16% | 0.60% | |
| 预留部分 | 120.00 | 19.84% | 0.15% | |
| 合计 | 604.80 | 100.00% | 0.75% | |
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述激励对象包括公司实际控制人吴念博先生的姐夫沈健全先生、妹夫何新喜先生、妹夫成铁军先生。沈健全先生自2008年开始在公司任职，现任公司行政经理；何新喜先生自2016年开始在公司任职，现任公司安全总监；成铁军先生自1997年开始在公司任职，现任公司设备部副总监。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则
注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.32元/份，即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.32元的价格购买1股公司A股普通股股票。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.31元/股的75%，为9.2325元/股；
2、本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.75元/股的75%，为10.3125元/股。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
10.32元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价方式的合理性说明
本次激励计划的实施，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心团队为根本目的。经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。
公司主营业务涉及半导体行业和光伏行业。在半导体领域，公司自成立以来专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和IC封装测试，目前已经拥有
从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链，产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、工业家电以及大型设备的电源装置等许多领域。在光伏领域，公司全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司是国际知名的导电银浆供应商，也是太阳能电池银浆全面国产化的先行者。导电银浆作为太阳能光伏电池制造的关键原材料，在提升太阳能光伏电池的转换效率方面起着重要的作用，是光伏电池技术发展与转换效率不断提升的主要推动力。近年来，公司业务发展持续向好。作为公司深耕多年的核心业务，半导体业务发展平稳；而随着公司导电银浆研发技术不断成熟，公司在光伏行业领域的银浆业务市场份额不断提升，成为公司业务增长的重要来源。面对快速发展的行业发展需求，公司亟需留住现有管理人员、核心业务及技术骨干，并培养一批适应行业发展趋势的市场、管理及技术人才，从而保持公司的竞争地位。此外，公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，从员工激励的有效性来看，我国近年来资本市场受国际政治、经济环境等因素影响较大，二级市场股价波动存在较大不确定性。公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
本次激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的
达成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标：营业收入金额（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入金额不低于29亿元 | 2022年营业收入金额不低于27亿元 |
| 第二个行权期 | 2022年至2023年两年累计营业收入金额不低于62亿元 | 2022年至2023年两年累计营业收入金额不低于57亿元 |
| 第三个行权期 | 2022年至2024年三年累计营业收入金额不低于100亿元 | 2022年至2024年三年累计营业收入金额不低于92亿元 |
若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标：营业收入金额（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2022年至2023年两年累计营业收入金额不低于62亿元 | 2022年至2023年两年累计营业收入金额不低于57亿元 |
| 第二个行权期 | 2022年至2024年三年累计营业收入金额不低于100亿元 | 2022年至2024年三年累计营业收入金额不低于92亿元 |
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核目标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 营业收入金额（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am*100% | |
| A＜An | X=0% |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
（2）公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
（3）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。激励对象绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”5个档次，考核评价表适用于考核对象。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
| 个人考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“A+”、“A”、“B”或“C”，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务涉及半导体行业和光伏行业，近年来公司业务发展持续向好。作为公司深耕多年的核心业务，半导体业务发展平稳；而随着公司导电银浆研发技术不断成熟，公司在光伏行业领域的银浆业务市场份额不断提升，成为公司业务增长的重要来源。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑了当前经济环境、行业发展周期并结合公司目前经营情况等因素，通过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入作为考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较
大不确定性的情况下，具有一定挑战性。同时，本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
七、本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
综上，本独立财务顾问认为：苏州固锝符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期、行权价格、行权条件、激励计划的实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。其中，首次授予的激励对象合计154人，均为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有劳动或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。
综上，本独立财务顾问认为：苏州固锝本次激励计划所涉及的激励对象在范
围和资格上均符合《管理办法》第八条等相关法律、法规的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定经核查，本激励计划实施后，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：苏州固锝本次激励计划的权益授出总额度和单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次激励计划的资金来源为自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：苏州固锝不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授权、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：苏州固锝本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见
（一）首次授予的股票期权的行权价格本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.32元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.32元的价格购买1股公司A股普通股股票。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.31元/股的75%，为9.2325元/股；
2、本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.75元/股的75%，为10.3125元/股。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
10.32元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价方式的合理性说明
本次激励计划的实施，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心团队为根本目的。经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。
公司主营业务涉及半导体行业和光伏行业。在半导体领域，公司自成立以来专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和IC封装测试，目前已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链，产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、工业家电以及大型设备的电源装置等许多领域。在光伏领域，公司全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司是国际知名的导电银浆供应商，也是太阳能电池银浆全面国产化的先行者。导电银浆作为太阳能光伏电池制造的关键原材料，在提升太阳能光伏电池的转换效率方面起着重要的作用，是光伏电池技术发展与转换效率不断提升的主要推动力。近年来，公司业务发展持续向好。作为公司深耕多年的核心业务，半导体业务发展平稳；而随着公司导电银浆研发技术不断成熟，公司在光伏行业领域的银浆业务市场份额不断提升，成为公司业务增长的重要来源。面对快速发展的行业发展需求，公司亟需留住现有管理人员、核心业务及技术骨干，并培养一批适应行业发展趋势的市场、管理及技术人才，从而保持公司的竞争地位。此外，公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，从员工激励的有效性来看，我国近年来资本市场受国际政治、经济环境等因素影响较大，二级市场股价波动存在较大不确定性。公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
本次激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核
目标和个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。
综上，本独立财务顾问认为：苏州固锝本次激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州固锝本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司主营业务涉及半导体行业和光伏行业，近年来公司业务发展持续向好。作为公司深耕多年的核心业务，半导体业务发展平稳；而随着公司导电银浆研发技术不断成熟，公司在光伏行业领域的银浆业务市场份额不断提升，成为公司业务增长的重要来源。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划业绩考核目标时，充分考虑了当前经济环境、行业发展周期并结合公司目前经营情况等因素，通过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入作为考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定挑战性。同时，本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
苏州固锝董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制定了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及申诉、考核结果归档等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：苏州固锝本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了苏州固锝定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，苏州固锝本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）苏州固锝本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）苏州固锝本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）苏州固锝在《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：苏州固锝本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以苏州固锝公告的原文为准。
（二）作为苏州固锝本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，苏州固锝股权激励计划的实施尚需苏州固锝股东大会审议通过。
第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
（三）苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第十一次临时会议决议；
（四）苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
（五）苏州固锝电子股份有限公司第七届监事会第六次临时会议决议；
（六）苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单；
（七）苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划相关事项的核查意见；
（八）《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》；
（九）《苏州固锝电子股份有限公司2022年股权激励计划草案自查表》；
（十）《苏州固锝电子股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
苏州固锝电子股份有限公司
联系地址：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司
电话号码：
0512-66069609
传真号码：0512-68189999
联系人：杨朔
本独立财务顾问报告一式贰份。