无锡振华：2022年第二次临时股东大会的通知

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-047

无锡市振华汽车部件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 股东大会召开日期：2022年10月10日

? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月10日 14点00分

召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月10日

至2022年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产具体方案	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的评估值和作价	√
2.05	发行股票类型	√
2.06	发行方式及发行对象	√
2.07	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.08	发行数量	√
2.09	现金对价	√
2.10	股份锁定期	√
2.11	期间损益归属安排	√
2.12	滚存未分配利润安排	√
2.13	业绩承诺期间	√
2.14	业绩承诺	√
2.15	业绩承诺方	√
2.16	业绩补偿安排	√
2.17	减值测试及补偿	√
2.18	发行股票类型	√
2.19	发行方式及发行对象	√
2.20	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.21	募集配套资金总额	√
2.22	发行数量	√
2.23	股份锁定期	√

2.24	募集配套资金用途	√
2.25	发行前滚存未分配利润安排	√
2.26	决议有效期	√
3.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
3.01	不构成重大资产重组	√
3.02	不构成重组上市	√
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案	√
5	关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6	关于公司签署本次交易相关协议的议案	√
7.00	关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案	√
7.01	发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议	√
7.02	盈利补偿协议	√
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√
10	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	√
11	关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
12	关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案	√
13	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案	√
14	关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案	√
15	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
16	关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案	√
17	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2022年9月24日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、 特别决议议案：第1至17议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1至17议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1至17议案

应回避表决的关联股东名称：无锡君润投资合伙企业（有限合伙）、钱犇、钱金祥、无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	605319	无锡振华	2022/9/28

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2022年1月21日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

证券法务部详情信息如下：

收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）

通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

邮政编码：214161

（二）登记时间

2022年10月8日（星期六）9:00-11:00、13:30-17:00

（三）登记地点

江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

六、 其他事项

（1）本公司联系方式

联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号联 系 人：秦宇蒙联系电话：[phone]传真号码：[phone]

（2）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可进入会场。

（3）本次会议会期半天，与会股东防疫用品、食宿及交通费自理。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2022年9月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书无锡市振华汽车部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	整体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.03	标的资产
2.04	标的资产的评估值和作价
2.05	发行股票类型
2.06	发行方式及发行对象
2.07	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.08	发行数量
2.09	现金对价
2.10	股份锁定期
2.11	期间损益归属安排
2.12	滚存未分配利润安排
2.13	业绩承诺期间
2.14	业绩承诺
2.15	业绩承诺方
2.16	业绩补偿安排
2.17	减值测试及补偿
2.18	发行股票类型
2.19	发行方式及发行对象
2.20	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.21	募集配套资金总额
2.22	发行数量
2.23	股份锁定期
2.24	募集配套资金用途
2.25	发行前滚存未分配利润安排
2.26	决议有效期
3.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
3.01	不构成重大资产重组
3.02	不构成重组上市
4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

5	关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于公司签署本次交易相关协议的议案
7.00	关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案
7.01	发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
7.02	盈利补偿协议
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
10	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
11	关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
12	关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
13	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
14	关于防范本次交易摊薄即期回报及采

	取填补措施的议案
15	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
16	关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案
17	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。