国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称为“无锡振华”、“上市公司”）本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称为“无锡开祥”、“标的公司”）50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司所处的行业属于“汽车制造业”（C-36）。标的公司主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业也属于“汽车制造业”（C-36）。
本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司与标的公司同属于“汽车制造业”（C-36）。
本次交易前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。
因此，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“无锡君润”），实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。发行股份及支付现金购买资产的
支付对价及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的公司权益比例 | 总对价（万元） | 股份支付对价 （万元） | 股份支付数量（万股） | 现金支付对价 （万元） |
| 1 | 钱金祥 | 50.00% | 34,100.00 | 15,388.80 | 1,120.00 | 18,711.20 |
| 2 | 钱犇 | 50.00% | 34,100.00 | 30,777.60 | 2,240.00 | 3,322.40 |
| 合计 | 100.00% | 68,200.00 | 46,166.40 | 3,360.00 | 22,033.60 | |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,500.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
因此，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
（二）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
（三）本次交易涉及发行股份；
（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
袁业辰 刘 实
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日