组上市的专项核查意见
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称为“无锡振华”、“上市公司”）本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡市振华开祥科技有限公司50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重组上市情形说明如下：
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“无锡君润”），实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司本次交易是否构成重组上市的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________袁业辰 刘 实
国泰君安证券股份有限公司
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