国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
的核查意见
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“上市公司”或“公司”）拟向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具体措施、相关承诺主体承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、2022半年度未经审计的合并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度、2022半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30/2022年1-6月 | 2021-12-31/2021年度 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 145,451.61 | 153,680.16 | 138,787.49 | 144,665.19 |
| 非流动资产 | 191,574.94 | 198,658.65 | 172,303.86 | 179,875.13 |
| 总资产 | 337,026.55 | 352,338.80 | 311,091.36 | 324,540.32 |
| 流动负债 | 154,013.96 | 177,573.58 | 126,802.51 | 152,121.18 |
| 非流动负债 | 8,515.83 | 8,916.42 | 8,342.43 | 8,776.52 |
| 总负债 | 162,529.79 | 186,490.00 | 135,144.94 | 160,897.70 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 174,496.76 | 165,848.81 | 175,946.42 | 163,642.62 |
| 营业收入 | 73,971.06 | 80,117.16 | 158,176.93 | 171,006.06 |
| 利润总额 | 1,972.01 | 6,200.94 | 11,352.47 | 20,426.70 |
| 净利润 | 1,550.35 | 5,206.18 | 9,099.61 | 16,912.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,550.35 | 5,206.18 | 9,099.61 | 16,912.59 |
| 资产负债率 | 48.22% | 52.93% | 43.44% | 49.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.22 | 0.52 | 0.72 |
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次募集配套资金的影响本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。公司通过取得无锡开祥控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围。公司通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据公司2021年度经审计和2022年1-6月未经审计的财务数据及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-6月基本每股收益不存在被摊薄的情形。
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。
三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）有效整合标的资产
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务。上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东及实际控制人作出如下承诺与声明：
“本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺与声明：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人将促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来公司实施股权激励，本人将促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺，本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
袁业辰 刘 实
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日