证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2022-108
祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年09月23日14:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2022年09月19日以电子方式送达全体董事。本次会议应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名，由董事长陈荣先生主持，公司监事和有关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的条件。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司2022年度拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案》，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
3、发行时间
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
4、发行数量
本次发行股票数量为不超过5,000.00万股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复文件后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
6、认购方式
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
7、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
8、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规
定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过183,814.75万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 67,227.69 | 67,227.69 |
| 2 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 | 28,878.55 | 28,878.55 |
| 3 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 33,679.11 | 33,679.11 |
| 4 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 54,029.41 | 54,029.41 |
| 合计 | 183,814.75 | 183,814.75 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
10、上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
12、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-112）。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为有序、高效地实施本次非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件有关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
3、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；
8、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2022年10月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022年第四次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-114）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。
三、备查文件
1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年09月23日