东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行
现金管理的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉曼服饰拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月27日作出的《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1103号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价格40.66元/股，募集金额人民币109,782.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币99,458.56万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情
况进行了审验，并于2022年9月6日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZB11461号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟运用募集资金投资金额 |
| 1 | 营销体系建设项目 | 10,501.00 | 10,501.00 |
| 2 | 电商运营中心建设项目 | 31,273.00 | 31,273.00 |
| 3 | 企业管理信息化项目 | 2,334.00 | 2,334.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 52,108.00 | 52,108.00 | |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关情况
（一）投资额度
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币86,000万元（包含募集资金进行现金管理后所产生的利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。投资产品不质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，产品专用结算账户（如有）不存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户（如有）的，公司将及时公告。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
同时，为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 120,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，公司拟投资安全性高、低风险、流动性好、产品且投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
（二）投资期限
自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）理财产品品种及收益
1、闲置募集资金现金管理
公司拟购买安全性高、低风险、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的保本型理财产品，包括结构性存款、有保本约定的理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户，本次闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销募集资金投资产品专用结算账户（如有）的，公司应当及时向深圳证券交易所报备并公告。
2、闲置自有资金现金管理
自有资金拟投资安全性高、低风险、流动性好、产品且投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。
（四）具体实施
在有效期和额度范围内，公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心负责实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司进行现金管理将选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险和监控风险。
（二）风险控制措施
1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的、
有保本约定的投资产品。
2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
3、公司财务管理中心安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长和保荐机构，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
五、对公司经营的影响
公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，保障公司股东的利益。
六、决策程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币86,000万元（包含募集资金进行现金管理后所产生的利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，单笔理
财产品期限最长不超过12个月；同意公司使用不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高暂时闲置募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。监事会同意公司使用不超过人民币86,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
公司监事会认为：在保证公司日常资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高公司资金使用效率，获取较好的投资回报，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。期限为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了审阅，发表如下独立意见：
在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司结合募投项目实施进度，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营及日常资金正常周转需要前提下进行的，可以提高公司资金使用效益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理的事项。并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
公司拟使用不超过人民币86,000.00万元（包含募集资金进行现金管理后所产生的利息）的部分闲置募集资金进行现金管理和最高额度不超过人民币120,000万元的闲置自有资金进行现金管理的事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和《公司章程》的规定。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，且能够提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。
公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
综上所述，东兴证券对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议，相关议案尚需提交股东大会审议通过。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚浩杰 张仕兵
东兴证券股份有限公司
年 月 日