| 证券代码：002279 | 证券简称：久其软件 | 公告编号：2022-066 |
| 债券代码：128015 | 债券简称：久其转债 |
北京久其软件股份有限公司第七届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次（临时）会议于2022年9月23日上午9:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年9月19日以通讯、电子邮件等方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见2022年9月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见2022年9月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》以及独立董事对董事会换届选举发表的独立意见详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程》修订案详见本公告附件1。修订后的《公司章程》全文详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会议事规则》修订案详见本公告附件2。修订后的《董事会议事规则》全文详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《独立董事工作制度》修订案详见本公告附件3。修订后的《独立董事工作制度》全文详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<控股股东内幕信息管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
《控股股东内幕信息管理制度》修订案详见本公告附件4。修订后的《控股股东内幕信息管理制度》全文详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
修订后的《总经理工作细则》全文详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
修订后的《投资者关系管理制度》全文详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见2022年9月24日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见2022年9月24日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告 北京久其软件股份有限公司 董事会
2022年9月24日
《公司章程》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理（也可称高级副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、高级副总经理（也可称高级副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 第一百三十五条 公司设总经理（也可称总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总经理（也可称高级副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司设总经理（也可称总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁1名，高级副总经理（也可称高级副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总裁、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 公司高级副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，高级副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百三十七条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名高级副总经理代行职权。 | 第一百四十一条 公司执行总裁、高级副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，执行总裁、高级副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百三十七条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由执行总裁代行职权。 |
《董事会议事规则》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第二十三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第二十四条 董事会行使下列职权： ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第二十四条 董事会行使下列职权： ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
《独立董事工作制度》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定本制度。 |
| 第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。 | 第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计、财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。 |
| 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第八条的要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）公司章程规定的其他条件。 | 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第八条的要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第八条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ...... 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 第八条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ...... 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 |
| 新增 | 第九条 独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： ...... （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： ...... （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不 |
| 修订前 | 修订后 |
| 当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第二十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者。 | |
| 第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ...... （五）应披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品投资等重大事项； （六）重大资产重组方案，股权激励计划； （七）管理层收购； （八）以集中竞价交易方式回购股份； ...... （十一）公司制定资本公积金转增股本预案； （十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正； （十四）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； ...... 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第二十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ...... （五）应披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （六）重大资产重组方案，管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案，公司关联方以资产抵债方案； ...... （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见； ....... 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| 第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 |
《控股股东内幕信息管理制度》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由董事长履行。 | 第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 |
| 第七条 内幕信息包括但不限于公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的筹划与决策过程中，公司控股股东在提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息以及公司未披露的重大财务信息（如业绩预告、业绩快报、定期报告、利润分配方案等）、重大投资、订立重大商务合同等信息。 | 第七条 内幕信息包括但不限于公司《内幕信息知情人管理制度》规定的公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的筹划与决策过程中，公司控股股东在提出意向、开展实地考察、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节产生或知悉的重要信息以及公司未披露的重大财务信息（如业绩预告、业绩快报、定期报告、利润分配方案等）、重大投资、订立重大商务合同等信息。 |
| 第九条 控股股东内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）控股股东单位的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，控股股东单位的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； ...... （六）中国证监会规定的其他知情人员。 | 第九条 控股股东内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）控股股东单位的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，控股股东单位的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； ...... （六）由于与以上相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （七）中国证监会规定的其他知情人员。 |
| 第十条 控股股东在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，存在或即将产生可能影响公司股价的重要信息时，应及时、准确地告知公司，并支持、配合公司依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成公司股价异常波动。 第十一条 一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司股价发生异常波动等情况，应督促、配合公司及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。 | 第十条 控股股东在讨论相关方案、形成相关意向、签署协议或意向书等过程中，存在或即将产生可能影响公司证券价格的重要信息时，应及时、准确地告知公司，并支持、配合公司依法合规做好相关信息的披露工作，防止因相关信息泄露造成公司证券价格异常波动。 第十一条 一旦出现相关信息泄露、市场传言、公司证券价格发生异常波动等情况，应督促、配合公司及时、准确、完整地披露或澄清相关信息，并依照有关规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。 | |
| 第十四条 公司内幕信息公布之前，控股股东单位相关人员不得擅自将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 | 第十四条 公司内幕信息公布之前，控股股东单位相关人员不得擅自将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料向外界泄露、报道、传送。 |
| 第二十条 控股股东内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、所获取的信息内容、获取信息的时间等。内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存三年。 | 第二十条 控股股东内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、身份证号码、所获取的信息内容、获取信息的时间等。内幕信息知情人登记备案材料存档至少保存十年。 |