证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2022-054
杭州百诚医药科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年9月23日；
2、限制性股票预留授予数量：10.00万股；
3、限制性股票预留授予价格：30.00元/股；
4、股权激励方式：第二类限制性股票。
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月23日召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意以2022年9月23日为预留授予日，以30.00元/股的预留授予价格向符合预留授予条件的18名激励对象预留授予10.00万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.3261万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的2.39%。其中，首次授予限制性股票248.3261万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的96.13%；预留授予限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,816.6667万股的0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.87%。
3、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为30.00元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分于2022年9月30日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
若预留部分于2022年9月30日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 | 50% |
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予及预留授予的限制性股票（若预留部分于2022年9月30日（含）前授予） | 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于45.78% |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于94.37% | |
36个月内的最后一个交易日当日止
| 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于142.97% | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分于2022年9月30日（不含）后授予） | 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于94.37% |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于142.97% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据对应考核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为三个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 个人考核结果 | S≥90 | 85≤S<90 | S＜85 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 70% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2022年6月6日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于2022年6月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2022-040）。
4、2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2022-042）。
5、2022年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年6月22日作为首次授予日，向符合授予条件的197名激励对象首次授予248.3261万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2022年9月23日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年9月23日为预留授予日，向符合授予条件的18名激励对象授予共计10.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的18名激励对象预留授予10.00万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的预留授予情况
1、限制性股票的预留授予日：2022年9月23日。
2、预留授予价格：30.00元/股。
3、预留授予限制性股票的对象及数量：本激励计划预留授予的激励对象共计18人，授予第二类限制性股票10.00万股，占授予时公司股本总额的0.09%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.87%。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。
5、预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占预留授予时公司股本总额比例 |
| 核心技术/业务人员（18人） | 100,000 | 3.87% | 0.09% | |
| 合计 | 100,000 | 3.87% | 0.09% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
6、预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6 个月内买卖公司股票情况的说明本次预留授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：60.89元（授予日2022年9月23日公司收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：21.26%、20.15%、21.86%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
按照预留授予日2022年9月23日公司向激励对象授予限制性股票10.00万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 323.90 | 46.68 | 163.21 | 80.65 | 33.37 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
八、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年9月23日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于预留授予日的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司独立董事一致同意公司本次2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年9月23日，向18名激励对象授予10.00万股第二类限制性股票，授予价格为30.00元/股。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日确定为2022年9月23日，并同意以30.00元/股的授予价格向符合授予条件的18名激励对象授予10.00万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的预留部分授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
2022年9月23日