证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-040
浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议（临时会议）于2022年9月23日下午以通讯方式召开。会议通知于2022年9月23日以电子邮件、电话、微信等方式送达，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第五届董事会第十一次会议通知期限的议案》。
经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十一次会议的通知期限，并于2022年9月23日下午召开第五届董事会第十一次会议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于确定公司2020年度非公开发行股票数量的议案》。
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，同意公司非公开发行49,921,506股股票，未超过中国证监会核准的数量。本次非公开发行股票的发行对象仍为公司控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）及公司实际控制人之一的林弘远。其中，养和实业认购47,095,761股股票、林弘远认购2,825,745股股票。
根据2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本次确定公司非公开发行股票数量事项无需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司与林弘远签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。同意公司与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
根据2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《莎普爱思独立董事关于第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与林弘远签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-42）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
公司非公开发行股票所募集的资金将用于“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”和补充流动资金，其中“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”由公司全资子公司泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）实施。公司及泰州医院将分别开立募集资金专用账户，对募集资金的存储和使用进行专户管理。董事会授权公司管理层根据实际需要确定本次开立募集资金专项账户的开户银行、办理本次募集资金专项账户的开立以及募集资金监管协议签署等具体事宜。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022年9月24日