证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2022-134
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对江西星星科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第347 号）（以下简称“《关注函》”）。2022年9月15日，公司披露了《关于拟处置资产的公告》（以下简称《处置资产公告》），公告内容显示公司拟通过公开拍卖或公开招标方式处置设备类资产共计21,509台，前述设备类资产账面净值为81,364.52万元，评估值为44,210.95万元。深交所对此表示关注，要求公司就此事项进行核查并说明。收到《关注函》后，公司高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《关注函》所涉事项和问题进行逐项研究和落实。现对《关注函》所关注的问题回复公告如下：
问题1. 《处置资产公告》披露，对于拟处置资产经清算价格法评估，设备类资产于本次评估基准日的评估价值为44,210.95万元，明显低于相关资产账面净值81,364.52万元。请你公司：
（1）说明采用清算价格法进行评估，以及本次评估仅使用一种评估方法的原因及合理性，与相关资产目前的使用状态、性能状态等情况是否匹配，是否符合资产评估相关准则的规定。
（2）结合主要评估假设、评估过程、关键评估参数及选取依据、等情况，说明本次评估结果大幅低于账面净值的原因及合理性。
（3）结合公开拍卖方式处置情形下首次拍卖起拍价格不低于评估值70%的安排，说明在评估价值大幅低于资产账面净值的情况下，首次拍卖起拍价仍明显低于评估价值的原因及合理性，相关安排是否有利于维护你公司及中小股东的合法权益。
（4）核实你公司关联方是否有参与本次资产处置交易的安排，结合前述情况说明你公司是否存在通过压低资产处置价格向关联方输送利益的情形。请评估师对事项（1）和（2）进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明采用清算价格法进行评估，以及本次评估仅使用一种评估方法的原因及合理性，与相关资产目前的使用状态、性能状态等情况是否匹配，是否符合资产评估相关准则的规定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司核查意见：
“评估范围内的资产为星星科技及下属子（孙）公司的设备。根据星星科技重整计划的经营方案及《关于拟对集团内闲置资产处置的请示》，本次重整后，星星科技将对现有业务进行梳理，通过调整市场战略，整合优质资源、淘汰落后产能、拓宽销售渠道等方式对星星科技现有业务及资产进行有效处置和整合，及时、高效、完整实施此次破产重整计划。星星科技拟对该批设备进行评估，根据评估目的，结合资产处置方法，本次评估价值类型为清算价值。
清算价值是指评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。清算价值为市场价值乘以变现率计算得来，对市场价值的评估选取了成本法或市场法。根据企业提供的设备情况说明及现场勘查，评估范围内设备类资产均处于未使用状态，部分设备可正常使用，部分设备由于待报废、待维修、技术淘汰导致闲置。评估方法选取的原因是合理的。
根据《资产评估职业准则——评估方法》，选择评估方法应考虑评估目的和价值类型。根据《资产评估价值类型指导意见》，当评估对象面临被迫出售、快速变现或者评估对象具有潜在被迫出售、快速变现等情况时，通常选择清算价值作为评估结论的价值类型。本次评估符合资产评估相关准则的规定。
经核查，评估师认为：
根据评估目的，结合资产处置方法，本次评估价值类型为清算价值，采用清算价格法进行评估是合理的，符合资产评估相关准则的规定。”
二、结合主要评估假设、评估过程、关键评估参数及选取依据、等情况，说明本次评估结果大幅低于账面净值的原因及合理性。
根据北京中企华资产评估有限责任公司核查意见：
“1、本次评估假设是基于评估对象处于快速变现的前提下，委托人处置资产的方式为有序处置，采取设备整体拍卖的方式，而不是零星拆除后处置。评估人员针对评估对象的实际情况，履行了评估程序，接受委托后，评估人员了解了企业处置设备目的、处置方案、处置计划；进行现场调查后，评估人员对企业申报的设备进行了现场勘查，核实到评估范围内的设备类资产均处于未使用状态，部分设备可正常使用，部分设备由于待报废、待维修、技术淘汰导致闲置；评估人员整理收集资料数据，根据设备的具体状态、特点，进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；评估人员针对设备类资产的具体情况，首先选用成本法、市场法，计算设备类资产的市场价值，并结合变现率确定设备类资产的清算价值。对于评估原值，评估人员通过公开市场询价和设备价格变动指数确定；对于成新率，依据设备经济寿命年限、已使用年限，结合设备使用状况、技术状况的现场勘察，确定其尚可使用年限，计算综合成新率；对于变现率，设备类资产分类为通用设备、专用设备、电子设备、车辆，在对变现率的确定中，评估人员对产权完整性影响、设备类型、社会需求及当前政策影响、处置时间要求、拟处置方式影响等因素，确定各类设备的变现率。
2、设备类资产账面净值为10.97亿元，计提减值准备金额为2.84亿元，账面净额为8.14亿元，由于设备类资产均处于未使用状态，部分设备由于待报废、待维修、技术淘汰导致闲置，企业依据以前年度评估报告，对设备计提全部或部分减值准备，本次评估市场价值为9.16亿元，清算价值为4.42亿元，市场价值较账面净额略有增值。清算价值是在被评估资产市场价值的基础上，考虑了变现的因素，使得清算价值大幅低于评估的市场价值和账面净额。
经核查，评估师认为：
本次评估市场价值较账面净额略有增值，清算价值是在被评估资产市场价值的基础上，考虑了变现的因素，使得清算价值大幅低于评估的市场价值和账面净额是合理的。”
三、结合公开拍卖方式处置情形下首次拍卖起拍价格不低于评估值70%的安排，说明在评估价值大幅低于资产账面净值的情况下，首次拍卖起拍价仍明显低于评估价值的原因及合理性，相关安排是否有利于维护你公司及中小股东的合法权益。
（一）本次资产处置的具体安排
公司本次资产处置拟采用公开招标或公开拍卖方式进行处置。其中，账面净值（2022年7月31日）为0.86亿元的资产已确定通过公开招标方式进行处置；剩余账面净值（2022年7月31日）为7.27亿元的资产拟采用公开招标或公开拍卖方式进行处置，具体的处置方式正在研讨中，待确定后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
1、通过公开招标方式处置资产的安排
截至目前，公司确定通过公开招标方式进行处置的资产合计3,310台，截至2022年7月31日，前述设备类资产账面净值为0.86亿元，评估价值为0.33亿元，具体明细如下：
| 序号 | 持有主体 | 与公司关系 | 拟处置数量（台） | 账面净值 （万元） | 评估价值 （万元） |
| 1 | 江西益弘电子科技有限公司 | 公司全资子公司 | 253 | 1,245.84 | 481.81 |
| 2 | 江西宇弘贵金属制造有限公司 | 公司全资子公司 | 82 | 77.81 | 55.51 |
| 3 | 萍乡星星触控科技有限公司（以下简称“萍乡触控”）及下属公司 | ||||
| 3.1 | 萍乡星星触控科技有限公司 | 公司全资子公司 | 1,619 | 1,122.73 | 679.67 |
| 3.2 | 萍乡星珠精密科技有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 325 | 2,421.32 | 1,138.43 |
| 3.3 | 星星精密科技（广州）有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 578 | 1,473.81 | 654.07 |
| 3.4 | 星星显示科技（东莞）有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 44 | 601.97 | 23.54 |
| 3.5 | 广东星星电子科技有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 37 | 1,608.24 | 148.51 |
| 4 | 星星精密科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳精密”）及下属公司 | ||||
| 4.1 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 公司全资子公司 | 8 | 39.62 | 88.75 |
| 4.2 | 深圳市锐鼎制工科技有限公司 | 深圳精密控股子公司 | 31 | 20.98 | 16.82 |
| 深圳市锐鼎制工科技有限公司东莞分公司 | - | 3 | 0.20 | 0.10 | |
| 4.3 | 东莞锐鼎电子科技有限公司 | 深圳精密控股孙公司 | 330 | 7.32 | 5.60 |
| 合计 | 3,310 | 8,619.84 | 3,292.82 | ||
以上资产主要是与厂房退租相关的设备，受当地政府土地整备项目影响，公司全资子公司萍乡触控租赁的厂房已被列入政府拆迁范围，萍乡触控需在政府要求的
时限内搬离现址。由于以上资产中少部分线体类资产变现能力差，如对该部分变现能力差的线体类资产通过公开拍卖方式进行处置，首次拍卖起拍价格为评估值的70%，除该部分资产外，其余拟处置资产的首次起拍价格均为评估值，故如采用公开拍卖方式对资产进行处置，首次拍卖起拍价格不低于评估值的70%。
现由于厂房清退时间紧急，而公开拍卖流程所需时间较长，公司决定对存放在以上清退厂区内的拟处置资产通过公开招标方式进行处置，以便快速推进厂房清空腾退，节省厂房租金支出的同时，也可兼顾资产处置收益最大化原则。
2、通过公开招标或公开拍卖方式处置资产的安排
除前述确定通过公开招标方式处置的资产外，剩余未确定具体处置方式的拟处置资产合计18,199台，截至2022年7月31日，该部分设备类资产账面净值为7.27亿元，评估价值为4.09亿元，具体明细如下：
| 序号 | 持有主体 | 与公司关系 | 拟处置数量（台） | 账面净值 （万元） | 评估价值 （万元） |
| 1 | 江西星星科技股份有限公司 | 本公司 | 2,512 | 25,762.39 | 13,063.09 |
| 2 | 台州星星光电科技有限公司 | 公司全资子公司 | 118 | 330.39 | 164.24 |
| 3 | 广东星弛光电科技有限公司 | 公司全资子公司 | 730 | 221.37 | 68.78 |
| 4 | 江西益弘电子科技有限公司 | 公司全资子公司 | 181 | 1,420.51 | 610.68 |
| 5 | 浙江星星网联电子科技有限公司 | 公司全资子公司 | 557 | 2,823.07 | 631.22 |
| 6 | 广东柯鲁拿智能设备有限公司 | 公司控股子公司 | 15 | 4.85 | 2.02 |
| 7 | 萍乡触控及下属公司 | ||||
| 7.1 | 萍乡星星触控科技有限公司 | 公司全资子公司 | 922 | 7,786.95 | 3,674.87 |
| 7.2 | 萍乡星珠精密科技有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 38 | 4.72 | 167.97 |
| 7.3 | 星星精密科技（广州）有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 46 | 559.38 | 555.20 |
| 7.4 | 星星显示科技（东莞）有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 814 | 1,400.69 | 420.65 |
| 7.5 | 广东星星电子科技有限公司 | 萍乡触控全资子公司 | 82 | 2,331.71 | 244.07 |
| 8 | 深圳精密及下属公司 | ||||
| 8.1 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 公司全资子公司 | 7,892 | 13,085.73 | 13,363.41 |
| 星星精密科技（深圳）有限公司东莞分公司 | - | 395 | 87.52 | 265.76 | |
| 8.2 | 星星科技（莆田）有限公司 | 深圳精密全资子公司 | 1,957 | 3,904.34 | 1,636.34 |
| 8.3 | 深圳市锐鼎制工科技有限公司 | 深圳精密控股子公司 | 1,186 | 7,037.55 | 3,576.89 |
| 深圳市锐鼎制工科技有限公司东莞分公司 | - | 568 | 5,358.03 | 2,265.63 | |
| 8.4 | 东莞锐鼎电子科技有限公司 | 深圳精密控股孙公司 | 186 | 625.48 | 207.32 |
| 合计 | 18,199 | 72,744.68 | 40,918.14 | ||
以上资产拟通过公开招标或公开拍卖方式进行处置，如采用公开拍卖方式处置，以上资产的首次拍卖起拍价格均为评估值。
（二）相关安排是否有利于维护公司及中小股东的合法权益
本次处置资产是公司优化资源配置，将资源聚焦于具备良好盈利能力和市场前景的业务。通过资源有效配置，改善公司的现有业务生产经营管理能力，优化公司资产结构，提高公司的资产质量。本次处置资产是通过公开招标和公开拍卖方式进行，成交价格均以公开招标或公开拍卖的最终结果确定，交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，相关安排有利于维护公司及中小股东的合法权益。
四、核实你公司关联方是否有参与本次资产处置交易的安排，结合前述情况说明你公司是否存在通过压低资产处置价格向关联方输送利益的情形。
根据公司控股股东浙江立马科技有限公司、持股5%以上股东萍乡范钛客网络科技有限公司致公司的《复函》，浙江立马科技有限公司及其关联方、萍乡范钛客网络科技有限公司及其关联方均不参与公司的本次资产处置交易。
根据公司董事（刘志、肖驹驰、李铁、俞毅、管云德、毛英莉）、监事（黄涛、孙丽霞、瞿修桂）及高级管理人员（邵国峰、董胜连、王云）的《确认函》，公司董监高均不参与公司的本次资产处置交易。
综上，公司关联方不参与公司本次资产处置交易，公司不存在压低资产处置价格向关联方输送利益的情形。
问题2. 《处置资产公告》披露，本次交易以改善公司现有业务经营状况、优化资产结构、提高资产质量、提升盈利能力为目标。请你公司结合本次资产处置对你公司主营业务经营活动及财务数据的具体影响，进一步说明本次交易的目的、处置资产的必要性，以及本次交易是否有利于维护你公司及中小股东的合法权益。
回复：
（一）本次交易的目的
1、公司通过本次资产处置，将有效配置资源，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务，提升公司的核心竞争力，有利于调整现有玻璃盖板、触显模组以及精密结构件的业务结构，实现业务转型，并在现有业务基础上，借助立马的品牌效应和行业优势，注入立马的电动车业务，做大做强现有主业和电动车板块两大生产运营创利实体，实现公司跨越式发展。
2、本次交易对财务数据的具体影响
本次资产处置价格按评估值进行测算，预计产生处置损失37,153.57万元（初步测算直接损失，未考虑税金及其他因素影响），会计分录列示如下：
（1）固定资产转入清理
借：固定资产清理 81,364.52万元
累计折旧 89,477.22万元
固定资产减值准备 28,374.14万元
贷：固定资产 199,215.88万元
（2）出售收入的处理
借：银行存款 44,210.95万元
贷：固定资产清理 44,210.95万元
（3）清理净损益的处理
借：资产处置收益 37,153.57万元
贷：固定资产清理 37,153.57万元
以上数据仅为公司财务部门以评估值初步估算的结果，与按最终成交价格计算结果对比可能存在差异，具体影响以会计师审计结果为准。
3、通过本次资产处置，可以减轻公司未来经营负担。在未来的行业竞争中，由于公司业务的战略调整，未来可能出现因业务转型而产生的大量闲置资产，形成低价值的落后产能，从而影响到公司未来的运行质量及整体盈利能力。
4、公司调整市场战略，更多资源向车载、新能源、电动车等方向倾斜和转型，并对现有业务进行梳理，以整合优质资源、淘汰落后产能、优化销售渠道、强化研发创新功能等新思路，对公司现有资产进行有效处置和整合。旨在优化资产质量，
减少成本负担，进一步增加资金流入，同时逐步注入立马电动车产业，通过市场战略为导向，进一步优化公司业务和资产之间的配置，以及发挥资产最大价值的作用，进一步聚焦和突显具备良好盈利能力和市场前景的业务，整体提升公司在行业领域中的核心竞争力。
（二）处置资产的必要性
根据待处置资产持有主体说明处置资产的必要性，具体如下：
| 序号 | 持有主体 | 拟处置主要资产名称 | 处置资产的必要性 |
| 1 | 江西星星科技股份有限公司 | CNC设备、注塑机、钻攻机、抛光机等 | 主要用于手机结构件、2.5D盖板生产，由于此类细分市场毛利较低，鉴于公司市场战略向新能源、电动车方向转型，此类设备已经不适用新战略市场方向的产品需求，故拟处置。 |
| 2 | 台州星星光电科技有限公司 | 实验室设备、丝印机、抛光机等 | 市场需求技术迭代升级，此类设备已经不满足未来战略市场方向，故拟处置。 |
| 3 | 广东星弛光电科技有限公司 | 镀膜机、丝印机、印刷机等 | 主要由于手机类2.5D项目该行业利润较低，设备无法利旧且改造费用较高，也不适用公司未来的发展需求。 |
| 4 | 江西益弘电子科技有限公司 | CNC设备、移印机、喷墨机等 | 由于2022年整体消费类电子（尤其是手机2.5D相关业务）市场萎缩严重，相关业务进入红海市场，并且未来市场方向也不明朗，通过战略调整，公司未来将转型新能源、电动车业务，此类设备已经不适用公司未来的发展需求。 |
| 5 | 江西宇弘贵金属制造有限公司 | 油压机、批花机、抛光机等 | 主要生产珠宝首饰等产品，公司市场战略转型调整，此类设备已经不适用公司未来的发展需求。 |
| 6 | 浙江星星网联电子科技有限公司 | 镀膜机、曝光机、丝印机等 | 主要用于生产ITO、玻璃镀膜，丝印时刻、贴合、OGS等相关工艺需求，由于市场需求技术迭代升级，此类设备已经不适用公司未来的发展需求。 |
| 7 | 广东柯鲁拿智能设备有限公司 | 电脑及其它配套设备设施 | 主要是为集团各分子公司进行设备维修，由于市场战略调整，此类设备已经不适用公司未来的发展需求。 |
| 8 | 萍乡星星触控科技有限公司及下属公司 | ||
| 8.1 | 萍乡星星触控科技有限公司 | 抛光机、精雕机、3D贴合类设备、丝印机等 | TP、贴合设备主要用于手机项目的外挂式sensor和盖板之间的贴合、TP和显示模具贴合等工艺，目前该行业毛利润较低，公司市场战略向新能源、电动车等方向转型，工厂 |
| 搬迁至东莞自建厂房，部分设备由于搬迁无法利旧，此类设备已经不适用公司未来的发展需求。 | |||
| 8.2 | 萍乡星珠精密科技有限公司 | 注塑机、CNC 设备、精雕机等 | 主要用于手机、平板、穿戴式耳机等消费类电子产品喷涂及精雕工艺，鉴于公司市场战略向车载、新能源、电动车方向转型，不适用于新市场方向的产品工艺，故拟处置。 |
| 8.3 | 星星精密科技（广州）有限公司 | 注塑机及配套机械手、模温机等 | 该部分设备主要用于手机、平板、穿戴式耳机等消费类电子产品注塑等工艺，鉴于公司市场战略向车载、新能源、电动车方向转型，不适用于新市场方向的产品工艺，故拟处置。 |
| 8.4 | 星星显示科技（东莞）有限公司 | 贴膜机、3D贴合类设备、模组全贴类设备等 | TP、贴合设备主要用于手机项目的外挂式sensor和盖板之间的贴合、TP和显示模具贴合等工艺，目前该行业毛利润较低，公司市场战略向高端电子书、车载TP及触显模组、工控等方向转型并集中到萍乡触控批量生产，实现规模化效益。中小尺寸已从ONCELL过渡至INCELL TDDI，造成原ONCELL绑定设备从今年开始逐步呈下降和淘汰的发展态势。故此类设备已经不符合公司未来发展的战略方向。 |
| 8.5 | 广东星星电子科技有限公司 | 点胶恒温本压线、贴合本压线、贴合点胶线等 | 主要用于手机指纹器件贴合工艺。随着指纹识别技术更新，原手机指纹器件已经被屏下指纹替代，且公司管理层从今年战略决策转型向汽车指纹、笔电touchpad等方向发展，此类设备在未来业务发展中体现价值不大。 |
| 9 | 星星精密科技（深圳）有限公司及下属公司 | ||
| 9.1 | 星星精密科技（深圳）有限公司 | 喷涂、真镀线、CNC设备、镭雕机等 | 主要用于手机、平板、穿戴式耳机等消费类电子产品喷涂、真空镀膜及精雕工艺，鉴于公司市场战略向车载、新能源、电动车方向转型，且为节省运营成本，深圳精密将整体搬迁至东莞自建厂房，喷涂线体类设备无法搬迁就地处置，CNC精雕设备及真空镀膜机等设备不适用于新市场方向的产品工艺，故拟处置。 |
| 星星精密科技（深圳）有限公司东莞分公司 | CNC精雕机等 | CNC精雕机等设备不适用于新市场方向的产品工艺，故拟处置。 | |
| 9.2 | 星星科技（莆田）有限公司 | 注塑机、机械手、涂装线等 | 主要用于手机、平板、穿戴式耳机等消费类电子产品注塑等工艺，鉴于公司市场战略向车载、新能源、电动车方向转型，不适用于新市场方向的产品工艺，故拟处置。 |
| 9.3 | 深圳市锐鼎制工科技有限公司 | CNC精雕机、冲压机、加工中心等 | 此类设备主要用于金属结构件生产及相关配套业务，今年行业发展在下降，并且该行业较低毛利润，随着市场需求技术迭代升级，预估此类设备产能将逐渐萎缩。 |
| 深圳市锐鼎制工科技有限公司东莞分公司 | |||
| 9.4 | 东莞锐鼎电子科技有限公司 |
（三）本次交易是否有利于维护公司及中小股东的合法权益
本次资产处置事宜将通过公开拍卖或公开招标方式进行，以确保处置价格的公允性；为了满足重整后公司的业务规划，并结合当前业务和未来市场的发展方向，公司作出相应的战略调整，通过对资产的处置，可以优化资产质量，增加资金流，并逐步注入新产业；本次资产处置符合公司的战略发展需求，有利于提升公司整体的竞争力，有利于维护公司及中小股东的合法权益。问题3.你公司认为应予说明的其他事项。回复：
除上述回复事项之外，公司无其他需说明的事项。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2022年9月24日