证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2022-069
保定乐凯新材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年9月23日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年9月14日以专人送达和电话等方式通知
5.会议主持人：董事长张云飞
6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书和公司其他高管列席会议
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、 议案审议情况
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1. 议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 议案内容：
（1）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司拟向四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权。公司拟向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等30名自然人发行股份购买其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。
本次交易中，上市公司拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
（2）发行股份购买资产的方案
1)交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为航天能源股东（四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司）、航天模塑股东（四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟）。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
2)标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司持有的航天能源100%股权和四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等30名自然人持有的航天模塑100%股份。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
3)交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具并经国
资监管有权单位备案的标的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的（天兴评报字（2022）第0651号）《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《航天能源评估报告》”）、（天兴评报字（2022）第0650号）《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《航天模塑评估报告》”），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，航天能源100%股权的评估值为220,503.95万元；航天模塑100%股份的评估值为109,831.05万元。该等评估结果已经国资监管有权单位备案。经交易各方协商确定，本次交易标的资产航天能源100%股权的交易价格为220,503.95万元；航天模塑100%股份的交易价格为109,831.05万元。议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4)对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份数为463,302,932股，支付对价330,335.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 总对价 （万元） | 发行股份支付 | |
| 金额（万元） | 数量（股） | |||
| 1 | 四川航天工业集团有限公司 | 86,045.67 | 86,045.67 | 120,681,151 |
| 2 | 四川航天川南火工技术有限公司 | 111,133.99 | 111,133.99 | 155,868,149 |
| 3 | 航天投资控股有限公司 | 49,877.99 | 49,877.99 | 69,955,110 |
| 4 | 四川航天燎原科技有限公司 | 26,021.63 | 26,021.63 | 36,495,974 |
| 5 | 泸州同心圆石油科技有限公司 | 21,168.38 | 21,168.38 | 29,689,171 |
| 6 | 焦兴涛 | 13,075.13 | 13,075.13 | 18,338,183 |
| 7 | 曹振华 | 4,707.05 | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 8 | 焦建 | 4,707.05 | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 9 | 焦勃 | 4,707.05 | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 10 | 张继才 | 1,830.52 | 1,830.52 | 2,567,345 |
| 11 | 曹建 | 784.51 | 784.51 | 1,100,291 |
| 12 | 陈延民 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 13 | 许斌 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 14 | 何丽 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 15 | 刘建华 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 16 | 曹振芳 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 17 | 韩刚 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 18 | 邓毅学 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 19 | 郭红军 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 20 | 张政 | 523.01 | 523.01 | 733,527 |
| 21 | 曹振霞 | 347.80 | 347.80 | 487,795 |
| 22 | 纪建波 | 313.80 | 313.80 | 440,116 |
| 23 | 隋贵彬 | 104.60 | 104.60 | 146,705 |
| 24 | 戚明选 | 78.45 | 78.45 | 110,029 |
| 25 | 苏同光 | 78.45 | 78.45 | 110,029 |
| 26 | 荣健 | 78.45 | 78.45 | 110,029 |
| 27 | 胡巩基 | 78.45 | 78.45 | 110,029 |
| 28 | 袁曲 | 78.45 | 78.45 | 110,029 |
| 29 | 张惠武 | 78.45 | 78.45 | 110,029 |
| 30 | 张涌 | 78.45 | 78.45 | 110,029 |
| 31 | 焦建伟 | 70.61 | 70.61 | 99,026 |
| 32 | 乐旭辉 | 52.30 | 52.30 | 73,352 |
| 33 | 李霞 | 52.30 | 52.30 | 73,352 |
| 34 | 李守富 | 52.30 | 52.30 | 73,352 |
| 35 | 李风麟 | 26.15 | 26.15 | 36,676 |
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
5)股份发行方案
① 发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份；发行对象为四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限
公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司以及焦兴涛等30名自然人。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
③ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为7.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司交易均价的80%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
④ 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
本次交易中，公司向交易对方发行股份的数量具体如下表：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价 | |
| 金额（万元） | 股份数量（股） | ||
| 1 | 四川航天工业集团有限公司 | 86,045.67 | 120,681,151 |
| 2 | 四川航天川南火工技术有限公司 | 111,133.99 | 155,868,149 |
| 3 | 航天投资控股有限公司 | 49,877.99 | 69,955,110 |
| 4 | 四川航天燎原科技有限公司 | 26,021.63 | 36,495,974 |
| 5 | 泸州同心圆石油科技有限公司 | 21,168.38 | 29,689,171 |
| 6 | 焦兴涛 | 13,075.13 | 18,338,183 |
| 7 | 曹振华 | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 8 | 焦建 | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 9 | 焦勃 | 4,707.05 | 6,601,746 |
| 10 | 张继才 | 1,830.52 | 2,567,345 |
| 11 | 曹建 | 784.51 | 1,100,291 |
| 12 | 陈延民 | 523.01 | 733,527 |
| 13 | 许斌 | 523.01 | 733,527 |
| 14 | 何丽 | 523.01 | 733,527 |
| 15 | 刘建华 | 523.01 | 733,527 |
| 16 | 曹振芳 | 523.01 | 733,527 |
| 17 | 韩刚 | 523.01 | 733,527 |
| 18 | 邓毅学 | 523.01 | 733,527 |
| 19 | 郭红军 | 523.01 | 733,527 |
| 20 | 张政 | 523.01 | 733,527 |
| 21 | 曹振霞 | 347.80 | 487,795 |
| 22 | 纪建波 | 313.80 | 440,116 |
| 23 | 隋贵彬 | 104.60 | 146,705 |
| 24 | 戚明选 | 78.45 | 110,029 |
| 25 | 苏同光 | 78.45 | 110,029 |
| 26 | 荣健 | 78.45 | 110,029 |
| 27 | 胡巩基 | 78.45 | 110,029 |
| 28 | 袁曲 | 78.45 | 110,029 |
| 29 | 张惠武 | 78.45 | 110,029 |
| 30 | 张涌 | 78.45 | 110,029 |
| 31 | 焦建伟 | 70.61 | 99,026 |
| 32 | 乐旭辉 | 52.30 | 73,352 |
| 33 | 李霞 | 52.30 | 73,352 |
| 34 | 李守富 | 52.30 | 73,352 |
| 35 | 李风麟 | 26.15 | 36,676 |
最终发行的股份数量以深交所批准及中国证监会予以注册的发行数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑤ 上市地点
本次购买资产所发行的股票拟在深交所创业板上市。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑥ 股份锁定期
本次交易的交易对方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、四川航天燎原科技有限公司、航天投资控股有限公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次交易的交易对方泸州同心圆石油科技有限公司、焦兴涛等30名自然人在因本次发行股份购买资产而取得公司的股份时，如用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的
相应的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押等权利负担。
在满足上述限售期要求的基础上，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司以及焦兴涛等30名自然人（以下合称“业绩承诺方”）将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，具体安排如下：
业绩承诺期届满，经具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，确认业绩承诺方无需以股份或现金方式对上市公司补偿，或业绩承诺方已以股份或现金方式对上市公司进行了足额补偿后，业绩承诺方持有的上市公司股份方可上市交易或转让。如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则业绩承诺方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次发行股份购买资产完成之后，由于公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。对于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
6)过渡期间损益安排
本次发行股份购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为重组过渡期。重组过渡期期间标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的，标的公司对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在重组过渡期发生亏损或其他原因而导致归属于母公司所有者权益减少的，标的公司对应的减少部分，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计，并出具《专项审计报告》。若交割日为当月15日（含）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则交割审计基准日为当月月末。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
7)滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东享有。议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
8)发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
② 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过且国资监管有权单位批准本次价格调整方案。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
③ 可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
④ 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）跌幅超过20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或万得材料行业指数（882002.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格（即9.26元/股）涨幅超过20%。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑥ 发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股
份购买资产的股票发行价格进行调整。议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑦ 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
⑧ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
9)盈利承诺及业绩补偿
① 业绩承诺及业绩补偿
如本次交易于2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），业绩承诺方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司以及焦兴涛等30名自然人的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
根据《航天能源评估报告》，四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司承诺的航天能源2022年、2023年、2024年的净利润分别为17,618.10万元、20,448.64万元、22,599.49万元。
根据《航天模塑评估报告》，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司以及焦兴涛等30名自然人承诺的航天模塑2022年、2023年、2024年的净利润分别为7,125.16万元、9,638.14万元、10,605.15万元。
如本次交易未能在2022年12月31日前实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期相应顺延，即本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。例如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺方的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
根据《航天能源评估报告》，四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司承诺的航天能源2023年、2024年、2025年的净利润分别为20,448.64万元、22,599.49万元、23,794.16万元。
根据《航天模塑评估报告》，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司以及焦兴涛等30名自然人承诺的航天模塑2023年、2024年、2025年的净利润分别为9,638.14万元、10,605.15万元、11,356.47万元。
业绩承诺方同意，如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累积实际净利润低于其累积承诺净利润的，则业绩承诺方应当按照协议约定向上市公司进行足额补偿。业绩承诺方应当以股份方式对上市公司进行补偿，且每个业绩方对其单方的应补偿股份数量承担补偿责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补偿金额以本次发行股份购买资产中交易对方获得的交易对价为上限。
上述实际净利润的计算需扣除本次交易募集配套资金投入对标的公司的损益影响。具体计算方式如下：
a) 当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出，即实际净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365，其中一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补
偿期间内每年按365天计算。b) 当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除投资项目使用募集资金相应产生的损益后的净利润数为准。业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的公司承诺净利润数总和×交易对方出售标的资产的交易作价-交易对方累积已补偿金额。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。业绩承诺方在业绩承诺期内逐年对上市公司进行补偿，各年应补偿股份数小于0时，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。依据上述公式计算的股份数量若含小数，按照四舍五入的原则取整。业绩承诺方当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如在本次交易发行的股份上市后至业绩承诺方履行完补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如在本次交易发行的股份上市后至业绩承诺方履行完补偿义务前，上市公司实施现金分配的，则业绩承诺期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
② 资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满，上市公司将对标的公司进行资产减值测试，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司分别进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司业绩承诺期期末减值额/本次发行股份购买标的公司的交易作价>交易对方业绩承诺期限已补偿股份总数/交易对方通过本次发行股份购买标的公司认购的上市公司股份总数，则业绩承诺方应另行对上市公司进行股份补偿。应补偿的股份数量为：标的公司业绩承诺期期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期限内已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方业绩补偿和资产减值测试补偿合计金额以本次发行股份购买资产中交易对方获得的交易对价为上限。
如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
10)标的资产权属转移及违约责任
标的资产为航天能源的股权的《发行股份购买资产协议》生效后10个工作日内，相关交易对方应当在该等《发行股份购买资产协议》生效后10个工作日内，将航天能源100%的股权过户至上市公司名下。
标的资产为航天模塑的股份的《发行股份购买资产协议》生效后15个工作日内，航天模塑应由股份有限公司整体变更为有限责任公司（以完成工商变更登记为准），以便后续办理完成本次交易相关交割过户手续。相关交易对方应当在前述《发行股份购买资产协议》生效及航天模塑完成前述工商变更登记手续后10个工作日内，将航天模塑100%的股权过户至上市公司名下。
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如因法律或政策限制、或因上市公司股东大会未能审议通过、或中国证监会或有关部门（如有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。《发行股份购买资产协议》生效后，一方未依法履行《发行股份购买资产协议》约定的，视为违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
11)股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
（3）发行股份募集配套资金方案
1)发行股票类型
本次向特定对象发行股票募集配套资金中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
2)发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为以询价的方式向特定对象发行股份。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
3)募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
航天投资控股有限公司不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价方式产生发行价格，则航天投资控股有限公司承诺按本次募集配套资金的发行底价认购本次募集配套资金发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
5)发行金额和发行股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过210,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且本次募集配套资金所发行股份的数量不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金所发行股份的数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集资金的股票发行价格。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
航天投资控股有限公司参与本次募集配套资金的认购金额不超过10,000万元（含本数）。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
6)上市地点
本次向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所创业板上市。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
7)本次发行股份锁定期
公司本次向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，其中：（1）航天投资控股有限公司通过本次募集配套资金认购的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，或者本次交易募集配套资金新发行股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次募集配套资金的股份发行价格，则航天投资控股有限公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。（2）其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金完成之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
8)募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过210,000万元，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金投资额（万元） | 投资主体 |
| 1 | 页岩气开发智能装备升级改造项目 | 18,668.04 | 18,668.04 | 航天能源 |
| 1.1 | 油气井用爆破器材生产线自动化改造 | 2,620.00 | 2,620.00 | |
| 1.2 | 完井装备智能生产线建设 | 16,048.04 | 16,048.04 | |
| 2 | 军用爆破器材生产线自动化升级改造项目 | 17,102.33 | 17,102.33 | |
| 3 | 航天能源研发中心建设项目 | 18,406.66 | 18,406.66 | |
| 3.1 | 射孔效能及完井装备测试 | 370.00 | 370.00 |
| 实验室 | ||||
| 3.2 | 智能完井、电子控制等实验室 | 18,036.66 | 18,036.66 | |
| 4 | 汽车内外饰件扩产项目 | 39,438.83 | 35,893.31 | 航天模塑下属子公司 |
| 4.1 | 佛山华涛汽车内外饰件（扩建）建设项目 | 11,991.53 | 11,991.53 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 |
| 4.2 | 新建航天模塑南京公司汽车内外饰生产项目 | 13,522.26 | 9,976.74 | 成都航天模塑南京有限公司 |
| 4.3 | 年产54万套汽车内外饰件生产项目 | 13,925.04 | 13,925.04 | 青岛华涛汽车模具有限公司 |
| 5 | 航天模塑研发中心及模具中心建设项目 | 17,745.24 | 17,745.24 | 航天模塑模具分公司 |
| 6 | 补充流动资金 | 102,184.42 | 102,184.42 | 乐凯新材或标的公司 |
| 合计 | 213,545.52 | 210,000.00 | — | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。公司将根据实际募集资金金额，并根据实际需求，对上述资金的投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
9)滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
10)股东大会决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
2. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
1. 议案内容：
为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司编制了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
1. 议案内容：
鉴于公司拟以发行股份的方式购买标的公司的股权，为此，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》《业绩承诺补偿协议》。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
1. 议案内容：
根据本次交易方案，本次交易中发行股份购买资产的交易对方四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司均为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司实际控制的公司。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括航天投资控股有限公司，中国航天科技集团有限公司为航天投资控股有限公司的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
1. 议案内容：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保定乐凯新材料股份有限公司2021年度审计报告》（致同审字（2022）第110A010292号）以及《川南航天能源科技有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月审计报告》（致同审字（2022）第110A025080号）、《成都航天模塑股份有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月审计报告》（致同审字（2022）第110A025081号）、本次交易的作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 航天能源100%的股权 | 74,564.50 | 41,904.46 | 47,834.85 |
| 航天模塑100%的股份 | 472,653.86 | 401,321.13 | 53,891.09 |
| 标的资产合计 | 547,218.36 | 443,225.59 | 101,725.93 |
| 标的资产交易金额 | 330,335.00 | — | 330,335.00 |
| 标的资产计算依据（标的资产合计与交易金额孰高） | 547,218.36 | 443,225.59 | 330,335.00 |
| 上市公司 | 82,702.53 | 15,309.43 | 64,799.38 |
| 占比 | 661.67% | 2,895.12% | 509.78% |
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》以及上述计算的财务指标，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
1. 议案内容：
本次交易前后，公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
1. 议案内容：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
1. 议案内容：
（1）经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：
1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
2) 本次交易完成后，公司股本总额不低于4亿元，公众持股比例不低于公司股本总额的10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3) 本次交易标的资产的转让对价参考符合《证券法》规定的具有证券期货业务资格的评估机构出具的最终经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估报告《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0651号）、《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0650号），并经交易双方协商一致确定，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；
7) 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（2）经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3) 公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4) 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5) 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
具体内容详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
1. 议案内容：
经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
（1）本次交易的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。具体内容详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
1. 议案内容：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定之情形的议案》
1. 议案内容：
经审核分析，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和第二十一条规定的议案》
1. 议案内容：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的公司符合创业板定位，本次股票发行价格符合创业板相关规定，因此本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的相关规定。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
1. 议案内容：
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等事项；
（2） 根据中国证监会、深交所的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案的框架下，制定本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4） 决定并聘请参与本次交易的中介机构；
（5） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6） 批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；
（7） 办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复深圳证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
（8） 负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
（9） 本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（10） 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜；
（11） 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
（12） 在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（13） 在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易方案中的全部或者部分的延期或终止；
（14） 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
1. 议案内容：
根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会审慎核查相关评估资料后，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
因此，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
1. 议案内容：
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了《川南航天能源科技有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月审计报告》（致同审字（2022）第110A025080号）、《成都航天模塑股份有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月审计报告》（致同审字（2022）第110A025081号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2021年、2022年1-4月备考合并财务报表进行了审阅，出具了《保定乐凯新材料股份有限公司2021年度、2022年1-4月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A025082号）；北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0651号）、《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0650号），董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
1. 议案内容：
本次交易涉及的标的资产的交易对价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之川南航天能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0651号）、《保定乐凯新材料股份有限公司拟发行股份购买股权涉及之成都航天模塑股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0650号）所确定的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》
1. 议案内容：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司全体董事、高级管理人员出具了《保定乐凯新材料股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，四川航天工业集团有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、四川航天燎原科技有限公司、公司实际控制人中国航天科技集团有限公司出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以加强对中小投资者合法权益的保护。
具体内容详见公司于2022年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会批准中国航天科技集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》
1. 议案内容：
本次交易中，四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准中国航天科技集团有限公司及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份。
2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于预计增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度的议案》
1．议案内容：
本次发行股份购买资产完成后，航天能源、航天模塑将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。为进一步规范并减少公司与关联方的关联交易，公司预计增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度。公司增加本次发行股份购买资产完成后日常关联交易额度是为了满足生产经营的需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，并将根据相关法规的规定相应履行审议和信息披露程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。
本次发行股份购买资产完成后，公司将根据相关法规的规定就关联交易相应履行审议和信息披露程序。
2．议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3．回避表决情况：
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4．提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
1. 议案内容：
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
2. 议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1. 《第四届董事会第十八次会议决议》；
2. 独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议事项的独立意见；
4. 独立董事关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司
董事会2022年9月23日