德邦物流股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年9月30日
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
会议须知： ...... 1
会议议程： ...... 2
议案一: 《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 ...... 4
议案二: 《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》 ...... 5
议案三: 《关于公司拟出售参股公司股权的议案》 ...... 6
议案四: 《关于修订<公司章程>及其附件和公司部分治理制度的议案》 ...... 7
议案五: 《关于购买董事、监事责任险的议案》 ...... 8
议案六: 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
议案七: 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 ...... 10
议案八：《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 ...... 11
德邦物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
德邦物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2022年9月30日14:30会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号主持人：副董事长崔维刚先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，介绍到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授权代表所持股份数 |
| 二 | 主持人提示《德邦物流股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知》 |
| 三 | 推选计票人、监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 1 | 《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2 | 《关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案》 |
| 3 | 《关于公司拟出售参股公司股权的议案》 |
| 4 | 《关于修订<公司章程>及其附件和公司部分治理制度的议案》 |
| 5 | 《关于购买董事、监事责任险的议案》 |
| 6 | 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 |
| 7 | 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 |
| 8 | 《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》 |
| 五 | 股东及股东授权代表对本次会议审议议案进行投票表决 |
| 六 | 计票人、监票人统计投票结果 |
| 七 | 股东发言、提问，公司集中回答股东问题 |
| 八 | 主持人宣布现场会议表决结果 |
| 九 | 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 见证律师宣读股东大会见证意见 |
| 十一 | 与会董事签署股东大会决议与会议记录 |
| 十二 | 主持人宣布会议结束 |
议案一:
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司关联交易管理制度》的有关规定以及公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2022年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过人民币35,317.69 万元。
具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告（公告编号：2022-075）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月30日
议案二:
关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的议案各位股东及股东授权代表：
因公司日常经营需要，公司全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称“上海德蜀”）拟分别与成都德基供应链管理有限公司（以下简称“成都德基”）、重庆德基仓储服务有限公司（以下简称“重庆德基”）及大连德邦物流管理有限公司（以下简称“大连德邦”）签订租赁协议，租期均为10年，关联交易金额上限分别为38,000.00万元、27,000.00万元和8,000.00万元。公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）间接持有本次交易对手方成都德基、重庆德基、大连德邦100%股权，为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
交易双方尚未正式签署合同，上海德蜀与上述关联方拟于股东大会审议通过后签署《租赁合同》。
具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于孙公司拟租赁房产暨关联交易的公告（公告编号：2022-076）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月30日
议案三:
关于公司拟出售参股公司股权的议案各位股东及股东授权代表：
公司于2022年7月5日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》，同意授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过30,957,333股东航物流（股票代码：601156）A股股票，占东航物流总股本的比例不超过1.95%。
为优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率，公司拟再授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过40,482,667股东航物流A股股票，占东航物流总股本的比例不超过2.55%。两次累计同意授权公司总经理通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过71,440,000股，占东航物流总股本的比例不超过4.50%。若本次减持期间，东航物流尚有回购、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数进行相应的调整，但减持比例保持不变。
具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于拟出售参股公司股权的公告（公告编号：2022-077）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月30日
议案四:
关于修订《公司章程》及其附件和公司部分治理制度的议案各位股东及股东授权代表：
根据2022年初中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件和公司部分治理制度进行修订。具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件和公司部分治理制度的公告（公告编号：2022-078）》。
本次《公司章程》及其附件和部分其他治理制度的修订，均已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》需提交公司股东大会审议批准。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月30日
议案五:
关于购买董事、监事责任险的议案各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事购买责任险。责任险的投保方案
1、投保人：德邦物流股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事
3、赔偿金额：不超过10,000万元人民币（具体以保险合同为准）
4、保险费用：具体金额以保险合同为准
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理董事、监事责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于购买董事、监事责任险的公告（公告编号：2022-079）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月30日
议案六:
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司控股股东德邦控股拟提名余睿先生、唐伟先生、单甦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司股东韵达控股股份有限公司拟提名符勤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告（公告编号：2022-080）》。以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月30日
议案七:
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司控股股东德邦控股拟提名潘嵩先生、李学军女士、陈洁女士为公司第五届董事会独立董事候选人。具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告（公告编号：2022-080）》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司董事会
2022年9月30日
议案八：
关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东授权代表：
为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司控股股东德邦控股拟提名江卫华先生、吉星先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。具体内容请参阅公司于2022年9月15日载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于董事、监事辞职暨补选董事、监事的公告（公告编号：2022-080）》。以上议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
德邦物流股份有限公司监事会
2022年9月30日