深圳市金证科技股份有限公司
独立董事工作制度（2022年9月修订）
第一章 总 则第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事
的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件和独立性第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、 具有独立性，具体参见本制度第四条的规定。
3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
5、 有足够的时间和精力履行独立董事职责。
6、 《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
1、 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、 直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、 在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
5、 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
6、 存在下列不良记录：
（1）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
7、 《公司章程》规定的其他人员；
8、 中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第五条 本公司设独立董事至少3名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
1、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被上海证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
4、 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
5、 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事被提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
6、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
7、 独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
8、 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利和义务
第七条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律法规、《公司章程》
赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
1、 重大关联（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、 向董事会提请召开临时股东大会。
4、 提议召开董事会。
5、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
6、 就某事项独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第1-5项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，第6项应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。本条第1-2项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第八条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式发表
独立意见：
1、 提名、任免董事。
2、 聘任或解聘高级管理人员。
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬及其他激励。
4、 聘用、解聘会计师事务所。
5、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
6、 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见。
7、 内部控制评价报告。
8、 相关方变更承诺的方案。
9、 优先股发行对公司各类股东权益的影响。
10、 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案。
11、 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项。
12、 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案。
13、 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易。
14、 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。
15、 证券监管部门要求独立董事发表意见的事项。
16、 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。第九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
1、 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必
须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
2、 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
3、 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则第十条 未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时提请修订本制度。第十一条 本制度经股东大会会审议通过后实施，修改时亦同。第十二条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二二年九月二十三日