证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-091债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计：207人
? 本次解除限售股票数量：235.48万股，占目前公司股份总额的0.25%
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第七届董事会2022年第十二次会议与第七届监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：
2019-084）。
3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。
4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。
5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
7、2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票723万股，授予人数为258 人。详见公司于2019年9月27日披露的《2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：
2019-103）。
8、2020年9月2日，公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事
会 2020 年第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共250名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为213.78万股，占公司总股本的0.25%。同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。其中，回购注销事项已经公司2020年9月18日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通时间为2020年9月28日，解除限售股票数量为2,137,800股。详见公司于2020年9月23日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：
2020-084）。
10、2021年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对8名激励对象已获授但尚未解除限售的68,300股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年4月15日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-024）。
11、2021年9月14日，公司第七届董事会2021年第八次会议、第七届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续。本次符合解除限售条件的激励对象共230名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为196.62万股，占公司目前总股本的0.21%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事
项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
12、2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期股票上市流通时间为2021年9月27日，解除限售股票数量为1,966,200股。详见公司于2021年9月18日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：
2021-078）。
13、2021年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对24名激励对象已获授但尚未解除限售的436,100股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年11月17日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-089）。
14、2022年9月23日，公司第七届董事会2022年第十二次会议、第七届监事会2022年第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关手续。本次符合解除限售条件的激励对象共207名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为235.48万股，占公司目前总股本的0.25%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日 | 30% |
| 起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | ||
| 第三个解除限售期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2019年9月25日，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期即将届满。
2、解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 第三个解除限售期：以2016-2018年三年净利润平均值为基准，2021年净利润增长率达到50% | 2021年度，公司实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的 |
| 净利润19,332.11万元人民币，较2016-2018年三年净利润平均值增长363.60%，完成业绩考核目标。 | ||
| 4 | 个人业绩考核要求： 激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”五档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”四档。 若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其当期的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 | 本次限制性股票激励计划中207名激励对象2021年度考核结果符合个人层面绩效考核要求，其当期的限制性股票可全部解除限售。 |
注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
因公司2019年限制性股票激励计划本期未解除限售的230名激励对象中，2名激励对象因个人业绩考核结果为不合格，第三个解除限售期限制性股票不得解除限售；21名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。综上，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，同意公司对符合解除限售条件的207名激励对象的共计235.48万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应解除限售及股份上市手续。根据公司2019年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划本次共计207名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为235.48万股，约占公司目前股本总额的0.25%。
本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 占已获授限制性股票比例（%） |
| 张海龙 | 高级副总裁 | 3.6 | 3.6 | 100.00 |
| 核心管理人员 | 229.08 | 207.64 | 90.64 |
| 核心技术（业务）人员 | 29.48 | 24.24 | 82.23 |
| 合计 | 262.16 | 235.48 | 89.82 |
四、独立董事意见
经核查，公司2019年度限制性股票激励计划第三个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件及个人绩效考核条件均已达成。且公司及拟解除限售的激励对象均不存在《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意相关限制性股票解除限售上市流通。
五、监事会意见
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的207名激励对象第三个限售期解除限售条件成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售235.48万股限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，待本次激励计划第三个限售期届满后可办理解除限售的相关手续；本次激励计划第三个限售期即将届满，除23名激励对象的限制性股票不符合解除限售的条件外，《激励计划》设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会二〇二二年九月二十三日