上市公司
上市公司名称： 河南天方药业股份有限公司
上市地： 上海证券交易所
股票简称： 天方药业
股票代码： 600253
信息披露义务人
名称：住友商事株式会社
注册地址：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海 Triton Square Office Tower Y,104-8610
通讯地址：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海 Triton Square Office Tower Y,104-8610
联系电话：81-3-5166-4166
名称： 住友商事(中国)有限公司
注册地址：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座 18层(邮政编码100020)
通讯地址：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层(邮政编码100020)
联系电话：86-10-6588-1922
股份变动性质：增加
签署日期：2005年4月11日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的河南天方药业股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南天方药业股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动须在获得中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会、商务部及其他相关部门审核、批准后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人： 住友商事株式会社(以下简称"住友日本")
住友商事(中国)有限公司(以下简称"住友中国")
上市公司或目标公司：河南天方药业股份有限公司,一家股份在上海证券交易所上市的公司,其股票代码为600253。
卖方：河南省天方药业集团公司,一家在中华人民共和国组建的中国国有企业。
买方：住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司合称买方。
证监会：中华人民共和国证券监督管理委员会。
国资委：中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
商务部：中华人民共和国商务部。
本次股东持股变动：卖方向信息披露义务人转让其在河南天方药业股份有限公司拥有的84,000,000 股股份的交易。其中,住友日本将购买并持有67,200,000股,住友中国将购买并持有16,800,000股。
股份购买协议：买方与卖方于2005年4月8日订立的列明关于本次股东持股变动的条款和条件的协议。
目标股份：指买方根据《股份购买协议》向卖方购买的河南天方药业有限公司的84,000,000股股份,占河南天方药业有限公司发行在外股份的20%。
购买价格：买方根据《股份购买协议》为购买目标股份向卖方支付的总额为人民币164, 201,119元的价款,该等价款将以美元现汇支付。
交割日：指《股份购买协议》所规定的目标股份转让交割的当日,以中国证券登记结算有限责任公司出具拟转让股份的过户登记确认书之日为准。
额外股份：指上市公司的四千二百万(42,000,000)股普通股,面值为 每股人民币壹元,上述股份构成目标公司已发行的普通股的10%。
监管协议：指买方、卖方和中国银行驻马店分行之间签订的有关本次股权转让的资金监管协议。
第一章 信息披露义务人介绍
一、 基本信息
住友日本：
企业名称：住友商事株式会社
注册地址：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海Triton Square Office Tower Y,104-8610
注册资本： 219,300,000,000日元
企业类型： 股份公司,在东京、大阪、名古屋和福冈证券交易所上市
经济性质： 外国公司
主要经营范围：金属,交通和建设系统,机电,媒体,电子和网络贸易,化学品,矿业资源,消费品,材料和房地产,消费者融资以及投资。
股东名称：前五名股东的名称和电话：
Japan Trustee Services Bank, Ltd. (81-3-6220-2061)
The Master Trust Bank of Japan,Ltd. (81-3-5403-5100)
Sumitomo Life Insurance Company (81-6-6937-1435)
Mitsui Sumitomo Insurance Co.,Ltd. (81-3-3297-1111)
The Dai-ichi Mutual Life Insurance Company (81-3-3216-1211)
通讯方式：日本东京都中央区晴海1町目8番11号晴海Triton Square Office Tower Y,104-8610
电话：81-3-5166-4166
住友中国：
企业名称：住友商事(中国)有限公司
注册地址：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层(邮政编码100020)
注册资本： 30,000,000美元
企业法人营业执照注册码：企独国字第000616号
企业类型：外商独资经营企业
经济性质：
主要经营范围：1、从事金属、化工、机电、能源、纺织、服装、食品等领域投资。2、受所投资企业董事会书面委托：(1)协助其进口生产所需的原材料、零部件、配件、机械设备等并协助其销售自产产品；(2)经国家外汇管理局批准并在其监管下,协助其所投资企业间的外汇调剂；(3)协助其寻求贷款及提供担保；(4)为其提供人员培训、售后服务等服务；(5)在国内外市场以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；(6)为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；(7)在境内收购不涉及出口配额、许可证管理的商品出口。3、提供与投资有关的咨询。
经营期限： 1995年9月28日至2045年9月27日
税务登记证号码： 110105625910899
股东名称：住友商事株式会社
通讯方式：中国北京市朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层(邮政编码100020)
电话：86-10-6588-1922
二、 实际控制人
住友日本为日本的上市股份公司,其前五名股东为Japan Trustee Services Bank, Ltd. (持有100,934股股份, 占全部股份的8.42%), The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (持有95,062股股份, 占全部股份的7.93%), Sumitomo Life Insurance Company (持有33,173股股份, 占全部股份的2.77%), Mitsui Sumitomo Insurance Co., Ltd. (持有33,137股股份, 占全部股份的2.77%) 以及The Dai-ichi Mutual Life Insurance Company (持有20,829股股份, 占全部股份的1.74%) (上述股份数量及比例为截至2004年9月30日)。除上述股东之外,还有其他股东。
住友中国为住友日本的100%控股子公司。
三、 信息披露义务人之间的关系
住友日本与住友中国之间的关系如下：
佳友日本
Sumitomo Corporation
|100%
佳友中国
Sumitomo China
住友中国为住友日本的100%控股子公司。田村玄先生兼任住友中国的董事长及总经理以及住友日本的高级管理行政主管。
本次股权转让,住友中国和住友日本为一致行动人。住友中国为住友日本的全资子公司,双方为关联方关系,一致行动的目的为共同行使其在上市公司中的股权。住友中国和住友日本将在股权转让完成后行使上市公司表决权时采取相同意思表示,包括共同提案、共同推荐董事等情形。
四、 董事基本情况
住友日本的董事的基本情况：
姓名 国籍 长期居
