上市公司股票简称：天方药业
股票代码：600253
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：河南省天方药业集团公司
注册地址：河南省驻马店市光明路2号
通讯地址：河南省驻马店市光明路2号
联系电话：0396-3823603
股份变动性质：减少
签署日期：2005年4月11日
特 别 提 示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")及相关的法律、法规编写本报告。
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南天方药业股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南天方药业股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部等相关部门的审核、批准后方可进行。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外,未委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本持股变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、卖方 指河南省天方药业集团公司
买方 指住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司
上市公司、目标公司 指河南天方药业股份有限公司
本次股份变动 指河南省天方药业集团公司将持有河南天方药业股份有限公司的
298,721,638股(71.124%)国有法人股中的84,000,000股分别转让给
住友商事株式会社67,200,000股(16%),住友商事(中国)有限公司
16,800,000股(4%)。
元 指人民币元
第一节 信息披露义务人情况介绍
一、基本情况
公司名称：河南省天方药业集团公司
注册地址：河南省驻马店市光明路2号
注册资本：人民币5355.50万元
注册号码：4128001000367
经济性质：国有企业
经营范围：主营医药研究、科研开发、技术引进,兼营医药机械加工制作、粮油等业务
税务登记证号码：412800175863676
二、信息披露义务人高管人员
姓名 职务 国籍 是否取得他国或地区的居留权
崔晓峰 总经理 中国 否
李德顺 副总经理 中国 否
王华兴 副总经理 中国 否
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告签署之日,河南天方药业集团公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持股基本情况
1、本次股权转让前,河南省天方药业集团公司持有河南天方药业股份有限公司298,721,638股国有法人股,占上市公司总股本的71.124%,为上市公司的第一大股东。
2、本次股权转让完成后,河南省天方药业集团公司持有上市公司214,721,638股,占上市公司总股本的51.124%,仍为第一大股东,拥有绝对控制权；住友商事株式会社将持有上市公司67,200,000股,股权性质为外资法人股,占上市公司总股本的16%,为上市公司第二大法人股东；住友商事(中国)有限公司将持有上市公司16,800,000股,股权性质为外资法人股,占上市公司总股本的4%,为上市公司第三大法人股东。
3、本次股份变动,住友商事株式会社与住友商事(中国)有限公司为一致行动人。
二、本次股份转让合同主要内容
2005年4月8日, 住友商事株式会社、住友商事(中国)有限公司与河南省天方药业集团公司签署了《股份购买协议》。
1、根据协议条款,卖方欲向买方出售,且买方欲从卖方购买,河南天方药业股份有限公司的非流通普通股八千四百万(84,000,000)股,上述股份占目标公司所发行在外的股份(包括流通股)的20%。其中,住友商事株式会社将购买并持有六千七百二十万(67,200,000)股,占目标公司发行在外的股份(包括流通股)的16%；住友商事(中国)有限公司将购买并持有一千六百八十万(16,800,000)股,占目标公司发行在外的股份(包括流通股)的4%。
2、购买价格。亚太(集团)会计师事务所有限公司以2004年9月30日为基准日出具了《河南天方药业股份有限公司资产评估报告》,其公司净资产价值为820,530,797.31元。本次股权转让价格以此为依据,经协商,转让给住友商事株式会社67,200,000股的购买价格为131,360,895元,转让给住友商事(中国)有限公司16,800,000股的购买价格为32,840,224元,以上两公司的总购买价格为相当于164,201,119元人民币的美元现汇。买方应将上述现汇在交割时或交割前电汇至卖方指定的账户。汇率以款项汇出日中国人民银行公布的基准汇率为准。
3、交割。本协议项下的股份买卖和其他事项的交割,应在下述第5条的条件满足后在中国证券登记结算有限责任公司出具拟转让股份的过户登记确认书之日视为完成。
4、协议生效。本协议经双方正式签署,并且取得了国务院国有资产监督管理委员会、商务部及其他所有相关政府机关对本交易的批准之日起生效。
5、交割前提条件。本协议生效后,双方应尽快依照上述第3条办理交割手续,截至交割时应满足下列条件：
(1)买方应已经收到了卖方出具的、格式如协议附录A的证明并加盖卖方的公章。
(2)买方应已经收到了目标公司出具的、形式和内容令双方满意并加盖目标公司公章的证明。
(3)买方应已经从中银律师事务所(法定地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层),即卖方的中国法律顾问处,收到了一份日期为交割日、收件人为买方、形式和内容令买方满意并加盖其事务所公章的的法律意见书。
(4)完成本协议项下交易所必须的所有双方内部的批准和授权均已取得,并且卖方已向买方提供该等卖方的内部批准的真实和完整的复印件。
(5)在本协议签订之日之后未出现任何已经或可以合理预期将会有重大不利影响的行为、事件或情况。
(6)与本协议项下交易有关的所采取的所有公司的和其他的程序和行动,以及本协议所提及的或因本协议项下交易而产生的所有证明、意见、协议、披露和文件应在形式和实质上令买方合理满意。
(7)所有为出售和交付本协议项下股份所必需的政府机构的同意、批准、授权和命令应继续有效。
(8)卖方己向买方递交了一份由卖方和目标公司正式签署且生效的出售合同原件,据此目标公司将其在包头天方医药有限公司、黑龙江省天方医药有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股权在交割日之前以最近一期经审计或评估的价格转让给卖方。
(9)目标公司应在资产负债表日之前,已根据其关于应收账款的计提政策,就其2004年9月30日未经审计的资产负债表上所载的有问题的应收账款进行了计提。
(10)买方已按照本协议全额支付了本协议项下的价款。
6、三家子公司的出售。双方同意且约定,在交割前会议,卖方应向买方递交一份由卖方和目标公司正式签署且生效的出售合同原件,约定目标公司应按最近一期经审计或评估的价格出售给卖方并且卖方应从目标公司购买其三家子公司,即包头天方医药有限公司、黑龙江天方医药有限公司和新疆天方恒德医药有限公司的股权。双方同意如果由于任何原因卖方未如约向买方交付出售合同或未支付购买三家子公司的价款,买方应当被允许撤销本交易,恢复到交易前的状态,而买方不承担任何违约责任。
7、额外股份(指目标公司的四千二百万(42,000,000)股普通股,上述股份构成目标公司已发行的普通股的10%)。假设买方已认可购买股份的积极利益,在交割后的十二(12)个月之后,卖方应善意地与买方谈判,根据双方届时同意的条款和条件向买方出售、转让和交付无任何担保和其他限制的所有额外股份；而买方也应善意地与卖方谈判,以期根据与本协议另订的条款和条件从卖方处购买和接受无任何担保和其他限制的所有额外股份。
8、董事及高级管理人员。本协议买方将书面提名两名董事候选人,在交割日后依法尽快召开股东会,进行选举。卖方同意买方有权推荐一名副总经理候选人,需经目标公司总经理提名并由目标公司董事会决定任免。
9、股份的转让。交割日起,未经其他方的事先书面同意,《股份购买协议》的各方不得直接或间接转让任何由其直接或间接地届时拥有的股份。一方出售股份时,其他方有优先购
