证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2022-067
北京海新能源科技股份有限公司关于拟通过挂牌方式转让全资子公司北京三聚绿能科技有
限公司100%股权的公告
一、交易概述
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”或“公司”）于2022年09月23日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司北京三聚绿能科技有限公司100%股权的议案》，为优化公司产业结构，加快公司产业转型升级步伐，集中资源聚焦公司生物能源产业，提高资源配置效率，同意公司转让全资子公司北京三聚绿能科技有限公司（以下简称“三聚绿能”或“标的公司”）100%股权。根据国有资产管理的有关规定，三聚绿能将在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行公开挂牌转让。公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对三聚绿能股权进行审计、评估，根据利安达专字【2022】第2221号审计报告，三聚绿能经审计的净资产账面价值为80,089.86万元，根据中威正信评报字（2022）第1047号资产评估报告，三聚绿能净资产评估价值为77,280.77万元。以三聚绿能截至2022年05月31日的经审计的净资产评估价值77,280.77万元人民币为参考，综合考虑转让过程中三聚绿能其他应收款回收情况，拟确定公司在北交所的首次挂牌价格为不低于80,661.67万元人民币。由于本次转让方式为在北交所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。
同时，董事会同意授权公司管理层确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。
本次交易完成后，公司不再持有三聚绿能股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易涉及国有资产转让，按照相关国有资产监督管理规定，尚需履行国资体系审核批准程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。本次股权转让事项按交易类型连续十二个月内累计金额已达到最近一期经审计总资产30%，故本次议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟在北交所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系公司持有的三聚绿能100%股权，即标的股权。
（二）三聚绿能基本情况
1、公司名称：北京三聚绿能科技有限公司
2、成立时间：2003年03月26日
3、统一社会信用代码：91110108748839957B
4、注册资本：50000万人民币
5、注册地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦906
6、法定代表人：林科
7、类型：有限责任公司(法人独资)
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调查；企
业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；规划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 北京海新能源科技股份有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100% |
| 合 计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100% | |
10、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年05月31日 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 248,643.88 | 250,772.79 |
负债总额
| 负债总额 | 168,554.01 | 168,034.33 |
应收账款
| 应收账款 | 22,315.46 | 22,410.46 |
预计负债（担保、诉讼与仲裁事项）
| 预计负债（担保、诉讼与仲裁事项） | 170.03 | 145.78 |
净资产
| 净资产 | 80,089.86 | 82,738.46 |
项 目
| 项 目 | 2022年1-5月 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 0 | 830.88 |
营业利润
| 营业利润 | -2,648.60 | -15,163.91 |
净利润
| 净利润 | -2,648.60 | -15,163.91 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.002 | -1,408.89 |
注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达专字【2022】第2221号标准无保留意见《审计报告》。
11、交易标的取得时间、价格及方式说明
公司于2003年3月出资成立三聚绿能（曾用名：北京三聚创洁科技发展有限
公司），注册资本1,000万元，持股比例100%。并于2011年03月、2012年02月、2012年07月、2014年04月、2017年03月分别增资4,000万元、2,000万元、6,500万元、16,500万元、20,000万元，增资完成后，三聚绿能注册资本增加至50,000万元。
（三）权属情况说明
（1）截至公告披露日，公司拟转让的三聚绿能股权不存在质押及其他限制转让的情况；涉及诉讼、仲裁金额约17,602.71万元，使用权受到限制的货币资金为人民币486.94万元，为冻结款项，银行存款账户已全部冻结，法定代表人限高，公司车辆、商标、专利处于查封状态。
（2）三聚绿能是失信被执行人，具体情况如下：
| 被执行人 | 执行法院 | 案号 | 生效法律文书确定的义务 | 失信被执行人行为具体情形 | 被执行人的履行情况 |
| 三聚绿能 | 孝义市人民法院 | (2021)晋1181执317号 | 被申请人给付申请人工程款904167.96元 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 全部未履行 |
| 三聚绿能 | 卫辉市人民法院 | (2021)豫0781执1433号 | 被告返还质保金434285.49元及利息。（利息以434285.49元为基数，自2018年10月1日至2019年8月20日期间按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息；2019年8月20日起至实际履行日止按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计息） | 其他规避执行,被执行人无正当理由拒不履行执行和解协议 | 全部未履行 |
| 三聚绿能 | 孝义市人民法院 | (2021)晋1181执1083号 | 被申请人给付申请人1218450.42元及相关利息 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 全部未履行 |
| 三聚绿能 | 柳河县人民法院 | （2021）吉0524执1024号 | 1、要求被执行人给付申请人工程款639.8万元及利息（利息以639.8万元为基数，自2018年11月15日至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；自2019年8月20日起至还清欠款之日止按照中国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息）。 2、要求被执行人加倍支付迟延履行期间的债务利息。 3、要求被执行人承担案件受理费56586元及本案执行费用。 | 违反财产报告制度 | 全部未履行 |
| 三聚绿能 | 卫辉市人民法院 | (2021)豫0781执2125号 | 交纳案件受理费3907元。 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 全部未履行 |
| 三聚 | 勃利县 | （2022） | 被告给付原告监理费用354490.00元，此款 | 有履行能力而拒 | 全部未履行 |
| 绿能 | 人民法院 | 黑0921执288号 | 分别于2021年9月30日前给付170000.00元，于2021年10月30日前给付184490.00元，；如被告未按上述期限履行给付义务，则从逾期之日起按人民银行同期贷款利率2.5倍计算至监理费用给付之日止，并有权申请执行全部债权。 | 不履行生效法律文书确定义务 |
对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施：
三聚绿能股权不存在质押及其他限制转让的情况，上述债务导致三聚绿能成为失信被执行人，但是不会影响本次交易。三聚绿能主要业务为向下游客户提供农作物秸秆等生物质循环利用的综合解决方案，项目回款对三聚绿能应付账款的支付进度造成了较大影响。公司转让股权后将与三聚绿能的新股东做好工作交接，协助三聚绿能加强应收账款催收，保证三聚绿能正常经营。
（3）截至公告披露日，公司不存在为三聚绿能提供担保、委托其理财的情况；三聚绿能与公司及公司下属子公司往来情况如下：
| 序号 | 往来款对方 | 余额（元） | 款项性质 | 往来款科目 | 计划结算期限 |
| 1 | 北京三聚绿源有限公司 | 139,014,301.65 | 借款及 股权转让款 | 其他应收款 | - |
| 2 | 北京三聚能源净化工程有限公司 | 21,079,450.36 | 借款 | 其他应收款 | - |
| 3 | 同江市三聚绿源生物质新材料有限公司 | 1,365,489.00 | 借款 | 其他应收款 | - |
| 4 | 海新能科 | 731,534,198.86 | 借款 | 其他应付款 |
| 5 | 北京华石联合能源科技发展有限公司 | 76,363,833.33 | 借款 | 其他应付款 |
| 6 | 大庆三聚能源净化有限公司 | 23,135,268.83 | 借款 | 其他应付款 |
| 7 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 | 1,749,906.95 | 借款 | 其他应付款 |
| 8 | 武汉金中石化工程有限公司 | 14,225,060.97 | 采购货款 | 应付账款 |
| 9 | 南京三聚生物质新材料科技有限公司 | 16,656,580.42 | 采购货款 | 应付账款 |
| 10 | 浙江聚金生物质科技有限公司 | 7,137,921.20 | 采购货款 | 应付账款 |
| 11 | 黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 | 68,600,000.00 | 预付货款 | 预付账款 |
| 12 | 海新能科 | 237,013,320.31 | 应付股利款 | 应付股利 |
三聚绿能对公司及子公司的欠款，股权受让方将自签署股权转让协议起三年以内偿还，按银行同期基准利率支付利息，并提供北交所认可的信用担保。
（四）审计及评估情况
1、审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京三聚绿能科技有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2221号），认为：三聚绿能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三聚绿能公司2021年12月31日、2022年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年1-5月的经营成果和现金流量。
2、评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对公司拟进行股权转让所涉及的三聚绿能股东全部权益在2022年5月31日所表现的市场价值进行了评估，出具了《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京三聚绿能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第1047号）。根据国家有关资产评估的规定，本次评估采用资产基础法和收益法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结论
截止评估基准日总资产账面价值为248,643.87万元，评估值总计245,834.78万元，评估减值2,809.09万元，减值率1.13%。
负债账面价值为168,554.01万元，评估值为168,554.01万元，无增减值变化。
净资产账面价值为80,089.86万元，评估值为77,280.77万元，评估减值2,809.09万元，减值率3.51%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对三聚绿能的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为69,280.00万元，较其账面值80,089.86万元，减值10,809.86万元，减值率13.50%。
（3）评估情况综合分析
采用资产基础法和收益法得到三聚绿能在评估基准日的全部股东权益价值的市场价值分别为77,280.77万元和69,280.00万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值低 8,000.77 万元，低的比例为11.55%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
考虑在对三聚绿能采用收益法评估时，尽管该公司具有很好的发展前景，但三聚绿能近年收入水平下降较快。特别是受到新型冠状病毒疫情影响，2020年、2021年及2022年1-5月连续营业收入降幅巨大、连续亏损，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度较大。
而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果即，三聚绿能于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为77,280.77万元。
（4）评估特别事项说明
评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
a、截止至评估基准日，三聚绿能使用权受到限制的货币资金为人民币480.23
万元，为冻结款项，银行存款账户已全部冻结。b、存货-净化项目，三聚绿能净化工程包括已施工未结转的生物质工程及煤化工工程，账面值包括土建及安装成本、设备成本及服务费，由于三聚绿能近年来资金紧张，工程项目处于半停滞状态，评估中暂按账面值予以列示。c、其他应收款-应收北京三聚绿源有限公司垫付款及往来款，截止评估基准日该公司已资不抵债，评估中以北京三聚绿源有限公司总资产评估值扣除优先受偿款评估值（应交税费、其他流动负债-待转增值税销项税）后计算偿债率，并以核实后三聚绿能其他应收款该项账面值乘以偿债率计算该项其他应收账款评估值。
d、预计负债-根据三聚绿能已经获得的法院判决文书及仲裁调解书，由于涉诉、仲裁事项，三聚绿能应赔偿对方损失人民币170.03万元（包括诉讼、仲裁费
105.04万元、保全费8.61万元、受理费34.80万元及律师费21.58万元）。截止2022年5月31日，三聚绿能预计与诉讼、仲裁相关的损失为人民币170.03万元，该预计损失具有不确定性。
四、交易协议的主要内容
公司将通过北交所履行公开挂牌转让程序出售三聚绿能100%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将主要用于公司业务的发展或补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
生态农业板块作为海新能科提供项目总承包服务的主要业务之一，经营模式主要是为客户提供农作物秸秆等生物质循环利用的综合解决方案。目前，公司通
过战略转型，正在逐步建立具有较高技术水平和资源优势的运营资产，对外转让三聚绿能股权将使海新能科的战略导向、业务布局和经营模式更加清晰，保证企业得到可持续发展。公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让公司所持有的三聚绿能100%股权，有利于公司进一步优化产业布局，降低经营风险。未来，公司将进一步优化企业资源配置，综合提高公司的经营管理效率和盈利能力，加快新利润增长点的培育步伐，以期实现公司和股东利益的最大化。本次交易完成后，公司不再持有三聚绿能股权。
由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》；
2、《北京三聚绿能科技有限公司审计报告》（利安达专字【2022】第2221号）；
3、《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京三聚绿能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第1047号）。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2022年09月24日