深圳市金溢科技股份有限公司关于拟转让全资子公司部分股权暨被动形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为更好的优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务发展，提升公司整体核心竞争力，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司（以下简称“青岛经运集团”）签署《关于青岛金溢科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟将持有的全资子公司青岛金溢科技有限公司（以下简称“青岛金溢”）90%股权以人民币2,217.92万元转让给青岛经运集团。本次交易完成后，公司对青岛金溢的持股比例由100%降至10%，青岛金溢将不再纳入公司合并报表范围。
2、青岛金溢作为公司全资子公司期间，公司为支持其业务发展所发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形。截至2022年8月31日，青岛金溢欠公司借款余额共计7,535.64万元，根据《股权转让协议》约定，该部分借款将按照股权转让比例（90%）由受让方青岛经运集团代偿，即青岛经运集团将代青岛金溢清偿公司向青岛金溢出借的款项共计人民币6,782.08万元。
3、公司于2022年9月22日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，经全体董事、监事一致同意，审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨被动形成对外财务资助的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
1、公司名称：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370211MA3R4KW90K
3、法定代表人：张金楼
4、注册资本：20,000万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路57号
7、成立日期：2019年12月04日
8、经营范围：一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；网络技术服务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司持股100%
10、实际控制人：青岛市黄岛区国有资产发展中心
11、与上市公司的关系：青岛经运集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛经运集团未被列为失信被执行人。
（二）交易对方的财务状况
青岛经运集团最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 29,285.35 | 31,159.61 |
| 负债总额 | 18,989.92 | 20,269.13 |
| 净资产 | 10,295.43 | 10,890.48 |
| 科目 | 2021年度 （未经审计） | 2022年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 11,192.31 | 1,479.20 |
| 净利润 | 254.96 | 504.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 198.70 | 980.09 |
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的：青岛金溢科技有限公司90%的股权
2、统一社会信用代码：913702115990471976
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：孙建明
5、注册地址：山东省青岛市黄岛区昆仑山南路2091号
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：2012年8月21日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用设备制造；机械设备研发；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：公司持有青岛金溢100%股权
本次交易完成后，公司持有青岛金溢10%股权，青岛金溢将不再纳入公司合并报表范围。青岛金溢股权结构变化情况如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 本次转让前股权比例 | 本次转让后股权比例 |
| 深圳市金溢科技股份有限公司 | 100% | 10% |
| 青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司 | 0% | 90% |
| 合计 | 100% | 100% |
11、公司所持青岛金溢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
12、公司不存在为青岛金溢提供担保、委托其理财的情况。截止2022年8
月31日，青岛金溢欠付公司借款余额共计7,535.64万元。本次股权转让后，青岛金溢所欠公司借款被动形成公司对青岛金溢提供财务资助的情形。
13、本次交易事项不涉及债权债务转移。
14、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛金溢未被列为失信被执行人。
（二）主要财务数据
青岛金溢最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日 （已审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 8,122.13 | 8,651.86 |
| 负债总额 | 6,909.29 | 7,519.91 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,212.84 | 1,131.95 |
| 科目 | 2021年度 （已审计） | 2022年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -305.40 | -80.89 |
| 净利润 | -304.78 | -80.89 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 263.13 | 667.53 |
注：上述截至2021年末的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2022）385号审计报告。
四、交易的定价依据
本次股权转让的定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。根据上海众华资产评估有限公司于2022年9月14日出具的沪众评报字[2022]第0211号《资产评估报告》，以2022年8月31日为评估基准日，根据评估专业人员进行市场调查结果显示，青岛金溢所在区域工业厂房交易市场活跃，详细交易参数等具体数据信息能够获取，故采用市场法对青岛金溢进行资产评估。青岛金溢相关资产在评估基准日的市场价值合计为人民币9,878.04万元。结合该资产评估报告以及青岛金
溢账面负债金额，经交易各方友好协商，确定本次股权交易价格为2,217.92万元，青岛经运集团代青岛金溢向公司偿还借款人民币6,782.08万元。
五、交易协议的主要内容
公司与青岛经运集团签订的股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：深圳市金溢科技股份有限公司乙方（受让方）：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司丙方（目标公司）：青岛金溢科技有限公司
（一）转让标的
甲方将其合计持有丙方的90%股权（以下简称标的股权）出让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
（二）股权转让价格
1、乙方购买标的股权的价格为人民币2,217.92万元。
2、上述股权转让价格是标的股权项下股东全部权益的对价，包括依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部不动产和动产、有形和无形资产所代表的利益。
3、因本次股权转让所产生的工商登记费、资产评估费、验资费用等费用由乙方承担，与股权转让直接相关的税费按照法律规定各自承担。
（三）工商变更登记及交割
1、本协议签订后五个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款。
2、在甲方收到全部股权转让价款后三个工作日内，甲乙双方协助丙方办理股权工商变更登记。
3、完成丙方股权变更登记后五个工作日内，甲方根据交接清单向乙方交付丙方的资产及经营管理、财务、文档、证照、印章等全部资料和印鉴。乙方在签订本合同时已对丙方所有资产进行现场查验，并确认以现状对所有资产进行接收，乙方不得以丙方资产存在损耗或故障等理由要求甲方或丙方承担责任。
4、乙方及丙方应于甲方收到全部股权转让款项且完成工商变更后三十个工作日内完成丙方的公司名称及所使用的商标变更，丙方不得再使用与甲方相同或类似的名称或商标。
（四）目标公司现存债务的偿还
1、经甲乙双方确认，截至2022年8月31日，青岛金溢负债总额为人民币
7,565.36万元，其中欠付甲方7,535.64万元。
2、交割日后二十个工作日内，乙方代丙方偿还甲方向丙方出借的45%款项，即人民币3,391.04万元。2022年11月30日前，乙方再次代丙方清偿甲方向丙方出借的45%款项，即人民币3,391.04万元。乙方合计代丙方清偿甲方向丙方出借的90%款项，即人民币6,782.08万元。上述乙方代偿款项作为乙方对丙方的股东借款，不视同股东出资。
（五）股权变更及过渡期
1、本协议自审计、评估基准日起至股权变更工商登记手续完成且公司全部资产、相关资料及印鉴移交完成之日属于过渡期。
2、过渡期内，除非本协议另有明确规定或者另外经各方书面同意，本协议任何一方不得：
（1）修改丙方章程；
（2）决定丙方合并、分立、重组、改制、并购、重大资产处置、解散、申请公司破产、清算等影响公司存续的事项；
（3）增加或减少注册资本等事项；
（4）出售、转让或以其他方式处置丙方任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；
（5）除日常经营所需的债务外，发生任何新的债务；
（6）向任何人提供任何贷款、信贷（不包括公司向客户按照原有时限提供的账期）或其他任何形式的担保；
（7）与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资或收回投资；
（8）使丙方在正常经营活动以外发生任何单笔支出；
（9）放弃丙方在原先签订的协议下的权利、同意增加丙方在原先签订的协议下的义务或给予协议相对方宽限，对债务进行任何形式的确认、承诺还款或还款等；
（10）与第三方签订非日常业务活动的协议；
（11）分配税后利润或做出任何其他形式的分配等事项。
（六）股权转让后的公司治理
交割之后乙方成为丙方的控股股东，负责日常经营、管理丙方的一切事项，甲方不再参与丙方经营管理活动。
六、涉及本次交易事项的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。本次股权转让完成后，将有利于公司聚焦资源发展核心优绩主业，快速回笼资金，降低运营管理成本以及项目继续投入可能带来的风险。本次股权转让预计增加公司 2022年投资收益约1,415.33万元，最终数据以公司2022年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让不会导致公司主要经营发生重大变化。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。
参考青岛经运集团最近一年以及最近一期主要财务指标，青岛经运集团财务状况和资信情况良好，履约能力较有保障。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
八、本次对外提供财务资助的主要情况及风险防控措施相关安排
本次对外提供财务资助系因公司转让所持青岛金溢90%股权被动形成。公司与青岛经运集团签署的《股权转让协议》中约定了其代青岛金溢向公司偿还90%债务的还款安排，公司将与青岛金溢另行约定剩余10%借款还款计划，确保公司资金安全。
九、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助余额为7,535.64万元，占公司最近一期经审计净资产的3.32%。除本次对外提供财务资助外（尚需提交公司股东大会审议），公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
十、董事会对被动形成财务资助的意见
董事会认为：本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，本次对外提供财务资助是因公司转让全资子公司90%股权后被动导致，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，不涉及额外新增对外财务资助情形。公司与青岛经运集团签署的《股权转让协议》中约定了其代青岛金溢偿还90%债务的还
款安排。本次被动形成财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。
十一、独立董事意见
独立董事认为：1、本次股权转让，将有利于公司聚焦资源发展核心优绩主业，快速回笼资金，降低运营管理成本以及项目继续投入可能带来的风险。本次交易公平合理、定价公允，并履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次转让全资子公司90%股权的事项。
2、本次股权转让后，公司对青岛金溢的债权将被动形成对外财务资助。本次财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，不涉及额外新增对外财务资助情形。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次对外提供财务资助事项。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《资产评估报告》（沪众评报字[2022]第0211号）。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022年9月24日