安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为兆讯传媒广告股份有限公司(以下简称“兆讯传媒”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对兆讯传媒首次公开发行网下配售限售股上市流通事宜进行了核查,核查的具体情况如下:
一、首次公开发行股票和网下配售股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]6号)同意注册,并经深圳证券交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]292号)同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票50,000,000股,并于2022年3月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本150,000,000股,首次公开发行股票完成后,公司总股本为200,000,000股,其中无限售条件流通股为43,159,054股,占发行后总股本的比例为21.58%,有限售条件流通股为156,840,946股,占发行后总股本的比例为78.42%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股,股份数量为2,452,783股,占发行后总股本的1.23%,限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月,并于2022年9月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股份数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日,公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情形。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股,根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》,本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排:“参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的投资者,承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个网下配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”
除上述承诺外,本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格遵守了上述承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月28日(星期三);
2、本次解除限售股份数量为2,452,783股,占公司总股本的1.23%;
3、本次解除股份限售的股东户数为7,142户;
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
限售股类型 | 所持限售股份总数(股) | 占总股本的比例 | 本次解除限售数量(股) |
首次公开发行网下配售限售股 | 2,452,783 | 1.23% | 2,452,783 |
注:上述股东所持股份均不存在被质押、冻结的情形;公司本次解除限售股份的股东中,无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员;无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、股权结构变动表
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下:
股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
1、有限售条件流通股/非流通股 | 156,714,646 | 78.36% | -2,452,783 | 154,261,863 | 77.13% |
首发后限售股 | 2,452,783 | 1.23% | -2,452,783 | - | - |
首发前限售股 | 150,000,000 | 75.00% | - | 150,000,000 | 75.00% |
首发后可出借限售股 | 4,261,863 | 2.13% | - | 4,261,863 | 2.13% |
2、无限售条件流通股 | 43,285,354 | 21.64% | +2,452,783 | 45,738,137 | 22.87% |
3、股份总数 | 200,000,000 | 100.00% | - | 200,000,000 | 100.00% |
注:上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以2022年9月16日作为股权登记日下发的股本结构表填写。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构安信证券股份有限公司认为:公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内容;公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺;公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上,保荐机构对兆讯传媒本次首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签署页)
保荐代表人签名: | |||
费春成 | 周宏科 |
安信证券股份有限公司
年 月 日