股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-049
西藏矿业发展股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称：“公司”）拟在上海联合产权交易所正式公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司（以下简称：“白银扎布耶”）100%股权，首次挂牌转让价款不低于评估值68,391.00万元人民币。经公司于2022年9月23日召开第七届董事会第七次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能实施存在不确定性。为保障本次挂牌事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项, 并授权公司管理层签署与本次交易相关的股权转让协议等法律文件。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易，如根据挂牌结果构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易因涉及公开挂牌，交易对方尚不明确，公司将根据上海联合产权交易所相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）白银扎布耶基本情况
名称：白银扎布耶锂业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币叁亿贰仟万元整
统一社会信用代码：916204007396218929
法定代表人：韩爱琴
注册地址：甘肃省白银市白银区中科院高科技产业园
经营范围：氢氧化锂生产（凭安全生产许可证经营）；锂、硼、钾、钠、溴（以上产品均不含危险化学品）系列产品的生产加工。
白银扎布耶设立时股东出资额及出资比例如下：
| 投资方 | 认缴注册资本额（万元） | 出资比例（%） |
| 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 | 1,800.00 | 90.00 |
| 深圳宝利泰投资有限公司 | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2011年9月2日，西藏矿业发展股份有限公司以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司分别向白银扎布耶增资20,000.00万元和10,000.00万元。本次增资后，白银扎布耶股权结构如下：
2012年2月8日，深圳宝利泰投资有限公司将所持白银扎布耶股权全部转让给西藏矿业发展股份有限公司。本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 实收资本（元） | 持股比例（%） |
| 西藏矿业发展股份有限公司 | 202,000,000.00 | 63.125 |
| 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 | 118,000,000.00 | 36.875 |
| 合 计 | 320,000,000.00 | 100.00 |
公司是西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的控股股东，持股比例为50.7204%。
白银扎布耶成立于2004年8月，正式投产于2005年6月，多年受自身技术瓶颈及原料供应不足等因素影响，持续亏损。
白银扎布耶股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
| 投资方 | 认缴注册资本额（万元） | 出资比例（%） |
| 西藏矿业发展股份有限公司 | 20,000.00 | 62.50 |
| 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 | 11,800.00 | 36.88 |
| 深圳宝利泰投资有限公司 | 200.00 | 0.62 |
| 合计 | 32,000.00 | 100.00 |
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
白银扎布耶公司章程或者其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，白银扎布耶不是失信被执行人。
（二）财务状况
白银扎布耶主要财务指标如下：
截止2021年12月31日（经审计），白银扎布耶资产总额为24,332.06万元，负债总额为2,573.88万元，资产负债率10.58%，累计亏损:10,241.81万元,净资产：
21,758.19万元；2021年1-12月，营业收入:4,281.90万元，营业利润：845.49万元，净利润：852.05万元；经营活动产生的现金流量净额：-5,206.91万元。
截止2022年2月28日（经审计），白银扎布耶资产总额为24,023.13万元，负债总额为2,394.39万元，资产负债率9.97%，累计亏损10,498.66万元，净资产：21,628.74万元；2022年1-2月，营业收入：0万元，营业利润：-129.45万元，净利润：-129.45万元；经营活动产生的现金流量净额：144.89万元。
截止2022年6月30日(未经审计)，白银扎布耶资产总额为21,982.09万元，负债总额为2，335.32万元，资产负债率10.62%，累计亏损12,583.70万元。净资产：19,646.77万元；2022年1-6月，营业收入：448.58万元，营业利润：
-1，782.34万元，净利润：-1，782.34万元；经营活动产
生的现金流量净额：-1，917.55万元。2022年4月对147名员工进行安置，费用1643.64万元，为非经营性损益。
四、交易协议的主要内容
公司将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让白银扎布耶100%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。
五、标的评估及审计情况
1、评估情况：公司北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(下称：北方亚事)，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对公司拟实施股权转让行为涉及的白银扎布耶全部权益以2022年2月28日的市场价值采用收益法进行了评估，出具了编号为北方亚事评报字[2022]第01-440号的评估报告。
收益法评估预测及估算过程：
（1）收益模型的选取
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值，经营性资产价值按以下公式计算：
??))1()/()g1()1(
n
nni
ii
rgrRrRP
??
?
?????????
?
（
式中：P：经营性资产价值；Ri：企业第i年的自由现金流；Rn:永续年自由现金流；g：永续期的增长率，本次评估g=0%；i：为明确的预测年期；r：年折现率。
（2）收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去。
（3）未来收益的确定
本次评估中，对白银扎布耶股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。
(4) 折算率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（5）评估值测算过程与结果
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值，经营性资产价值按以下公式计算：
式中：P：企业自由现金流现值；Ai：企业第i年的企业自由现金流；A: 永续年企业自由现金流；i：为明确的预
测年期；R：年折现率。
（6）评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务，白银扎布耶股东全部权益价值为68,391.00万元。
评估结论为在评估基准日2022年2月28日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为21,628.74万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为68,391.00万元，较账面净资产增值46,762.26万元，增值率为216.20%。
2、审计情况：公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对白银扎布耶进行审计，以白银扎布耶2022年2月28日报表为准，审计结果为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2022]22089号的审计报告，截止到审计基准日2022年2月28日，白银扎布耶锂业有限公司的资产总额为24,023.13万元，负债总额为2,394.39万元，净资产为21,628.74万元。
六、交易目的及对公司的影响
本次转让白银扎布耶股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后白银扎布耶将不再纳入公司合并报表范围。
七、其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。
八、风险提示
本次挂牌转让白银扎布耶股权尚需取得公司股东大会审议通过，最终能否实现存在不确定性。本次出售标的资产的方式为公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
公司第七届董事会第七次临时会议决议。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十三日